上市公司+PE，野蠻人是否已在門口？

統計資料顯示，2016年1-3月，共有超過80家上市公司參與發起設立產業并購基金，其中30家基金規模超10億元，基金總規模超過400億元。

幾種常見的模式：上市公司或子公司+PE（案例：東陽光科聯合九派資本設立新能源產業并購基金）；上市公司+關聯方+PE（案例：中恒集團設立醫藥產業并購基金）；上市公司+券商/券商系基金（案例：昆明制藥聯合平安證券旗下基金設立醫藥產業并購基金）。

據業內人士介紹，發達國家的并購基金，通常指相對獨立運作的Buy-Out基金。基金判斷某企業有價值，就花錢買下公司控股權，進行一些處理（例如業務分拆、方向調整、團隊調整、換個資本市場等等）讓公司增值，然后再把股份賣掉獲利。這種基金需要對行業、公司判斷很深，對公司具體經營發展有掌控力。但是在國內，這種模式發展得不太順利。自2011年硅谷天堂首創“PE+上市公司”這種模式，近幾年迅速流行。

九鼎投資董事會秘書/合伙人黃震認為，從PE的角度看，上市公司存在三大痛點：第一，未來戰略發展方向不清晰。第二，缺少并購的能力和資源。第三，缺少資本運作能力。“從三個痛點來講，PE機構不僅解決了上市公司的資金問題，更重要的PE機構可以從產業的角度、從戰略的角度、從資源的角度解決上市公司的一些面臨業務轉型的痛點，這是我們認為PE機構跟上市公司在合作方面，會更深更緊密的契合點。”

上市公司的優勢也很明顯：資源豐富，對所在行業非常熟悉，有很好的產業整合背景，可以利用資本市場，通過發股、融資、現金支付等方式進行并購。供給側結構性改革的新常態下，眾多產業將洗牌和重組，潛在的并購投資需求非常大。與此同時，PE機構也需要這樣的潛在買方，拓寬項目的退出渠道。雙方有很強的合作意愿。

“我們也看到之前不少的新聞，有一些PE機構，也舉牌了一些上市公司，上市公司看到這些機構舉自己的盤之后很緊張，擔心是不是“野蠻人”已經站在自己的門口了。后來發現這些機構舉盤自己可能更多的是合作的意愿，最后有一些達成了合作。我們覺得一個PE機構和上市公司的合作和原有的PE簡單的投資模式相比較，更趨于復雜，期限趨于長期，一個切入到上市公司合作的時點，提供資金的時點非常的多樣化。”凱迪資本合伙人任正浩說。

任正浩認為，上市公司自己的資金籌措的能力，相對于其他的企業來講更多樣化，包括傳統貸款、各種創新的金融產品，包括發各種債、資產重組、定向增發等等。上市公司需要對資金鏈進行通盤考慮。上市公司和PE機構的合作，一定是針對自身特質，優勢互補。

“上市公司并購資金的來源，最直接的是并購貸款，或者是PE機構合作的產業基金，自己做的產業基金的布局。但是從廣度來講，涉及到不同的資金來源怎么樣充分地整合到一起，形成長周期的并購的布局問題。”任正浩說。

游走在創新的邊緣

發展到今天，PE+上市公司的合作模式已經越來越多樣化。

2016年8月2日，美利紙業證券簡稱變更為“美利云”（000815.SZ）。公司使用非公開發行股票募集資金中的12億元，增資控股了寧夏云創數據投資有限公司（簡稱“云創數據”），數據中心業務成為重要業務。

在美利云增資控股云創數據前，賽伯樂投資集團有限公司（簡稱“賽伯樂集團”）實際控制人朱敏持有云創數據71.4%的股權，是云創數據的實際控制人。

朱敏推動賽伯樂集團及其一致行動人聯合出資12億元認購美利云非公開發行的股份，美利云拿著這12億元增資控股朱敏實際控制的云創數據，然后帶動美利云股票上漲。

“這種模式下，并購基金扮演的不是大股東，也不是借殼，左手買進一個資產，右手裝進上市公司，上市公司兌現給我一些現金、一些資產，這樣皆大歡喜，上市公司增加了新主業，大老板還是大老板，但是基金也不吃虧。如果不裝在上市公司里，沒有資產證券化的話，增值是很低的，一旦進入上市公司，溢價會很多。”

8月2日，美利云的收盤價為每股22.56元，總股本6.95億股，市值157億元。朱敏自己及其朋友圈----賽伯樂集團及其一致行動人的投資人、南京創毅合計持有33.58%美利云股份，這部分股份對應的美利云市值為53億元，與12億元的原始出資比較，爆賺了41億元。

“現在存在二級市場資源吞并一級市場、劣幣驅逐良幣、劣勢資源取代優勢資源的現象。這對產業的長遠發展是不利的。”仙瞳資本董事長/創始合伙人劉牧龍認為，“在發達國家的資本市場，包括一級二級，我們看到一個現象，一級市場和二級市場沒有巨大的鴻溝，流動性議價是有限的。但在中國不一樣，我們看到一個新股上市，10個漲停板，20個漲停板，為什么是這樣？因為我們有一個壁壘，鯉魚跳了龍門以后就飛上天了，“雞犬升天”，這可能不是一個正常的，或者不是一個非常好的現象，但是沒辦法，我們現在的狀況就是這樣。實際上上市公司占據了各種資源，票在他手上，你想買，對不起，只有他有票，所以就會出現這種情況。”

現在上市公司非常熱衷做市值管理，但有些忽視公司主營業務，而專注在通過資本運作和機構介入來推高股價。一些可能引起風險的創新模式進入市場很快會被其他公司效仿并復制推廣，上市公司也會陷入題材炒作、股價操縱的誤區，對整個市場運行帶來不好的示范效應。

“傳統的大企業業務比較成熟和穩定，新生代力量非常生猛，甚至還搶你的飯碗。我想這是促使上市公司從一個正常邏輯去思考我為什么要做的原因。上市公司要奔著創新、奔著未來發展做布局。”劉牧龍說。