股權投資基金項目投后管理探索研究

朱明艷

摘要：股權基金投資項目多為參股，因處在參股地位，對投后項目管理呈現出較為復雜且相對被動的一面，投資協議多以結果為導向，過程中參與力度有限，如何在持有期科學、合理、有效地管控好投資項目，一定程度上折射出基金管理水平的高低。雖然各種基金管理機構能力、資源、風險偏好、方式方法有很大差異，對于投后項目的管理仍在組織體系、工作內容及方式方法、工作成果應用方面有一些共同之處，本文謹供探討借鑒。

關鍵詞：股權投資基金 投后管理

股權投資基金管理分為“融、投、管、退”四個主要環節，融是前提，投是重點，管是保障，退是目標。由于股權基金項目多為參股，在投資實施時就意味著對項目的預期風險的承擔，而主要不是靠后期投資人管理來保障風險的降低。基金是對現有標的企業管理團隊的信任才決定投資該企業，而不是取代。此種格局在股權投資行業普通存在，因此，處在參股地位的基金在對投后項目管理時呈現出較為復雜且相對被動的一面，盡管投資協議中會有種種對于結果的約束，但過程中的參與力度有限，如何科學、合理、有效地管控好投資項目，一定程度折射出基金管理水平的高低。雖然各種基金管理機構能力、資源、風險偏好、方式方法有很大差異，對于投后項目的管理仍有一些共同之處可供探討借鑒。

一、投后管理的組織體系

組織是保障任務完成的重要手段。投后管理有別于投前管理，通常有以下組織與職能分工，以不同層次從事相應的投后項目的管理工作。

董事會：基金管理公司的董事會常常是重大事項的決策機構，由董事會決定投資的項目一般也要由其決定退出，由經營層負責實施。其他項目除非有重大價值變化，董事會通常不再直接參與投后管理事務的決策，以經營層負責具體的工作為主。

經營層：董事會權限以外的一切項目管理工作，公司經理層高管雖分工有所不同，從各自專業的角度出發都應參與投后的管理。具體職能體現且不限于以下幾個方面。

（1）投后管理小組的設立、變更、撤銷。每一個項目投出之后就是項目小組的成立之時，以跟進具體工作的落實，明確相應的責任，不留空檔期，其中明確項目經理作為第一責任人的角色尤其重要，最好還有B角。每個項目都應有投后管理小組，并確定相應的議事規則。

（2）投后管理小組成員的調整。由于分工、專業匹配、人員進退等因素，管理小組要適時調整，以保持工作的連續性。

（3）對被投資企業董事或監事、高級管理人員的委派、變更及有關權限的授予或調整；若是有董事、監事席位的，經營層要委派相應的人員，并對他們的履職內容、程序進行規定。

（4）被投資企業股權結構變化、出現較大的資產減值、承擔較大金額債務或提供較大金額對外擔保、管理層股權激勵、經濟補償等一切與經濟權益調整相關或雖不涉及經濟利益調整但存在權利放棄的事項。

（5）涉及被投資項目非經濟權益調整相關的日常投后管理事項；協助辦理標的企業要求的一些法律手續或是資格要求等。

（6）其他項目管理日常事項的處理。

投資管理項目組：一般由公司分管高管，團隊負責人，項目經理，風控部（或投后管理部、法務人員），其他部門（財務等）組成，具體的投后管理工作由項目組承擔。

專職投后管理部門：一些機構為了克服項目組過于保護或袒護自己所承做項目的弊端，通過內部再設投資管理監督服務的部門，以促進對所投項目更為全面地了解或提供更多的專業性增值服務，防止項目經理對其所管某些項目的偏護，這也是督促投后管理工作更好落實的一種內部措施。

二、投后管理的主要工作方式與內容

項目組的項目經理作為首要承擔投后管理職能的成員，具體工作可以分為以下幾類。

（1）項目基本信息。包括完成收集項目交割法律文件，完成收集項目財務報告，完成收集被投資企業年度、臨時股東會、董事會相關會議議案，完成收集項目經營數據、發展規劃、其他財務和交易信息等。

（2）調研訪談。定期或不定期對被投資企業訪談，與行業龍頭企業、產業上下游、中介機構、金融機構交流。

（3）項目報告。投資交割報告、投資協議落實報告、季度、年度報告、月度復盤會議、完成退出報告，其他不定期報告。報告的格式與內容要求應基本一致。

（4）重大事項協調溝通決定。項目重大事件，股東會、董事會議案等。一般以涉及利益變化為最重要內容，根據規定的程序形成統一的意見面向項目單位。

（5）增值服務。針對不同項目擬定投后管理方案、促成企業改善管理的百日服務計劃、專項服務計劃（比如投貸聯動，中介機構咨詢幫助，督促盡調中發現問題的規范，機構已有的上下游客戶的聯絡）。

（6）工作底稿集成。書面或電子的文檔歸集、歸檔工作。這是項目檔案的定期歸檔問題，項目經理要根據要求總結一年的工作，歸集成冊，統一歸檔。為方便管理，項目經理要序時連續管理項目情況，防止斷檔。

（7）退出決策與實施。項目組起草退出方案，根據有權決策意見實施退出。退出過程可能較長，要定期報告再決策，分階段實施。

（8）項目后評價（報告）。主要是對項目經驗教訓的總結而非僅針對收益部分。

以上工作內容都有時間性的要求和程序的要求，負責監督的工作人員要定期、定項校對這些工作的落實情況并將結果反饋給分管經營層成員或主要領導，必要時直接參與了解工作的真實情況，共同查找問題，分析原因，提出對策。

（9）建立項目數據庫。一個項目存續時間少則三四年，多則十來年，所有項目一開始就要設立符合投后管理的序時資料庫，以方便對照檢查與傳承，避免因人員變動帶來的工作不連續問題。這個基礎工作非常重要，可以達到事半功倍的效果。現在電子技術比較成熟，所有投后工作都可以記錄在案，數據連續可對比。

三、投后管理的成果應用

基金投資找到好的項目似乎是成功的一半，重投輕管的情況普遍存在，由于項目存續時間長，不確定性大，基金業管理人員變動頻繁，許多投資經理等不到項目退的那天可能已經離職。如何將“融、投、管、退”融為一體加以考慮投資經理的業績需要一開始就有頂層謀劃，其中涉及投后管理成果的應用也要納入到業績體現的重要一環中去，以增強對投后管理的重視。

（1）指標設定。衡量投后管理的好壞也要有一些指標的設定，比如投資報告中預期指標實現情況、能夠單列的項目管理費用的大小、項目增值或貶值情況，股權的流通性，收現與收益情況。

（2）成果應運。基金經理薪水通常由基本年薪、年度績效薪水、長期（分成）獎勵組成。在項目退出之前，主要應當與其年度績效薪水掛鉤。

（3）年度績效薪水的比重。為了增加整體工作的責任性以及保障投后工作有效開展，不建議將基本年薪定得過高，特別是投資經理，一旦基本年薪過高即能過上高枕無憂的生活，會減少對項目成功與否的關心度，甚至出現急功近利或逆向選擇等不良現象。基本薪水即保證正常的基本生活，體面的生活要靠績效年薪，優越的生活則要靠基金整體收益分成部分。根據投資團隊的職級，從高到低績效年薪可以為基本年薪的100%至50%不等，并根據年度的投后工作考核結果（分值）計算。比方：某投資總監年基薪是40萬，那他最高的年度績薪可以設為40萬，如果考核分數只有80分，年績薪就是32萬。若某投資經理的基薪是25萬，年績薪最高可設為20萬，如果考核為100分，可得20萬績薪。績效薪水作為基金管理過程中的獎勵方式比較合適。

（4）獎勵薪酬。員工對基金的念想主要來自基金整體收益中的分成部分，因為有放大效應，好的基金可以有巨額的獎勵資金池。通常，在滿足投資人的本金與優先回報后，管理機構可以拿到余下收益的20%作為管理收益，經營團隊全體可以拿到該收益的30%。比如：某基金本金投入10億，總計優先回報5億，項目全部退出獲得了20億，顯然支付上述兩項后仍余5億，若20%為管理收益，則管理機構可以提取1億元，若30%用于團隊，則團隊可以獲得3000萬元。如果這個機構只有30人，人均100萬元，而獎勵主要面向經營者和投資團隊，獎勵更為豐厚。關于這部分的分配，許多機構是以崗位計點數的辦法加以累計，最終按總的點數分配，過程管理業績也會被以點數的方法逐年記錄，產生收益分成時一并兌現。所以投后管理不僅要事關當年的績效薪水，也應關乎最終的獎勵薪酬，使員工的近、中、長期的利益有一個預期和分步實現，以維護團隊與管理的穩定。

（5）獎勵點數。理論上跟“融、投、管、退”四個環節都有關系，一些機構對“融”和“投”是單設獎勵的，那今后的點數主要考慮投后管理與退出工作。點數一般與崗位的重要性、貢獻度為基本系數，結合年度常規考核結果，特別年度專項貢獻分（可設為1-20分，不參與年度績薪的分配）來累加計算。比方前述某投資總監年度考核是80分，又有專項貢獻分10分，假定其崗位系數為0.4（崗位系數可以從1-0.1設定），則當年的績薪不變，但當年的獎勵點數可以是（80+10）×0.4=36點，如果沒有專項貢獻分，獎勵點數為32點。每年對全公司的點數統計，值到兌現，分成取得收益越多，每一點就越值錢，反之，點雖多也不值錢。

四、總結

基金項目管理永遠是個難題，同時也是基金業的魅力所在。有的時候，崗位是可以人為區分的，但貢獻度往往很難區分，成事有天時、地利、人和等眾多主、客觀因素促成，要真正運作好一個基金，檢驗的過程又相對較長，最重要的還是在機制、體制上要確保管理團隊的利益與風險，職業生涯和生活前景與基金的成敗緊密相連，從而營造穩定、有序、共盈的生態環境才是根本之策。

（作者單位：中銀投資浙商產業基金管理<浙江>有限公司）