有限責任公司股權轉讓糾紛法律問題研究

谷 然

濟南鐵路房產建設集團有限公司熱力分公司，山東 濟南 250000

有限責任公司股權轉讓糾紛法律問題研究

谷 然

濟南鐵路房產建設集團有限公司熱力分公司，山東 濟南 250000

伴隨我國社會經濟的發展，公司發展過程中出現了越來越多的股權轉讓糾紛問題。狹義的公司股權轉讓是指股權的買賣行為，廣義的股權轉讓包括繼承、夫妻離婚財產分割、互易、公司收購等多種形式。股權轉讓中涉及多項法律糾紛問題，文章現狀就這些糾紛問題進行探討。

有限責任公司；股權轉讓；糾紛法律問題

股權轉讓是我國有限責任公司維護股東自身利益的手段，也是我國有限責任公司股東的一種退出有效經濟補救機制。通過股權轉讓能夠在最大限度上減少股東發展利益的損失。但是受多種因素的影響，現階段我國有限責任公司在股權轉讓中存在很多不足之處，這些不足制約了股權轉讓效果。因此，在進行股權轉讓之前，需要相關人員結合有關規定對轉讓前后的各項規定和部門組織進行協調，采取措施解決股權轉讓糾紛問題。

一、有限責任公司股權轉讓存在的糾紛法律問題

(一)股權變動的時間問題

結合《公司法》的各項規定，股權變動時間于公司內部來講正是公司股東名冊變更之時，對于公司外部關系來講是公司登記機關的股權變更之時。受多種因素的影響，在股權變動實踐中有時候會出現公司工商檔案中股東登記和股東名冊記載情況不一致的現象，關于到底以怎樣的名義為股權變動時間標準在法律中沒有明確的規定，在具體司法實踐中各地的做法也不同。

(二)股權轉讓的價格確定問題

股權轉讓價格確定方法通常有以下幾種：第一，以股東出資時的股權價格為股權轉讓價格。第二，以公司的凈資產作為股權轉讓價格、第三，以審計、評估價格作為股權轉讓價格、第四，以拍賣、變賣價格作為股權轉讓價格。這些股權轉讓價格確定方法有各自的優缺點，但是公司的經營活動受市場和經營者決策的深刻影響，因而公司的資產始終處于一種動態變化，股東出資和股權實際價格之間存在很大的差異，如果對股東股權在不做討論的情況下就出資轉讓，在某種程度上混淆了出資和股權的內涵，轉讓的股權無法體現公司資金流轉和公司實際經營情況。加上拍賣的時間緊張，沒有對受讓方和轉讓方擁有足夠的時間溝通交流。

(三)有限責任公司股權轉讓中的特殊問題

第一，股權繼承。股權繼承一般是在有限責任公司負責人死亡之后進行。在我國現有的法律中沒有對股權繼承做出過多的約束，在股權繼承當事人發生變動的時候會加重有限責任公司的發展風險。第二，夫妻股份分割。有限責任公的夫妻股權分割具體包括以下幾種情況：一種是現有的公司股權分割制是否適用于夫妻財產分割。另外一種是現有婚姻法中涉及到的夫妻財產分割是空白的，因而當夫妻一方將股權再次轉讓的時候，公司的股東結構會變的難以控制。第三，瑕疵股權轉讓。有限責任公司中的瑕疵股權轉讓問題是十分復雜的，出現的法律糾紛問題有出資數據不準確、股東無故撤資、股東無故逃資等。股權轉讓過程中的瑕疵問題缺乏必要的法律約束。

二、有限責任公司股權轉讓糾紛法律問題的應對措施

(一)完善股權的效力規則

第一，完善變更登記機制。基于《公司法》中涉及到的變更登記細節問題比較模糊，對變更登記時間也沒有做出明確的規定。在股權轉讓的過程中需要進一步完善變更登記制度，讓股權轉讓公司嚴格按照相關制度和規定進行操作，讓相應的人員承擔所必需承擔的責任。第二，在完善股權效力規則的同時對股權轉讓進行重新配置。基于股權轉讓立法和理論上的沖突，需要對其中違反限制規定的內容賦予新的法律效力，對股權轉讓合同進行細致的審核，及時發現問題并對問題進行解決。

(二)采用綜合評估方法合理確定股權轉讓價格

第一，采用綜合評估方法確定股權轉讓的價格。在股權轉讓的時候讓受讓方和轉讓方對公司的資產和負債情況進行評估，確認轉讓基準價格。之后進行多方協商確定股權轉讓價格。法院在強制要求股東轉讓股權的時候需要通過審計來評估確定轉讓股權的基準價格。第二，引入市場機制進行股權轉讓。在確定股權轉讓基準價格之后，按照自治的原則，讓受讓方和轉讓方通過協商確定最終轉讓價格，協商結果受到法律的保護。在股權轉讓之后，還可通過變賣的方式來進行股權再次轉讓。

(三)重視股權財產權和人身權的分割

在股權轉讓的過程中涉及到權利分為財產權和人身權利兩種。這兩種權利在具體的行駛上都需要進行細致的分割，通過這些分割能夠讓公司的股權轉讓變得更加清晰。這種分割方式打破了原有分割方式，體現了法律對人身權利的重視，為有限責任公司發展帶來了效益。但是隨著社會的發展，這種分割制度不再適應現代公司發展。為此，在新的時期需要實現股權轉讓財產權和人身權分割的與時俱進發展。

三、結語

綜上所述，股權轉讓是有限責任公司經營發展過程中的重要轉權手段，為此，在具體操作中需要嚴謹慎行，但是在法律形式上存在很多不足。文章以股權利益理念為中心，結合有限責任公司股權轉讓中存在的利益沖突問題進行分析，并結合問題形式提出了一系列的解決措施，旨在為我國有限責任公司股權轉讓工作的順利進行提供有力支持。

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[2]傅穹，曹理.股東派生訴訟提起權濫用防止研究——兼評2005年<公司法>的相關規定[J].當代法學，2006(02).

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2095-4379-(2017)25-0248-01

谷然(1987-)，女，山東濟南人，中國政法大學，在職研究生在讀，任職于濟南鐵路房產建設集團有限公司熱力分公司，研究方向：民商法學。