新形勢下股份經濟合作社的終止退出及建議

■ 文 / 陳 俊

新形勢下股份經濟合作社的終止退出及建議

■ 文 / 陳 俊

隨著城市化進程加快和城鄉深度融合，近郊股份經濟合作社的運作機制、經營模式、組織形式等方面與新的發展形勢和要求產生了較大的矛盾和問題，發展遇到了瓶頸，股份經濟合作社的終止退出倒逼壓力日趨增大。筆者從寧波的實踐出發，對近郊股份合作制改革的終止退出相關工作進行了一些思考，并提出了一些建議。

一、股份經濟合作社終止退出的緊迫性

1.合作社市場主體地位的不完整性與市場充分競爭之間的矛盾。產權的模糊性，影響了合作社的可持續發展；股權的平均性，使合作社很難實現快速高效民主的決策，影響經營管理效率；運營的封閉性，不利于促進資源的優化配置，降低了資本的運作效率。集體經濟組織迫切需要建立起一套與市場經濟相適應的現代企業制度，增強市場競爭力。

2.股東分紅持續增長的期望與合作社發展空間不斷減小的矛盾。隨著城市化進程的加快，合作社集體土地被大量征用，用于開發利用的土地資源越來越少，發展空間減小，發展壓力增大，但是股東希望正常股利分紅能夠持續增長的愿望越來越強烈。集體經濟組織迫切需要改制成真正的市場主體，拓展投資渠道，堅持風險共擔，不斷增強經濟發展的后勁。

3.股權靜態管理與股東動態變化的矛盾。合作社股權實行生不增、死不減的靜態管理，由于出生、婚嫁等產生的合作社非股東人數逐年增加，這部分人不能享受股利分紅，與股東之間的利益沖突不斷加劇。同時，股東與集體資產的強制捆綁關系也限制了股東個人的發展，隨著股東生產生活的分散化，今后選舉產生群眾公認度高、有威信的合作社班子也越來越困難。

二、股份經濟合作社終止退出基礎條件和實踐進一步成熟

（一）法律逐步明確。浙江省已出臺了相關的法律法規規范村級集體經濟組織的管理，2008年實施的《浙江省村經濟合作社組織條例》對集體經濟組織終止的程序進行了規定。2016年5月1日，開始施行的《浙江省農村集體資產管理條例》對集體經濟組織實施終止的條件和途徑進行了明確，股份經濟合作社的終止退出實現了有法可依。

（二）條件逐漸成熟。寧波市目前實現了城鄉社會保障的全覆蓋，加快了城鄉各類養老保障制度、醫療保障制度的并軌和相互轉換與銜接；同時，公共財政不斷向農村延伸，農村社會事業、公益事業建設、基礎設施建設資金逐步由各級財政承擔，教育、文化、衛生、就業、培訓、社會救助、低保標準等公共社會事業日趨均衡化，這些都為實施終止退出創造了基本前提條件。

（三）試點有序推進。

1.明確了終止退出的條件。對照《浙江省村經濟合作社組織條例》《浙江省農村集體資產管理條例》，結合實際，明確了6個條件：已撤村建居；集體土地全部被征收且留用地政策全部落實；成員全部納入城鄉居民社會保障體系；社區全部劃入城鎮建成區；基本公共服務實現城鄉一體化和均等化；符合群眾意愿。據統計，寧波目前有102個社基本符合終止條件。

2.探索了幾種途徑。從目前寧波實踐來看，主要有清算終止和公司化改造兩種。清算終止是將剩余資產一次性或按計劃分若干年按股發放到人后實施終止，主要適用于資產量較小且基本為貨幣資金的村社，如余姚的南郊、江北的邵家等社。公司化改造主要適用于資產量大且資產質量優，發展潛力好，經營能力強的村社，通過項目分社、股份流轉、內部拍賣等形式實行轉制，逐個剝離，成為具有市場主體地位的公司制法人實體，實行完全市場化運作，如海曙震豐、勝豐、鄞州驚駕等社。

3.規范了相關程序。總的來看，主要分為五個步驟：制定方案、清產核資、資產評估、資產處置和完善手續。在制定改革方案和分配方案等環節要堅持民主決策，并實行表決過程和結果雙公開，確保陽光操作。

三、存在的主要問題

（一）終止條件有待進一步成熟。目前，寧波完全符合條件的村社較少，如海曙、鄞州等城市化較早的核心區，無論在社會保障還是公共服務上，早已實現城鄉一體化，但仍有相當一部分村社留有少量的集體土地，如直接轉性為國有，操作上程序復雜，不太現實；如直接征收，一方面需要落實土地指標，另一方面也需要大量資金保障。同時，還有很多村社留用地未完全落實。

（二）法律法規對終止退出途徑有一定的限制。

《浙江省農村集體資產管理條例》（以下簡稱《條例》）第三十三條在終止途徑上明確了符合條件的社“可以改制為有限責任公司或者股份有限公司”，但《條例》第十條和第二十七條又同時規定：集體經濟發展留用地的補償款和集體經營性建設用地入市收益不得直接分配給集體經濟組織成員，而目前股份經濟合作社的貨幣資金絕大多數都是這兩塊資金，實施清算終止就必須把這些資金直接分配給成員，在一定程度上與法律法規規定相沖突。

（三）公司化改革難度較大。雖然法律法規明確股份經濟合作社終止退出可以實行公司化改革，但在實際操作中，操作難度也非常大，主要有三點：

1.不符合股東意愿。一方面，轉制成公司需要繳納大量稅費，直接影響股東利益。據測算，資產變更共涉及7種稅費，合計稅負達到14.9%。另一方面，轉制后在原承擔房產稅、土地使用稅等基礎上，還需征收企業所得稅，股東還要交個人所得稅，其中企業所得稅需要繳納凈利潤的25%，個人所得稅需要繳納分紅的20%，股東的實際收益將比改制前大幅縮水。

2.法律法規有限制。一是《公司法》對股東人數有嚴格限制，有限責任公司以50人為限、股份有限公司發起人以200人為限，目前幾乎所有的合作社股東人數均超過了200人，不可直接成立公司。二是股權流轉有限制。《條例》第三十條規定：村集體經濟組織每個成員通過折股量化和轉讓持有的農村資產股權不得超過本組織股權總數的3%。為減少股東數，使之達到成立公司的法定標準，同時為優化資源配置，提高經營管理效率和水平，必須實行股權流轉，而這一過程中很有可能會出現部分股東股份額超過3%的情況，與《條例》相抵觸。

3.資產處置難度大。102個社目前共有房產面積207萬平方米，其中商業用房84萬平方米，工業用房73萬平方米，主要集中在海曙和鄞州。由于資產體量大，加之目前經濟不景氣等原因，外來經濟主體來接盤可能性不大，合作社股東也無實力接手整塊資產。

四、終止退出工作建議

1.加強頂層設計。雖然《浙江省農村集體資產管理條例》等法律法規對實施終止退出的條件進行了明確，但對是否可以清算終止沒有明確的說法，希望中央和省有關部門加強調查研究和頂層設計，出臺相關的操作辦法，為基層試點探索指明方向。

2.注重分類指導。建議對符合條件的村社允許先行試點。對資產量大、資產質量優、經營能力強的村社，建議將存量貨幣資金逐步“瘦身”，重點用于補助股東提高社會保障水平支出，同時可以將優質資產逐個剝離，通過項目分社、股份流轉、內部拍賣等形式實行轉制，實施公司化改革。對僅剩貨幣資金的村社或固定資產存量較小的村社，在確保穩定的前提下，建議先將存量資產變現，并通過“瘦身”的方式，適當加大分紅力度，逐步減小資產量，待資產基本分配完后，實施終止退出。

3.健全配套服務。加大力度對已撤村建居和舊村改造的近郊農村的剩余邊角地、綠化地和集體建設用地的征收轉性工作；完善集體發展留用地管理辦法，建議核心城區內的留用地以指標回購的方式加快落實；加強稅收政策服務工作，對集體土地轉性、資產變更等方面給予適當的稅收政策支持，切實降低轉制稅負；加強公共服務保障，對已撤村建居的村社，要加大公共財政投入，實現城鄉一體化和均等化；妥善解決合作社終止退出之后村干部安置問題，免除其后顧之憂。

4.確保風險可控。股份經濟合作社終止退出涉及廣大股東群眾的切身利益，必須堅持穩定為先，風險可控。建議股東大會對同意終止的表決通過率達到90%以上。對不符合條件的村社，要積極通過宣傳引導、政策扶持創造條件，條件成熟一個推進一個，確保終止退出工作穩妥推進。

（作者單位：浙江省寧波市農業局）