從P2P到網(wǎng)絡(luò)小額貸款，路在腳下

肖颯

經(jīng)過1年的整頓規(guī)范，互聯(lián)網(wǎng)金融在2017年將面臨新的挑戰(zhàn)，今天，筆者聊聊互聯(lián)網(wǎng)金融中的網(wǎng)絡(luò)小額貸款。

“網(wǎng)絡(luò)小額貸款”的由來

有“互金憲法”之稱的《關(guān)于促進(jìn)互聯(lián)網(wǎng)金融健康發(fā)展的指導(dǎo)意見》（簡(jiǎn)稱十部委意見），第一次從法律法規(guī)層面提及網(wǎng)絡(luò)小額貸款。將網(wǎng)絡(luò)小額貸款歸入網(wǎng)絡(luò)借貸范疇內(nèi)，與個(gè)體網(wǎng)絡(luò)借貸（P2P網(wǎng)絡(luò)借貸）齊名。在個(gè)體網(wǎng)絡(luò)借貸平臺(tái)監(jiān)管風(fēng)向不明的時(shí)代，我們經(jīng)常會(huì)鼓勵(lì)有條件的資本力量，布局互聯(lián)網(wǎng)小貸，取得市場(chǎng)主動(dòng)權(quán)。畢竟有放貸人的資格，對(duì)于互聯(lián)網(wǎng)金融產(chǎn)品設(shè)計(jì)和客戶群體有巨大想象空間。

網(wǎng)絡(luò)小額貸款，是指互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)通過其控制的小額貸款公司，利用互聯(lián)網(wǎng)向客戶提供的小額貸款。也就是說，網(wǎng)絡(luò)小額貸款這種商業(yè)模式，需要受銀監(jiān)會(huì)和地方金融工作局的雙重監(jiān)管。

“小額貸款業(yè)務(wù)”僅有文件規(guī)制

目前，對(duì)于小額貸款業(yè)務(wù)僅有規(guī)范性文件，即監(jiān)管文件《關(guān)于小額貸款公司試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》銀監(jiān)發(fā)（2008）23號(hào)、《中國(guó)銀監(jiān)會(huì)辦公廳關(guān)于做好小額貸款公司試點(diǎn)工作有關(guān)事項(xiàng)的通知》，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立小額貸款公司，應(yīng)向省級(jí)政府主管部門提出正式申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后，到當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾聿块T申請(qǐng)辦理注冊(cè)登記手續(xù)并領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。地方性規(guī)范性文件幾乎則遍及各個(gè)省市。

“互聯(lián)網(wǎng)+小貸”試點(diǎn)

以上海市為例，2014年上海市出臺(tái)《關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)本市小額貸款公司發(fā)展的若干意見》，為提高本市小額貸款行業(yè)的業(yè)務(wù)創(chuàng)新和風(fēng)險(xiǎn)防控能力，對(duì)由大型互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)企業(yè)發(fā)起設(shè)立、引入小額信貸先進(jìn)技術(shù)的小額貸款公司，市推進(jìn)小組在發(fā)起設(shè)立緩解，可從持股比例、企業(yè)名稱等方面予以進(jìn)一步支持，但應(yīng)相應(yīng)提高對(duì)其貸款“小額、分散”等方面的監(jiān)管要求。

在滬設(shè)立小額貸款公司

根據(jù)《上海市小額貸款公司監(jiān)管辦法》滬府辦發(fā)〔2016〕42號(hào)，在上海設(shè)立小額貸款公司應(yīng)符合兩大條件。

準(zhǔn)入資格

小額貸款公司是由自然人、企業(yè)法人與其他社會(huì)組織投資設(shè)立，不吸收公眾存款，經(jīng)營(yíng)小額貸款業(yè)務(wù)的有限責(zé)任公司或股份有限公司。公司的主要發(fā)起人為企業(yè)法人，注冊(cè)地且住所在本市，管理規(guī)范、信用良好、實(shí)力雄厚，凈資產(chǎn)不低于1億元、資產(chǎn)負(fù)債率不高于70%、連續(xù)3年贏利且利潤(rùn)總額在3000萬元以上。

小額貸款公司的注冊(cè)資本來源必須真實(shí)合法，全部為實(shí)收貨幣資本，一次足額交納，不得以借貸資金和他人委托資金入股。試點(diǎn)期間，新設(shè)小額貸款公司原則上注冊(cè)資本不低于人民幣2億元（主要為眾創(chuàng)空間內(nèi)小微企業(yè)提供信貸服務(wù)的小額貸款公司注冊(cè)資本可適當(dāng)降低至人民幣1億元）。支持規(guī)范經(jīng)營(yíng)、運(yùn)行良好且需要補(bǔ)充資本的小額貸款公司增資擴(kuò)股。

小額貸款公司應(yīng)具有合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)。單個(gè)主要發(fā)起人及其關(guān)聯(lián)方合并持股不超過80%，與主要發(fā)起人無關(guān)聯(lián)關(guān)系的一般發(fā)起人不少于兩個(gè)，單個(gè)股東持股不得低于1%。主要發(fā)起人股權(quán)3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押，其他股東1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押。

對(duì)由大型互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)企業(yè)發(fā)起設(shè)立、主要開展網(wǎng)上小額貸款業(yè)務(wù)，以及由境內(nèi)外知名金融機(jī)構(gòu)（或金融控股集團(tuán)）發(fā)起設(shè)立、引入小額信貸先進(jìn)技術(shù)的小額貸款公司，可從持股比例、企業(yè)名稱等方面予以進(jìn)一步支持，但應(yīng)相應(yīng)提高對(duì)其貸款“小額、分散”等方面的監(jiān)管要求。

申請(qǐng)成為小額貸款公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，應(yīng)具備與其履行職責(zé)相適應(yīng)的金融知識(shí)和從業(yè)經(jīng)驗(yàn)。

運(yùn)營(yíng)要求

交納的資本金、捐贈(zèng)資金及來自不超過兩個(gè)銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)的融入資金，融入資金余額不超過資本凈額的50%。符合條件的小額貸款公司可按上海市相關(guān)規(guī)定創(chuàng)新融資方式，擴(kuò)大可貸資金規(guī)模。

資金運(yùn)用 小額貸款公司業(yè)務(wù)范圍為發(fā)放貸款及相關(guān)的咨詢活動(dòng)，原則上在本市范圍內(nèi)經(jīng)營(yíng)。小額貸款公司發(fā)放貸款應(yīng)堅(jiān)持“小額、分散”原則，鼓勵(lì)小額貸款公司面向所在區(qū)的“三農(nóng)”、科技創(chuàng)新和小微企業(yè)提供信貸服務(wù)，著力擴(kuò)大客戶數(shù)量和服務(wù)覆蓋面。同一借款人的貸款余額，不得超過小額貸款公司資本凈額的5%。小額貸款公司不得向股東及其關(guān)聯(lián)方發(fā)放貸款。

小額貸款公司按照市場(chǎng)化經(jīng)營(yíng)，貸款利率上限放開，但不得超過司法部門規(guī)定的上限。具體浮動(dòng)幅度，按照市場(chǎng)原則自主確定。

風(fēng)險(xiǎn)控制 小額貸款公司應(yīng)建立發(fā)起人承諾制度，公司股東應(yīng)與小額貸款公司簽訂承諾書，承諾自覺遵守公司章程，參與管理并承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。

小額貸款公司應(yīng)按照《公司法》要求，健全公司治理結(jié)構(gòu)，明確股東、董事、監(jiān)事和經(jīng)理之間的權(quán)責(zé)關(guān)系，制定穩(wěn)健有效的議事規(guī)則、決策程序和內(nèi)審制度，提高公司治理的有效性。

小額貸款公司應(yīng)建立健全貸款管理制度，明確貸前調(diào)查、貸中審查和貸后檢查，防范信貸風(fēng)險(xiǎn)。小額貸款公司應(yīng)按照相關(guān)規(guī)定建立審慎規(guī)范的資產(chǎn)分類制度，完善貸款損失準(zhǔn)備計(jì)提制度，確保資產(chǎn)損失準(zhǔn)備充足率始終保持在100%以上，全面覆蓋風(fēng)險(xiǎn)。

小額貸款公司應(yīng)加強(qiáng)內(nèi)部控制，建立健全企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，真實(shí)全面反映企業(yè)業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)活動(dòng)。同時(shí)，建立信息披露制度，定時(shí)向公司股東、主管部門、向其提供融資的銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)、有關(guān)捐贈(zèng)機(jī)構(gòu)披露財(cái)務(wù)、經(jīng)營(yíng)、融資等信息，必要時(shí)向社會(huì)公開披露。向小額貸款公司提供融資的銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)應(yīng)將融資信息及時(shí)報(bào)送小額貸款公司所在區(qū)縣政府，并跟蹤監(jiān)督小額貸款公司融資的使用情況。

小額貸款公司應(yīng)建立符合要求的業(yè)務(wù)信息系統(tǒng)，并根據(jù)有關(guān)規(guī)定和市、區(qū)主管部門的監(jiān)管要求，將其接入人民銀行征信系統(tǒng)，切實(shí)遵守中國(guó)人民銀行征信系統(tǒng)數(shù)據(jù)報(bào)送和查詢相關(guān)規(guī)定。

尋找政策洼地、類比合理避稅

正如合理避稅是合法的一樣，企業(yè)尋找合適的政策洼地應(yīng)當(dāng)被允許。如今各地重視“營(yíng)商環(huán)境”建設(shè)，因地制宜地制定了支持政策，處于企業(yè)的整體戰(zhàn)略布局，可以選擇合適的地域優(yōu)先發(fā)展特色業(yè)務(wù)。

互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)務(wù)，在北京、上海、重慶、深圳等地各有支持政策。我們接手辦理的項(xiàng)目中，很多事優(yōu)先落地重慶，因?yàn)樗麄兇罅χС謧鹘y(tǒng)金融機(jī)構(gòu)的互聯(lián)網(wǎng)化和金融創(chuàng)新。上海在外匯等問題上也有地方優(yōu)勢(shì)。深圳在工商、司法等營(yíng)商環(huán)境上非常友好。當(dāng)然，北京的綜合優(yōu)勢(shì)其他地域較難比肩。