論并購重組在上市公司市值管理中的運用

陳泓嵐

摘 要：上市公司從產品市場轉向資本市場的過程中，通過合理的市值管理策略能夠做到產融結合，形成一條良性的可持續發展道路。目前企業在提升市值時最常用到的工具之一為并購重組。從中國資本市場這些年的經驗來看，并購重組在市值管理上也是一把雙刃劍，若運用合理則可能為企業和投資者帶來巨大回報，但若在實際操作過程中忽視了一些因素或對標的企業估值過高，則有可能使企業花費高額代價買了一起失敗的并購。

關鍵詞：市值管理 并購重組 新華醫療 巨龍管業

一、市值管理的定義

市值管理是資本市場上一種獨特的管理概念，其在管理學上的名詞定義為：市值管理（Market Value Management）是上市公司基于公司市值信號，綜合運用多種科學、合規的價值經營方式和手段，以達到公司價值創造最大化、價值實現最優化的一種戰略管理行為。其中價值創造是市值管理的基礎，價值經營是市值管理關鍵，價值實現是市值管理的目的。

二、市值管理的主要工具 - 并購重組

企業并購與重組就是一種典型的市場調節形式，尤其是對于存量資源部分的調整和優化。從整體而言，并購重組是資本市場上資源配置的一個重要工具。一般來說，并購會較大提升資源配置上兩個層次的效率：一是處于優勢地位的企業可以通過調整存量的資產而非調節增量來實現規模擴張的需求，從而避免過度擴張可能帶來的市場供需失衡；二是對于企業實現多元化戰略以及優質企業發展成為大型企業集團有著良好的成效。

三、通過并購進行市值管理的案例分析 - 新華醫療

中國A股的上市公司通過并購進行市值管理的成功案例不在少數，以生物醫藥領域為例，眾多優秀公司通過不斷的外延式擴張不僅增厚了企業的每股收益，提升了企業的核心競爭力，而且在資本市場上也不斷獲得更高的市值，建立了優異的企業形象。具體來說，復星醫藥、達安基因、新華醫療都是嫻熟運用這一手段的優秀企業。以新華醫療為例，其布局長遠，在整個并購過程中持續的戰略性的市值管理理念值得借鑒。

通過大規模的產業并購，新華醫療完善了業務產業鏈，企業業績保持高增長。上市公司歸屬于母公司股東的凈利潤從2009年的4128.68萬元增加至2013年的23168.02萬元，增長了461%；歸屬母公司所有者權益從2009年的64970.15萬元增至2013年的241305.66萬元，增幅達271%；截至2014年12月14日，新華醫療收盤價為34.59元，較2002年9月27日上市首日的收盤價（前復權）4.05元翻了約7.5倍，市值也從上市之初的4.63億元增長至目前的139億元。

在成熟的資本市場中，企業上市后主要依靠這類并購配置資源，目前這種并購方式在中國資本市場還主要體現為上市公司對非上市公司的并購。

四、并購重組的雙刃劍效應體現

上市公司通過并購實現結構調整，產業升級，是促進經濟發展方式轉變，實現經濟可持續發展的重要途徑，代表著資本市場未來發展方向。但是在中國這種投機性質強烈的資本市場上，無論是PE、上市公司抑或是市值管理公司為了謀求私利或抱著賺快錢大撈一筆的想法在二級市場上任意妄為。其中首當其沖的便是用并購重組的方法借著概念股大炒一把，然后再擇機退出。“勝者的詛咒”是可借鑒的海外已比較成熟的并購市場上常常出現的悖論。由于對行業產業的判斷不合理，盡職調查的不充分等原因出高價打敗了其他的競爭對手，卻收獲了一場非常失敗的并購。“勝者的詛咒”核心在于對于標的公司有著過高的估值。現在，在A股的上市公司中，這樣的情況層出不窮。

五、非理性并購有可能導致失敗的市值管理案例 - 巨龍管業

（一）手游行業概況。手游行業分為上游研發、中游發行、以及下游渠道三個環節。處于最上游的研發環節由于門檻較低，已經成為紅海領域。在這樣的背景上，上市公司以高估值介入手游行業以期望市值上的突破，這樣所創造出來的高市值的可持續性值得深思。以下以巨龍管業高價收購手游研發企業艾格拉斯為例進行簡單分析。

（二）巨龍管業收購艾格拉斯案例。巨龍管業（代碼002619）位于浙江金華，于2011年9月上市，其主營業務是水泥輸水管道。隨著其主營業務成長性與想象空間的萎縮，巨龍管業在2014年5月發布公告，準備向艾格拉斯科技（北京）有限公司（一家以手游研發為主的公司）原股東以30億元的價格發行股份及現金方式收購全部股權，增值率超過了24倍。根據整個并購方案，艾格拉斯100%整體作價為30億元，市盈率為18.75倍。而根據未經過審計的財務數據顯示，截至到2013年年底，艾格拉斯的總資產僅為為1.44億元，凈資產為1.18億元。

根據巨龍管業披露的艾格拉斯經營狀況來看，艾格拉斯的經營業績并不是特別穩定。艾格拉斯業績的主要支撐來自于核心游戲產品《英雄戰魂》充值金額的支撐。由于僅僅依靠一個游戲支撐起整個公司，有不少業內人士對于艾格拉斯的持續盈利能力持懷疑態度。

數據來源：wind

手游概念的并購重組讓巨龍管業在復牌后股價直接上漲70%左右，此后卻由于艾格拉斯業績并未出色達到預期且手游概念已經開始不復火熱而并未再有太多上升空間。

戲劇性地是，就在本月10日，巨龍管業發布公告，宣布將調整對艾格拉斯的收購方案，調整原因是由于艾格拉斯的延遲了新產品全面上市的計劃而將導致的預期業績延期實現。

六、結束語

在中國資本市場已經大踏步地邁入了全流通時代后，上市公司的綜合實力已經更多地體現在了市值上。當市值管理的意識蘇醒后，國內的上市公司對市值管理的意識也開始逐漸增強，在借助各種了各種工具后，越來越多的上市公司開始合理運用市值管理的各種戰略性策略，提高了公司產融結合的能力和價值創造的能力。

參考文獻

[1] 王新馳，新秋華 主編《企業并購與重組》中國商業出版社

[2] 毛勇春 編著《市值管理方略》同濟大學出版社

[3] 張廣榮 A股手游公司一級市場并購價格分析——傳媒行業投資周報