董事會治理與信息披露質量相關文獻綜述

王芳+李欣窈

摘要：隨著我國資本市場發展壯大，利益相關者對信息披露質量的要求日益增加，但是信息披露違規現象卻是頻頻發生，董事會是公司治理中最為重要的組成部分，與信息披露質量有著直接關系。文章主要通過對董事會治理與信息披露關系等方面的國內外文獻進行回顧并總結，認為選擇合適的董事會規模、兩職分離、完善獨立董事選舉制度、強化審計委員會監督能力能有效改善信息披露的質量。

關鍵詞：董事會治理 信息披露

一、 引言

在資本市場高速擴張的今天，利益相關者對公司信息披露的質量要求也日益增加。許多學者研究發現公司治理是否完善在很大程度上影響著信息披露的質量。而董事會是公司治理中極為重要的部分，在組織中處于中樞地位并且很大程度上影響著公司的運作，因此董事會治理的完善對提高信息披露質量有著非常重要的意義。本文通過對董事會治理中董事會規模、獨立董事、董事會領導結構、董事會穩健型與信息披露關系等方面的國內外文獻進行梳理，并對文獻進行簡要評述，在此基礎上提出能提高信息披露質量的有效建議。

二、 董事會治理與信息披露質量文獻綜述

關于董事會治理與信息披露質量關系的研究，國內外一般從董事會規模、獨立董事、董事會的領導結構、董事會穩健性幾個方面來研究。

（一）董事會規模

關于董事會規模與信息披露質量之間的關系，研究人員有各種不同的結論。大部分學者研究發現董事會規模越大將會使信息披露水平更低，董事會規模小更利于成員之間相互協調，能減少成員用腳投票的風險，同時也能提高董事會的治理效率。董事會的監督能力隨著人數的增加而增強，但是當人數大于10人時會使董事會效率降低，并且容易被管理層控制（Lipton、Lorsh，1992）。Jense（1993）通過研究得出相同的結論，董事會規模大不利于成員溝通，同時也容易產生內部派別紛爭，當董事會人數超過7或8人后，將有很大的概率使董事會治理效率低下，人數少的董事會不容易被總經理控制，能靈活行使監管職責，減少程序性損失；更有利于監管能及時發現舞弊行為并進行糾正，增加董事會的效率（Fama，1983），同時績效好的企業董事會的規模相對更小（Dechow，1995）。Beasley（1996）研究認為，董事會規模大則財務造假的可能性更大，我國學者蔡寧（2003）通過實證研究得出相同的結論，并認為這種顯著正相關關系是因為董事會規模變大后監督職能反而被減弱，杜興強和溫日光（2007）選擇698家上市公司實證研究認為董事會規模大的公司更容易進行盈余管理，從而降低信息披露的水平。

部分學者通過研究發現，董事會規模與信息披露質量呈倒U型關系，程新生、王琦等（2008）認為，合理的董事會規模有利于信息披露質量的提高，董事會的規模不合理，人員太多或者太少都會降低信息披露的質量，董事會規模與公司自愿性信息披露呈倒U型關系。

還有一些學者認為董事會規模越大信息披露質量就越高。外國學者Chaganti（1995）認為，董事會規模大的企業能相對提供更多的服務，使企業提高財務成功率，從而降低財務舞弊的風險。國內學者崔偉、陸正飛（2008）研究發現，國有控股公司的董事會規模與信息披露質量呈顯著正相關關系。增加董事會的規模能提高董事會的治理效率，同時提高了信息披露的質量，另外董事會會議次數越多信息披露質量越低下（胡明暉，2011），這主要是由于在我國董事會會議的召開更多的是為了解決某種問題，是一種事后解決問題的機制，因此會議次數多說明公司存在問題多，伴隨而來的信息披露質量就越低。

極小一部分學者認為二者之間沒有顯著相關關系。官保綱（2013）研究發現董事會人數與信息披露質量沒有顯著的相關性。

（二）董事會領導結構

Dechow和Sloan等（1996）對被美國證券交易委員會因會計信息披露違規的公司研究發現，董事長兼任總經理更容易導致公司會計信息披露失真。崔學剛（2004）認為，獨立董事的存在能使信息披露的透明度提高，但是在董事長和總經理由一人兼任時，其監督作用不能發生作用，陳德艷及錢光明（2011）研究發現，二職合一時會使董事長的實際權利得到大幅增強，獨立的監督變成自我監督，董事會獨立性受到影響，導致管理層舞弊的風險增加，信息披露質量降低。Lori et.al.（2008）認為董事會的獨立性影響信息披露的質量，獨立性差的企業更有可能減少披露獨立性、管理、監督等方面的信息。張潔梅（2013）發現當董事長和總經理為同一人時，監督者和被監督者二合一，作為總經理的董事長可能影響董事會監督作用的發揮，他可能為了實現自身利益而促使公司披露質量低下的信息。

（三）董事會穩定型

許多研究認為董事會是否穩定與公司的績效有關系，但是對于董事會穩定性與信息披露之間關系的相關研究比較少。董事會的穩定性表現為以下兩方面：一是董事會成員的變動頻率，二是董事會規模大小的變化。Chaire（2002）從董事會成員變動與規模變化兩方面研究董事會穩健性與公司績效的關系，結果表明，公司績效與董事會穩定性相互作用，績效好的公司董事會變得更加的穩定，董事會穩定的公司其后期績效改善更加明顯。于東智、池國華（2004）以深、滬兩市共1 160家公司為研究對象發現績效水平高的公司董事會越穩定，以前年度董事會的穩定性會對當年的績效產生影響，而當前年度的穩定性無法對未來年度的績效作出解釋。程新生（2008）研究認為董事會穩定的公司其自愿信息披露水平比董事會不穩定的披露水平高。鄭智睿（2014）從理論與實證兩方面分析董事長變更與公司績效負相關。董事長變動會降低董事會對高管的監督，從而會影響到公司的績效（曾升科，2011）。一般來說，公司業績不好的情況下，理性的董事可能為了自己聲譽選擇辭職，另外，公司業績不好股東會會傾向于選擇解聘董事，董事會不穩定將會加大公司的治理風險。

（四）獨立董事

Beasley（1996）通過選取相同數量的涉及財務造假以及財務披露合法的公司進行研究，發現有外部董事的企業出現財務造假的可能性更低。劉立國、杜瑩（2003）選取26家因為信息披露違規而被證監會行政處罰的企業作為實證研究對象，認為隨著董事會中獨立董事比例的提高，信息披露透明度就越高，Greand（2006）發現董事會中獨立董事的比例能直接決定董事會的獨立性，能夠有效地降低財務造假的可能性，從而提高信息披露質量。但是也有學者研究發現外部董事對于提高信息披露質量沒有明顯的作用（崔偉、陸正非，2008），黃悠（2012）認為由于我國獨立董事選舉主要是通過關系資源產生，所以獨立董事比例的提高并不會明顯的使信息披露質量得到提高。獨立董事薪酬高低也影響著信息披露的質量（熊莉，2007），一些學者研究認為獨立董事薪酬提高能有效地改善信息披露的質量，但也有學者研究提出獨立董事薪酬越高，其被管理層左右控制的可能性越大，信息披露的質量反而越低的觀點（張惠，2008）。還有學者認為獨立董事的薪酬對信息披露的影響具有兩面性，獨立董事獲得的薪酬與信息披露質量之間的關系呈倒U型（齊驥霆，2013；王新紅，2015）。目前我國獨立董事薪酬支付的方式單一，沒有將薪酬與公司的績效結合起來，很難起到激勵的作用（孔玉生，2006）。杜興強（2010）通過案例分析認為公司若對獨立董事實行固定薪酬制度，則對獨立董事沒有激勵作用。另外獨立董事的特征也會影響信息披露的質量，獨立董事具有財會專業背景（王新紅，2015；云佳，2015；胡奕明，2008）的比例與信息披露質量正相關，女性外部董事相對于男性外部董事更加謹慎且風險偏好更低，能更進一步提高信息披露的質量（況學問、陳俊2011），另外比起非學者型的獨立董事，學者型獨立董事具有嚴謹、正直、專業等特點，這些特點使他們能更好地履行咨詢、監督等職責，提高信息披露質量（李亞利，2015）。

（五）審計委員會

Rezaee et.al.（2006）認為審計委員會的有效性顯著地影響公司治理水平。每年審計委員會召開的次數越多則公司會計信息披露越差（Wright，1996），Lori et.al.（2008）認為信息披露水平的高低很大程度是被董事會獨立性的強弱影響，企業董事會獨立性差則減少披露獨立性、管理、監督等方面的信息的概率更大。Heather（2000）、JenmiferAltamuro（2007）發現，內部控制的有效實施能有效地改善企業的管理水平，減少財務舞弊行為發生的可能性。審計委員會成員是否持股也在一定程度上影響著信息披露的質量，Wright（1996）發現成員持有股份比例越高財務報告質量越低。另外審計委員會會議次數與信息披露質量顯著負相關，這是因為審計委員會召開會議更多的是為了解決遇到的問題，而不是為預防問題產生而召開會議（王雄元，2006）。

審計委員會主要負責對風險的管控，并對實現內部控制目標進行整體的把控，確保整個內控系統完整有效。審計委員會是否有效直接影響內部控制的有效運行，而內部控制的運行情況影響著信息披露質量的高低。蘇穎（2015）根據2011—2013年深證證券交易所1 208個對象研究得出結論：公司治理水平的高低以及內部控制的有效性明顯影響信息披露的質量。內部控制有效性是公司治理水平提高的基礎，內部控制制度體系的建立能夠提高管理水平以及風險管控的能力，使披露的財務信息更加穩定可靠（劉啟亮，2013）。

三、提高信息披露質量的建議

（一）適當的董事會規模

企業的董事會規模過大不僅會增加溝通和監督成本，同時也會降低董事會的效率，而規模過小的董事會會增加決策的風險，導致一人兼任數職的情況發生，這不利于董事會對管理層進行有效的監督。因此合理的董事會規模，能使董事各司其職，能創造一個高效的董事會并切實對管理層進行監督。

（二）兩職分離

董事會重要職責之一就是對管理層形成制衡，防止管理層權力過大出現內部人控制的情況。董事長與總經理兩職分離，能提高董事會的獨立性，增強董事會對管理層的監督，減少內部人控制的可能性，防止管理層為自身私利而披露虛假信息的行為，從而提高信息披露的質量。

（三）改善獨立董事的選舉制度

“一股獨大”是我國公司主要的股權結構，大股東侵犯小股東的利益時常發生，獨立董事是代表中小股東的利益存在于董事會中，但是很多獨立董事是通過大股東推薦選舉而來，因此很難履行保證中小股東的利益。另一方面獨立董事的多樣性也能增強信息披露的質量，財務專業型的獨立董事也能對企業披露的財務信息進行監督，減少財務舞弊的行為，女性獨立董事、學者型獨立董事更加謹慎，對風險的偏好更低，從而能進一步提高信息披露的質量。因此規定獨立董事大部分來自中小股東很有意義，同時股東會聘用獨立董事應充分考慮其多樣性，以此提高獨立董事的獨立性，切實履行自身職責。

（四）加強審計委員會監督能力

審計委員會要把控整個內部控制的有效運行，以此改善信息披露的質量，如果審計委員會的獨立性不強或者監督不到位會導致整個企業的內部控制存在缺陷。因此強化審計委員會成員的監督能力，提高其獨立性，明確應盡的義務才能切實發揮審計委員會的作用，改善信息披露質量低下的現狀。

參考文獻：

[1]劉立國，杜瑩.公司治理與會計信息質量關系的實證研究[J].會計研究，2003，（2）：28-36.

[2杜興強，溫日光.公司治理與會計信息質量：一項經驗研究[J].財經研究，2007，33（1）：122-133.

[3]官保綱.公司治理結構對信息披露質量的影響——基于深交所上市公司的實證分析[J].金融經濟，2013（9）：129-131.

[4]于東智，池國華.董事會規模、穩定性與公司績效：理論與經驗分析[J].經濟研究，2004，（4）：70-79.

[5]程新生，徐婷婷，王琦，孫婧.自愿性信息披露與公司治理：董事會功能與大股東行為[J].武漢大學學報（哲學社會科學版），2008，61（4）：489-494.

[6]曾升科，李薇.董事會穩定性與上市公司業績實證研究[J].財會通訊，2011，（15）.

[7]齊驥霆.獨立董事特征對信息披露違規行為影響的實證研究[D].西南財經大學，2013.

[8]Jensen，M.C.The modern industrial revolution，exit，and the failure of internal control systems[J].The Journal of Finance，1993，（7）：831-880.

[9]Beasley M..An Empirical Analysis of the Relation between the Board of DirectorComposition and Financial Statement Fraud[J].The Accounting Review，1996，71（10）：443-465.