首批民營銀行兩年考

國務院發展研究中心課題組

準入環節依然存在諸多限制，事中監管亟待細化完善，市場退出機制不健全，內部治理仍需完善

中共十八屆三中全會提出，“在加強監管的前提下，允許具備條件的民間資本依法發起設立中小型銀行等金融機構”。這是以服務實體經濟為導向，推進金融領域供給側結構性改革的重要舉措。民營銀行的設立與發展狀況受到社會廣泛關注，為此，國務院發展研究中心金融所自2015年4月起對首批5家試點銀行和屬地銀監局進行了調研。本文基于試點現狀，梳理當前民營銀行發展面臨的主要挑戰，提出推進民營銀行可持續發展的政策建議。

試點現狀

1.業務基本情況。2014年底，首家民營銀行前海微眾銀行成立。截至2015年底，5家試點民營銀行資產總額794.3億元，貸款余額236.04億元；負債總額650.9億元，存款余額199.43億元；不良貸款余額0.18億元，不良率0.07%；資本充足率、撥備覆蓋率等主要監管指標達標。溫州民商銀行實現當年盈利。

2.市場定位與業務模式。試點銀行立足特色經營，發揮比較優勢，探索差異化市場定位。迄今各項業務開展基本符合設立初衷：金城銀行側重“公存公貸”，微眾銀行堅持“個存小貸”，網商銀行秉承“小存小貸”，華瑞銀行和民商銀行定位于“特定區域”。

華瑞銀行、金城銀行和民商銀行接近傳統銀行，主要借助線下網點為區域內客戶提供存貸匯基本金融服務，同時積極探索差異化業務模式。微眾銀行依托騰訊在科技平臺、用戶基礎、數據獲取和分析能力上的優勢，將互聯網作為唯一服務渠道，將自身定位為“持有銀行牌照的互聯網平臺”：向普羅大眾和小微企業提供金融產品，向其他銀行和非銀行金融機構提供經數據模型篩選過的客戶。網商銀行利用互聯網技術、數據和渠道創新，形成系統批量化、低成本的流水線式信貸審批放款模式，為線上客戶提供“310”金融服務體驗，同時針對農村推出小額信貸產品“旺農貸”。

3.公司治理架構落地運轉。一是形成相互制衡的股權結構。五家民營銀行的股權構成體現了相互制衡的原則，單一股東持股比例不超過30%，控制權由2-3個大股東分享。任何一個股東無法單獨控制民營銀行決策，由此既確保股權相對集中，決策相對高效，又能抑制大股東侵害公司利益，剝奪中小股東權利。

二是按照《商業銀行公司治理指引》的要求，建立了較為完善的“三會一層”治理架構，董事會、監事會分別下設專門委員會支持履職。

三是落實監管要求，加強關聯交易管理。如微眾銀行明確劃下兩條紅線：一是銀行不為股東及其關聯企業的融資行為提供擔保；二是發起人股東及各自的關聯公司不得從本行獲得任何貸款。

4.監管制度框架初步確立。從2013年起，國家相繼推出一系列政策法規，鼓勵民間資本發起設立民營銀行。2015年5月《存款保險條例》出臺后，首批試點民營銀行均已加入存款保險體系。2015年6月，銀監會發布《關于促進民營銀行健康發展的指導意見》，從指導思想、基本原則、準入條件、許可程序、促進發展、加強監管和營造環境七個方面加強頂層制度設計。2015年8月，銀監會發布《市場準入工作實施細則》，對民營銀行準入條件和審核要求作出細化規定。同時推行限時審批，受理時長從6個月壓縮到4個月。

存在的問題

總的看來，民營銀行試點取得初步成效，但效果并不盡如人意。特別是準入監管整體上仍偏審慎，民營銀行展業中實際存在的限制過多，事中事后監管制度亟待細化，加上內部治理水平有待提高，民營銀行發展中還面臨諸多挑戰。

1.準入環節依然存在諸多限制。（1）遠程開戶面臨實質性限制。遠程開戶是微眾銀行、網商銀行等不設線下網點的民營銀行商業模式成功的前提。根據人民銀行2015年底發布的《關于改進個人銀行賬戶服務加強賬戶管理的通知》，目前仍未放開遠程開立全功能的I類賬戶，使兩家互聯網民營銀行吸納存款受到嚴重制約。

（2）單一網點限制。《中國銀監會市場準入實施細則》明確規定，民營銀行應堅持“一行一店”模式，在總行所在城市僅可設1家營業部，不得跨區域。雖然名義上民營銀行比照城商行管理，但單一網點限制實屬歧視性待遇，不利于民營銀行拓展業務、服務客戶，也不利于吸引民間資本投資銀行業。

（3）負債來源渠道單一。由于民營銀行設立初期信用尚待檢驗，加上遠程開戶受限和單一網點要求，導致現階段民營銀行負債只能依賴股東和同業，資金來源過于集中。

（4）業務資格受限。根據《同業拆借管理辦法》的規定，民營銀行兩年之內無法進入同業拆借市場開展流動性管理；根據《全國銀行間債券市場金融債發行管理辦法》的規定，民營銀行至少在成立三年內（恰是最急需資金的時段）無法發行金融債解決資金來源問題。此外，由于不是全國性市場利率定價自律機制正式成員，現階段民營銀行也無資格發行大額存單，只有華瑞銀行、微眾銀行和網商銀行獲得同業存單發行資格。

2.事中監管亟待細化完善。（1）針對性的風險防控措施。當前，民營銀行經營中的風險防控壓力逐步顯現。一是貸款僅占總資產的不足30%，投資類資產占比遠高于貸款，對小微企業等實體經濟的支持力度有待加強，同時部分高收益的非標投資風險隱患值得關注。二是通過互聯網發放的小額貸款，具有額度低、客戶分散、用途難以監測等特點，對銀行預防和處置欺詐風險、防控信息科技風險提出更高要求。三是應關注微眾、網商等網絡銀行24小時不間斷運營模式可能帶來的流動性錯配風險，需要出臺具有針對性的風險防控措施，有效控制風險。

（2）差異化發展模式的考核機制。差異化的市場定位是民營銀行市場準入的重要篩選標準。但在負債成本上升、優質資產缺乏、不良率攀升的背景下，民營銀行特色化發展過程中面臨巨大生存壓力。面對激烈競爭，民營銀行部分業務偏離了之前的市場定位。應建立考核機制，引導民營銀行“不忘初心”，堅持特色化發展戰略，不走同質化競爭老路。

（3）股東延伸監管措施。“有股東接受監管的協議條款”是允許民間資本發起設立民營銀行的前提之一。實踐中各家銀行主要股東均按要求將接受延伸監管的承諾列入《發起人協議》和《公司章程》。當前應明確對主要股東的延伸監管措施。一是強化信息披露要求，要求主要股東及時向監管部門報告重大事項，并按年度向監管部門報送組織架構、關聯機構、公司治理、風險管理、關聯交易等信息；二是明確主要股東違反承諾事項的監管措施，包括但不限于責令轉讓股權、限制股東權利等。

3.市場退出機制不健全。如果金融市場沒有健全有效的退出機制，監管當局就很難在前端真正放寬市場準入，并將重點轉向加強事中事后監管。沒有事先設計好銀行的退出機制是20世紀90年代中國臺灣地區民營銀行改革最重要的失誤之一。當前民營銀行發展已進入常態化審批階段，第二批12家銀行已獲批籌建。《促進民營銀行發展的指導意見》雖然要求地方政府與監管部門就民營銀行市場退出建立協調機制，并提出不斷完善金融機構市場退出機制，但在相關金融立法尚未出臺的背景下，現階段民營銀行市場退出缺乏高位階法律依據。

4.內部治理仍需完善。一是溫州民商銀行成立后，大股東正泰集團董事長南存輝曾兼任銀行董事長，可能帶來利益沖突等內部治理問題。同時9人董事會中僅有獨立董事1人，難以有效履行《商業銀行公司治理指引》賦予獨立董事的各項職責。二是主要股東風險自擔機制的范圍和條件各不相同，在《存款保險條例》出臺后效力需澄清。有承擔剩余風險的制度安排是允許民間資本發起設立民營銀行的重要前提，其實質是對主要股東賦予超越有限責任之上的加重義務。首批五家試點銀行的主要股東分別在《發起人協議》和《公司章程》中明確了風險自擔的內涵。如華瑞銀行自擔風險承諾包括持續補充資本、對銀行進行流動性救助、配合實施恢復和處置計劃等。金城銀行的承諾更嚴格，明確界定了股東兩個層級無限連帶責任的法律屬性，但責任范圍并不清晰。從監管公平性考慮，應當提升“風險自擔”的立法層級，同時就其內涵與責任范圍統一標準。

政策建議

1.將“風險自擔”機制納入金融法律框架。學界和業界普遍認為，要求主要股東承擔剩余風險的制度安排在法律性質上屬于無限連帶責任，是中國獨有的對民營銀行股東的歧視性待遇。這是一種誤解。首先，風險自擔機制從法律性質上屬于限制加重義務，是對股份公司股東有限責任制度的修正，是在堅持銀行股東有限責任基礎地位的前提下，在銀行處于危機狀態下擴張主要股東責任界限的一種制度安排，意在通過主要股東自力承擔風險和自救來維護單體銀行穩定。其次，美國、日本、俄羅斯和中國臺灣地區在《銀行法》、《金融控股公司法》、《信貸機構破產法》等金融立法中都明確賦予控股股東追加資本、放棄紅利、提供擔保等加重義務。最后，銀監會近年出臺的《商業銀行資本管理辦法》（試行）和《商業銀行公司治理指引》都賦予主要股東持續注資、提供流動性救助等義務，這種加重義務普遍適用于所有持股5%以上的主要股東，不論其資本屬性。考慮到銀監會現有規定屬于部門規章，立法層級較低，為從源頭上抑制民營銀行主要發起人股東的道德風險和負外部性，真正落實“風險自擔機制”，建議借鑒國外金融立法經驗，在修改后的《商業銀行法》中增加對各類股東一致適用的主要股東加重義務的概括規定，并在《公司法》中規定銀行等特殊類型公司股東特殊義務的概括條款，保證《公司法》與《商業銀行法》適用銜接。同時在《存款保險公司條例》中規定具體操作內容，以此有效銜接商業銀行危機自救機制和存款保險制度。

2.進一步放寬準入，取消不必要的限制。一是在堅持技術可靠、風險與行業影響可控、實名認證、交叉復核的前提下，適時推進包括民營銀行在內的銀行業金融機構遠程開立全功能賬戶試點，為互聯網銀行模式落地奠定基礎。操作中可考慮先對特定地區、特定類別客戶試點，按不同識別方式，分權限開立個人賬戶。同時通過增加身份識別的步驟，逐步提升賬戶權限。二是修改《中國銀監會市場準入工作實施細則（試行）》，取消現行“一行一店”的歧視性規定。三是修訂現行《同業拆借管理辦法》和《全國銀行間債券市場金融債發行管理辦法》，為新設民營銀行進入同業拆借市場開展流動性管理和通過發行金融債獲得資金來源提供便利，緩解民營銀行負債來源單一的問題。四是明確新設民營銀行加入存款保險的條件。應吸取20世紀90年代放開民間資本設立城市信用社、農村金融服務社和合作基金會無序擴張、違規經營乃至引發倒閉風潮的教訓，防止“一放就亂”、“一哄而起”。為有效防范道德風險，避免“風險自擔”機制落空，建議銀監會與人民銀行加強協調，對新設民營銀行設置2年的過渡期，待其建立起獨立商業信用、主要監管指標達標后再批準加入存款保險制度，并根據實際風險程度繳納保費。

3.充實細化事中監管制度。一是加強對民營銀行公司治理的監督。注重對民營銀行股權構成的指導，推動形成適度集中的股權結構。加強股東行為監管，適時評估承諾履行情況，強化股東約束。二是完善審慎監管工具。建議選取民營銀行資本充足率、流動性、杠桿率、撥備覆蓋率、撥貸比等關鍵監管指標，設置更加審慎的量化觸發標準，區分監管值（監管底線）、觸發值（預警值）、關注值三個層次，一旦達到觸發值，迅速啟動風險對沖、流動性救助和資本補充、機構重組等監管措施，有效控制各類風險。同時要求民營銀行管理層針對不同的指標值區間制定相應的風險應對措施，并結合經營中的特殊風險制定專門的風險管控措施。如網商銀行、微眾銀行要針對24小時不間斷運營的特征，更加注重科技信息風險和資金期限錯配風險的管理。三是探索牌照動態考核、分級管理制度。按照激勵相容的原則，對民營銀行選定的經營模式設立定性和定量相結合的考核體系，確保其承諾的差異化市場定位和發展戰略在經營過程中得到落實。在此基礎上，允許達到一定經營年限，形成獨立商業信用，符合監管部門對銀行業金融機構統一設定標準的民營銀行申領更廣范圍、更高等級牌照；同時對持續未達到監管要求的民營銀行采取限制業務范圍和經營品種等懲罰性措施。

4.完善市場退出機制。基于公平執法、平等適用的考慮，民營銀行市場退出行為應納入統一的銀行業金融機構市場退出法律予以規范。建議銀監會會同相關部委加快推進統一的銀行業金融機構市場退出制度立法，建立健全撤銷、并購、重組、破產等風險處置機制。在此基礎上真正實現常態化的有進有出，優勝劣汰，為包括民營銀行在內的銀行業供給側結構性改革切實托底。

同時，建議適時組織外部專家對民營銀行試點情況開展第三方評估，以回應民間資本訴求，進一步改善監管政策環境，促進民營銀行健康發展。

（課題組成員：王剛、陳寧、薄巖、張偉）