兼有貿易及期貨交易特征的投機業務風險分析

平焱

【摘要】形式上與一般國內、國際貿易無異，背后卻隱藏著具有期貨交易特征的投機業務，貿易企業表面上營業收入增加、進出口額攀升，實際卻面臨著巨大風險。賭對了行情，輕松賺得盆滿缽滿，一旦賭錯，可能令企業陷入巨大危機。習慣于傳統管理模式的貿易企業，該如何面對投機業務風險。本文試圖闡述兼有貿易及期貨交易特征的投機業務風險及管理措施。

【關鍵詞】貿易及期貨交易投機業務風險分析與管理

【中圖分類號】F832

近年來，貿易企業風險頻發。一方面，受經濟下行影響，許多企業面臨經營困境；另一方面，一些投機業務悄然吞噬著企業健康的肌體，一旦風險爆發，瞬間將企業推向深淵。這些投機業務中，兼有貿易及期貨交易性質的業務引起了企業和監管部門的關注。這種業務已經給貿易企業和銀行帶來了巨大傷害，必須引起高度重視。

一、文獻綜述

劉克英（2015）在《淺談國有企業風險識別與防范——貿易背后場外衍生品交易風險》一文中，對企業以投機為目的開展衍生品交易、以遠期合約業務開展對賭交易、利用轉口貿易及“鎖鏈業務”開展融資和對賭投機行為進行了深入剖析，分析風險成因，從國資監管角度提出應對建議。對貿易企業，以及為其提供貿易融資的銀行均有借鑒意義。

李剛、李三亮、王睿達（2014）在《2014年以來大宗貿易融資面臨的困境及破解思路》一文中，從銀行對大宗商品貿易融資風險管控角度，提出了管理建議，強調銀行對虛假貿易融資行為要采取有效措施加以防范，外匯局對遠期貿易融資規模增長迅速且具有典型套利交易特征的企業應加大監測核查力度。

李準（2014）在《把關轉口貿易真實性審核》一文中，對以虛構的轉口貿易開展無風險套利的案例進行了分析，提出銀行對沒有真實貿易背景、純粹以套利為目的的虛假轉口貿易融資要堅決制止，防止資金“脫實向虛”。

李果（2014）在《虛構貿易背景引發的思考》一文中，針對偽造貨權憑證，開展轉賣業務，虛構貿易背景進行融資的行為，分析了對外匯管理的不良影響，從外匯管理者角度提出了強化監管的措施。

以上研究，從國資監管、銀行監管、外匯監管的角度，探討了如何引導企業規范開展貿易業務和衍生品業務，以及如何通過監管措施降低企業開展虛假貿易的可能性。這些研究，對企業開展相關業務的風險管理工作具有指導意義。然而，真正能幫助企業規避、管理此類業務風險的舉措，必須來自企業內部。只有企業管理者和業務人員真正認清了這些投機業務的本質，理解了其風險成因，才有可能評估其風險，進而決定是否能開展，以及如何開展此類業務。

二、“兼有貿易及期貨交易特征的投機業務”釋義及特征

對于該業務的研究，現階段國內鮮有文獻可供參考，也沒有現成的定義可參照。本文將該業務的定義描述如下。

“兼有貿易及期貨交易特征的投機業務”是貿易商自創的，以標準數量的大宗商品為標的物，以獲取合同差價為目的，先由撮合公司撮合采購方及銷售方簽訂標準化的中遠期貨物買賣合同，再由已簽訂合同的各方尋找適合的上游或下游貿易商，形成貿易鏈條，大部分貿易商通過對沖形式了結合同，少部分貿易商進行貨物交收的業務形式。

此處“貿易商”，包含在中國注冊的企業，以及中國企業在境外注冊的離岸公司或境外公司。“大宗商品”，指原料類商品，如與原油價格相關的化工產品。“撮合公司”指專門為貿易商提供市場行情及交易客戶買盤、賣盤信息，旨在撮合成功后收取手續費的經營主體。“標準化的中遠期貨物買賣合同”指除買賣雙方的信息、單價、交貨時間、交貨地點條款有所變化外，其他如品種、數量、質量指標、包裝等條款相對固定，合同簽訂日早于約定交貨日期1～3個月的買賣合同。“貿易鏈條”包含買賣雙方通過簽訂一組反向合同形成的“對敲”鏈條；三方以上的貿易商買賣關系首尾相連時，形成的“圈鏈”鏈條；三方以上的貿易商買賣關系沒有形成閉環，最終有一方真正采購貨物的“縮鏈”鏈條。“對沖形式了結合同”指“對敲”的雙方之間通過一買一賣的合同了結權利義務，不進行貨物交收；“圈鏈”中的任何一家，以及“縮鏈”中除實際交收貨物的兩家外，其他貿易商通過與上家訂立采購合同，與下家訂立銷售合同了結權利義務，不進行貨物交收。

以標準化合約為交易對象，允許交易者以對沖平倉方式了結交易，不以實物交收為目的，或只有少數交易者進行了實物交收，此業務的實質具有明顯的期貨交易特征。而呈現出的表面形式，又具有貿易業務特征。交易者參與該業務的根本目的，是投機——賺取合同買賣的差價。

該業務先是在國內貿易中開展，后延伸至國際貿易，其貿易特征如下。

以苯乙烯國內貿易為例，許多從事該業務的企業，大量簽訂數量為500噸的中遠期買賣合同，對貿易商而言，其參與交易的目的不是為了取得貨物，故其力爭讓同一交貨期的采購合同與銷售合同數量相等。合同簽訂后，買方會向賣方支付10%保證金。交貨期當月或次月，買賣雙方之間辦理開具增值稅發票及剩余款項收付。從簽合同、開發票、收付貨款環節看，符合國內貿易特征，然而，合同上約定的交貨地點可能并未發生貨物交收。即使業務單據中出現了“貨權轉移憑證”，大多也是為了迎合會計記賬的需要，在倉庫記錄中并不存在相應的貨權轉移記錄。因為這些交易買賣的是“合同”，不是“貨物”，合同所指向的貨物，在倉庫里確實存在，但500噸的貨物背后可能有50 000噸的買賣合同在交易；貿易商之間辦理貨權轉移手續需要向倉庫支付費用，貿易商頻繁買賣，不會頻繁辦理貨權轉移手續，并且參與該交易的貿易商大部分并不需要掌握實際貨權。業內人將該業務稱為“人民幣期貨業務”。

以苯乙烯國際貿易為例，許多從事該業務的企業，包含在中國注冊的企業，以及中國企業在境外注冊的離岸公司或境外公司，大量簽訂數量為2 000噸、以美元計價的中遠期買賣合同。與國內貿易不同的是，該業務的買方不需向賣方支付保證金。貿易特征體現在，一是簽訂國際貿易合同，所有買賣合同均具備國際貿易合同基本要素，包含品種、數量、價格、交貨時間、付款方式、裝船期、起運港和到貨港、貨物交付方式等。但大部分合同并不用于貨物買賣，而是用于合同買賣，因此，只有價格和交貨時間最為關鍵。二是少部分業務存在實物流轉和交收，主要存在于“縮鏈”模式下。當貨物到港后，貿易商們并不立即提貨，而是利用提單背書轉讓的慣例，在境內企業及其控制的離岸公司之間開展轉賣業務。例如，某境內企業A公司，進口開證取得提單后，背書給其離岸公司A；某境內企業B公司向A公司再次進口開證，取得提單后，背書給其離岸公司B。同一份提單可能存在多次轉賣。比起國內貿易的現金支付方式，國際貿易增加了融資功能，每一次轉賣，在貨物不動情況下，買方可通過申請開立90天進口信用證取得提單，賣方收到信用證，即相當于從銀行取得一筆融資。利用進口轉賣業務融資，還只是該業務的“副產品”，在最后一家貿易商接手提單、不再轉賣之前，一個冗長的貿易鏈條逐漸形成，鏈條上貿易商手中的買賣合同，交貨時間相同，全都指向這份提單下的貨物。最終，除了最后一家貿易商需要辦理進口報關、開證、保險、倉儲等手續外，其他貿易商只需和上下游客戶結算合同差價，了結合同，這才是貿易商的根本交易目的。業內人將該業務稱為“美元期貨業務”，又稱“鎖鏈業務”。

該業務的期貨交易特征包含以下四方面。

一是從簽訂合同的目的和實物交收比例來看，大部分合同簽訂目的并非貨物的交收，僅為賺取買賣合同差價。少部分合同履行貨物交收義務，類似于商品期貨交易中大部分期貨合約以平倉形式了結，小部分以實物交割形式了結。

二是買賣合同具有標準化合約特征及交易標的功能。該業務的買賣合同不單是格式標準化，并且可以從貨物買賣功能中分離出流動性強、標準化高、可以對沖的功能，便于作為投機交易標的。雖然買賣合同不是由交易所統一制定和發出的，卻符合期貨交易標準化合約的特征。

三是大部分交易以對沖方式了結合同。該業務的交貨時間一般為合同簽訂日后的1～3個月，且為每個月的20日～30日。參與方可以先買后賣，或先賣后買方式，簽訂采購及銷售合同，允許以對沖形式了結合同，類似于對期貨合約平倉，不必進行實物交割。貿易商需要平衡每個到期月份的買賣合同總量，如采購合同與銷售合同數量相等，即采購合同與銷售合同已全部對沖；如采購合同數量大于銷售合同數量，即部分采購合同沒有形成對沖，則貿易商需要再簽訂銷售合同；如采購合同數量小于銷售合同數量，說明該貿易商進行的部分“賣空”操作沒有平倉，則貿易商需要再簽訂采購合同。

四是從達成買賣合同的形式來看，具有期貨業務撮合成交、集中交易等特征。買家、賣家基于對標的物未來價格走勢的判斷，為賺取差價，向撮合公司報出買盤或賣盤信息，撮合公司利用其信息集中的優勢，以“時間優先、價格優先”原則匹配買賣意向，必要時會要求買方適當提高價格、賣方適當壓低價格以促成交易，成交后交易雙方訂立正式的買賣合同。

例如：A公司希望在2個月后買入苯乙烯2000噸，價格1100美元/噸，B公司希望在2個月后賣出苯乙烯2000噸，價格1200美元/噸，雙方分別向撮合公司報價，經撮合，最終以1160美元/噸成交。撮合成功后，撮合公司向A公司、B公司發出通知，告知成交細節、并按每單業務收取費用。A公司、B公司根據成交細節簽訂正式合同，

撮合公司類似期貨經紀公司，買賣雙方類似期貨交易客戶，可開展買空或賣空操作。參與各方，以QQ聊天工具等載體傳遞交易信息。因為圈子不大，經常交易的參與方之間相互熟悉，手握采購合同與銷售合同的參與方，很快就能理清各自的“上家”與“下家”關系，根據買賣關系形成貿易鏈條（對敲、圈鏈或縮鏈）。以“鎖鏈業務”為例，鏈條初步形成后，其中一家貿易商作為發起人，向鏈條上各方群發郵件，提出建議的貿易鏈條和結算基準價，要求各方確認。一旦鏈條上的各方均接受該建議，剩下的事，就是各方自覺遵守該鏈條的結算規則，彼此之間結算差價，了結合同。

無論是國內貿易，還是國際貿易，該業務以“標準化合同”為交易對象，允許交易者以對沖平倉方式了結交易，而不以實物交收為目的，或者不必交割實物，與期貨交易特征十分相似。以大宗商品倉單或提單進行轉賣，由撮合公司將買賣雙方的報價進行撮合成交，具有商品現貨市場交易特征。國際貿易中，該業務以“提單轉賣”形式進行貨物交收，還具有轉口貿易特征。

盡管對該業務的定義和特征進行了描述，但仍未說明其實質，究竟是“貿易”，還是“期貨交易”。業內人所稱的“期貨業務”，與在期貨交易所開展的“商品期貨交易”有何區別？以大宗商品中遠期合同為交易對象，與“中遠期現貨交易”有何區別？該業務與“大宗商品交易市場”有何關聯？筆者將在風險分析部分進行探討。

三、“兼有貿易及期貨交易特征的投機業務”風險分析

分析該投機業務的本質，首先要區分“三種交易”，即傳統中遠期現貨交易、商品期貨交易以及商品現貨市場交易。三種交易區別見表1。

現貨交易包括即期現貨交易與中遠期現貨交易。傳統中遠期現貨交易，是一種成交在先，交割在后，即買賣雙方先通過簽訂合同達成交易契約，在未來某一確定時間，再進行交割的交易方式。這是以轉移貨物所有權為根本目的的傳統貿易業務，其根本屬性是貨物易主并且繳稅。

商品期貨交易，是在期貨交易所內買賣特定商品標準化合同的交易方式。期貨交易是商品生產者為規避風險，在中遠期現貨交易的基礎上發展起來的。目前我國開展商品期貨交易的交易場所包含上海期貨交易所、大連商品交易所、鄭州商品交易所。

商品現貨市場交易，是在經批準設立的商品現貨市場開展的，交易對象為實物商品、以實物商品為標的的倉單或可轉讓提單、以及省級人民政府依法規定的其他交易對象的交易。商品現貨市場是指依法設立的，由買賣雙方進行公開的、經常性的或定期性的商品現貨交易活動，具有信息、物流等配套服務功能的場所或互聯網交易平臺。我國的現貨市場大規模發展是在2000年以后，晚于期貨市場。傳統中遠期現貨交易在這里實現了電子化，規模急劇放大。大宗商品交易市場是我國目前主要的場外商品衍生品市場。

（一）缺少明確的監管及法律法規的約束

對照上述“三種交易”，盡管“兼有貿易及期貨交易特征的投機業務”包含了中遠期合同、大宗商品、場外交易三個元素，但不同于“傳統中遠期現貨交易”，因其交易目的并非為了貨物所有權的轉移；不同于“商品期貨交易”，因其不在三大交易所交易。“商品現貨市場交易”是在經批準的交易市場中開展的，而該投機業務是在貿易商和撮合公司之間自發形成的“圈子”中進行，“圈子”里的游戲規則是約定俗稱的，參與交易的客戶是自由進出的，不是規范的“場外衍生品交易”。這樣一個“三不像”業務，靠不上任何一個正規的交易方式，也就沒有規章可循。因此，該投機業務的根本風險之一，是缺少明確的監管及法律法規的約束。

（二）沒有建立風險控制機制

該投機業務不在期貨交易所，或經批準設立的大宗商品交易市場中開展。表面上看是開展現貨貿易，實質是利用衍生品交易規則開展對賭和投機。該投機業務借鑒了衍生品交易規則中最有利于簡便、自由、低成本開展投機活動的高風險的交易規則和機制，卻避開了風險控制機制，此為該投機業務的根本風險之二。

例如，該投機業務的交易目的與商品期貨交易和商品現貨市場交易高度吻合，決定了交易方是抱著賺取差價的目的而來，對未來價格的判斷一旦與市場變化趨勢相背離，就要承擔投機失敗的風險；該投機業務無需向交易場所繳納規定比例的保證金，參與交易的客戶門檻低了，信用也無從保障，客戶違約風險極大；該投機業務沒有強行平倉機制，沒有漲跌幅限制，在市場發生大的波動時，根本無法采取措施避險，只能被動承受風險；“圈子”里的交易客戶數量有限，交易的流動性沒有保障，一旦某客戶與大多數客戶的價格判斷相背離，其手中的大量合同極有可能無法平倉。

期貨交易的風險控制機制體現在，交易場所是國家批準設立的，受到嚴格監管；期貨合同是交易場所統一制定的標準化合約，流動性極強，且受到法律保護；結算由特定的結算機構進行，并且擁有法定的履約保證金和結算準備金制度；成交價格受到交易所公布的漲跌幅限額限制。這些風險控制機制，該投機業務都不具備。投機業務在場外交易，不受監管；合同由買賣雙方自行簽訂，一旦已經成立的合同不符合法律規定的條件或合同約定的生效條件，仍不能產生法律效力；結算在買賣雙方之間進行，沒有擔保或只有10%的保證金，參與交易方需承擔對方違約的風險。

（三）可能涉嫌“非法期貨業務”

2012年修訂后的《期貨交易管理條例》刪除了2007年版中有關“變相期貨交易”的規定，明確“未經國務院批準或者國務院期貨監督管理機構批準，任何單位或者個人不得設立期貨交易場所或者以任何形式組織期貨交易及其相關活動。”上述規定，盡管取消了“變相期貨交易”的規定，但實質是擴大了“變相期貨交易”的外延，即在未經國家批準的期貨場所，以任何形式進行的期貨交易即構成非法期貨交易。

2013年12月31日，證監會發布《關于做好商品現貨市場非法期貨交易活動認定有關工作的通知》，出臺了《關于認定商品現貨市場非法期貨交易活動的標準和程序》。明確商品現貨市場非法期貨交易包括《期貨交易管理條例》第七十五條規定的“非法組織期貨交易活動”和“擅自從事期貨業務”等情形。其特征包含以標準化合約為交易對象，交易方式為集中交易，允許交易者以對沖平倉方式了結交易，而不以實物交收為目的或者不必交割實物。

綜上，該投機業務既沒有外部監管與法制保障，自身交易機制也缺少避險措施，還可能涉嫌非法期貨業務。為什么企業會深陷其中，又是如何給企業造成風險和損失的呢？

四、A公司風險案例分析

A公司是一家國有貿易企業，營業收入和進出口額原本并不大。2012年，公司引進了一個大業務，該業務的實際控制人B老板在化工圈闖蕩多年，小有名氣。B老板對A公司的總經理C說，我的業務量非常大，可以幫助A公司迅速提升收入和利潤，并且不需要承擔風險，風險全部由我來承擔。只有一個條件，我的公司委托A公司代理進口的貨物，A公司取得提單后要立即把貨物給我，保證金之外的貨款會在90天進口信用證到期前，由我的公司付給A公司。

C總經理經營代理進口業務多年，一直堅持委托方帶款提貨，不做放貨業務。但在B老板描繪的巨額業務量，以及所聲稱的強大擔保能力面前，C總經理同意了放貨請求。代理進口業務開始操作，每筆進口數量都在2 000噸左右，業務量由小到大。B老板也遵守諾言，每提走一筆貨物，都會給A公司出具一份擔保函，并且貨款均能在信用證到期前支付給A公司。A公司的進口額迅速攀升，讓受理開證業務的銀行也十分驚喜，主動上門來，要求給A公司增加進口開證額度。

在開展代理進口業務的同時，B老板還向C總經理推薦了國內貿易業務，稱A公司只要與B老板指定的上下游客戶簽訂買賣合同，相互之間付款、開稅票，買賣差價穩賺，無需墊付資金，風險都由B老板承擔。能無風險增加營業收入和利潤，C總經理很快同意了。國內貿易業務開始操作，每筆數量為500噸的合同越做越多。情況也正如B老板所言，A公司收入和利潤都增長了，且無需墊付資金。

在雙方建立起信任后，B老板又向C總經理提出了新的請求。B老板告訴C總經理，現在化工圈的貿易商都在做“鎖鏈業務”，交易簡便、快捷、成本低，賺錢很快。只是B老板的公司規模太小，能進這個圈子的客戶都要有些實力。能不能委托A公司代理B老板的公司做這個業務，A公司只負責在合同上蓋章就行，“鎖鏈業務”風險全部由B老板的公司承擔，差價收付也通過B老板的公司辦理，A公司無需反映任何會計記錄。雖然該業務不能給A公司帶來任何進口額、收入和利潤，只是對外簽署了合同，但有B老板承擔全部風險的口頭承諾，C總經理竟然也答應了。2014年，每筆數量為2 000噸的美元買賣合同逐漸增多，C總經理沒有意識到危機已經到來。

2014年下半年，隨著原油價格暴跌，B老板經營的化工產品在劫難逃。在大部分貿易商對未來價格都看跌的情況下，B老板根據經驗判斷很快會有反彈，因此在別人紛紛進行“賣出”操作時，B老板進行“買入”操作，簽訂了巨額的采購合同。每個交貨到期月份的采購合同數量都大于銷售合同數量，差額部分采購合同無法以對沖形式了結，這部分采購合同需履行進口貨物義務。A公司根據采購合同不斷向銀行申請開出進口信用證，當累積的巨額信用證陸續到期時，B老板的公司開始違約，不能支付貨款給A公司。很快，A公司耗盡了自有資金，也無力償還信用證到期款項，形成對銀行違約，風險全面爆發。

有了前述對該投機業務的釋義和風險分析，不難理解A公司的風險成因。

一是違規開展放貨業務，融資行為埋下資金斷鏈風險。委托方之所以要求貿易企業放貨，根本原因大多是自身資金短缺或授信額度不夠、信用不高、擔保能力不強。C總經理輕信B老板的實力和擔保承諾，沒有經過A公司規范的決策程序，擅自同意開展放貨業務，且對開證總量沒有額度控制。在行情持續下跌背景下，B老板的經營虧損越滾越大，資金越繃越緊，拿到貨物就意味著融到資金，放貨業務一發不可收拾。

二是放松對合同和貨權的管控，舞弊行為造成合同和貨權失控風險。該案例暴露出貿易企業常見的管理誤區，即重視資金管控，放松合同和貨權管控。資金管控方面，再小的個人借款，審批人也不止一位；再小的款項超期未還，財務部門都會根據記錄密切跟蹤。而對于合同和貨權，這類在資產負債表上沒有反映的“表外業務”，管控力度明顯不足。

合同管控方面，在一些公司，簽訂合同是業務部門的職責，財務部門不掌握合同簽訂情況，除非需要付款、開證了，業務部門才會向財務部門提交合同。如果沒有管理部門對合同的簽訂和履行情況進行跟蹤，就容易出現A公司經歷的風險。合同專用章由業務部門經理保管，根據總經理指示蓋章。總經理想要隱瞞合同蓋章情況，合同信息必須在信息系統中留痕的制度就可以不執行，合同風險由此產生。

貨權管控方面，合同對應的貨在哪里，數量多少，已發出貨物收款情況，賬實是否相符，需要集合企業內部倉儲管理部門、財務部門、業務部門，以及外部倉儲單位的各方信息。如將對貨物的監管職責全權交給業務部門，無疑是把金庫的大門虛掩著，隨時會被別有用心的人利用，產生舞弊動機和行為。A公司總經理長期隱瞞該業務違規放貨的事實，讓內部控制和監督失效。此外，一些國有企業對放貨業務存有認識誤區，認為自己的核心競爭力就是資金優勢、授信優勢，有能力放貨，否則對方也不會找我合作；認為提走貨物的對方有信用、有能力還款，風險不大。貨權風險由此產生。

三是違規開展投機業務風險極大。與傳統貿易相比，投機業務風險倍增的原因，首先投機業務具有杠桿放大效應。傳統貿易業務規模，多少會受到資金和銀行授信的限制；投機業務，特別是不加監管與約束的業務，有的僅需支付10%的保證金，甚至不用保證金，即可開展100%的業務。其次投機業務形式靈活多變，容易脫離財務管控。貿易業務發生風險，要么貨物跌價了，要么應收款收不回了，看得見、摸得著，財務盡管是事后反映，也大體能說清楚風險情況。投機業務形式不斷創新，有的業務模式復雜到只有業務員自己明白，管理者想要了解清楚都要花一番功夫。在財務監管方面，如果投機業務表面上被包裝為正常的貿易，虧損不體現在貿易公司賬面上，委托方自己的虧空再大，也會想方設法欺瞞，貿易企業的財務管控根本無法發揮作用。例如A公司參與的以美元計價的“鎖鏈業務”，差價收付都在B老板的公司操作，A公司始終無法獲知，以自己公司名義開展的投機業務到底賺了多少，虧了多少。失去監管的投機業務風險不可估量。

四是認為不墊資的業務就是無風險業務的錯誤理念，使得代理行為給投機業務大開方便之門。投機業務的特點，決定了業務開展之初，可能并不需要多少資金，業務開展中，如不涉及支付全額貨款，需要的資金量也不大，不能像傳統貿易那樣，用占用資金的多少評判投機業務風險。許多業務人員理想中的優質業務，就是有收入、有利潤、不墊資、周轉快、金額大。投機業務搖身一變，恰好能滿足這些要求。一些別有用心的委托方在請求貿易企業為其開展代理業務時，會粉飾自己的經營能力、資產實力和擔保能力，掩蓋業務的交易本質，去迎合貿易公司不墊資、無風險的要求。代理業務本身風險就比較大，代理開展投機業務風險更大。

A公司的案例雖是個案，卻集中了高風險業務的典型特征，包括融資行為、投機行為、代理行為等，值得總結與反思。

五、“貿易+衍生品交易”的企業風險管理思考

貿易與金融的結合，是一種進步，是經濟發展到一定階段的必然產物。例如現貨貿易與套期保值業務相結合，可有效規避價格風險；貿易與金融工具相結合，可幫助貿易企業增加融資渠道，降低融資成本。期貨交易具有特殊的金融屬性和風險屬性，直接關系到經濟金融安全和社會穩定，必須在經批準的特定交易場所，遵循嚴格的管理制度規范運行。場外衍生品市場產品豐富、機制靈活、個性化強，與場內市場互相補充、協調發展，有利于滿足實體經濟的多樣化需求。

2013年11月，商務部、中國人民銀行、中國證券監督管理委員會聯合頒布《商品現貨市場交易特別規定（試行）》之后，多個省、市、自治區出臺了相關政策，以促進大宗商品交易行業的規范發展，防范金融風險。2015年是大宗商品交易行業面臨嚴峻形勢的一年，大宗商品交易行業兩極分化嚴重，一方面是投機引發的問題，比如兌付危機，引起了監管層高度重視和公眾的高度關注，同時加大了對貴金屬和原油等投機嚴重產品的清理整頓；另一方面是實體企業不斷加大大宗商品交易行業的投入，交易與實體經濟的融合日益密切。

本文討論的“兼有貿易及期貨交易特征的投機業務”，其實就是貿易和衍生品交易的結合，與處于“發展中規范、規范中發展”的大宗商品交易行業有密切關系，如能規范開展此類業務，必將會在繁榮金融市場的同時，促進實體經濟發展。對貿易企業而言，面對類似的市場尚不成熟、許多行為尚待規范的業務，如何做好取舍與管理，顯得尤為重要。

首先，企業要在發展戰略中明確能夠提升企業核心競爭力的業務是什么，解決什么能做、什么不能做的問題。對于那些與主業不相干的業務，要考慮現有管理能力能否駕馭；對僅憑資金優勢就能開展的業務，要甄別是否存在虛假貿易融資行為；對一些模式復雜，一時看不清交易實質的業務，要多方論證、謹慎開展。

其次，要構建層次分明、管控意識清晰的公司治理體系。在治理結構中明確對業務的分級管控，解決什么業務要管的問題。公司層級較多的企業集團，要明確各級公司對業務的管控職責，處理好集權和分權的關系。除“三重一大”的事項要嚴格集中管控外，對新開展的重大業務、創新型業務也需進行集體決策，并在業務操作中嚴格執行分級授權制度。對關鍵崗位必須加強監督，防止出現總經理包辦業務全過程，無人監督的情形。

第三，要構建覆蓋面廣、操作性強的制度體系，以及不斷完善、監督有力的內控體系。當出現新型業務模式，原有的制度無法覆蓋時，必須先建立制度、再開展業務。當出現原有制度已不適應業務發展變化時，必須及時修訂制度。企業應當設立獨立的部門，對內控體系建設和執行情況進行檢查和評價。

第四，構建管理部門之間既職責分明又相互融合的風險控制體系。即使各部門都已按照內控體系要求執行制度、規范流程，仍不能忽視因內控體系的不完善，以及內控制度本身存在缺陷產生的風險，需要增加一道風險控制防線。例如在總經理包辦業務全過程，以及串通舞弊情況下，內控體系已不能發揮作用。此時，如能將這些風險點提前識別出來，并在關鍵環節設定了預警機制，一旦問題暴露觸發預警，就能及時采取風險控制措施。這個風險控制體系的建立需要各部門各崗位之間打破邊界，既有分工、又有合作。

主要參考文獻：

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[2]李剛，李三亮，王睿達. 2014年以來大宗貿易融資面臨的困境及破解思路[J].金融經濟，2014（11）：138-139.

[3]李準.把關轉口貿易真實性審核[J].中國外匯，2014（8）：58-59.

[4]李果.虛構貿易背景引發的思考[J].中國外匯，2014（7）：34-35.

[5]西部農產品交易中心.解讀關于大宗商品現貨交易的禁止性規定http：//mt.sohu.com/20151016/n423408227.shtml.