物流企業主導型倉單質押業務的風險控制

鄧莉

內容摘要：本文首先闡述物流企業與金融機構協同運作倉單質押業務的內涵及必要性，然后分析物流企業主導下倉單質押業務各項風險及其誘因，最后給出物流企業主導下倉單質押業務風險控制的策略。

關鍵詞：物流金融 倉單質押 金融風險控制

問題的提出

當前制約我國微觀經濟活力的主要障礙在于配套金融制度抑制問題，多數中小企業普遍存在融資渠道不暢問題，原因是中小企業難以從現有金融體系中獲取支持其業務正常發展所需的資金支持。金融危機沖擊下實體產業市場持續萎縮，繼而影響到微觀領域，導致多數中小企業在運營過程中面臨著原材料、中間品及產成品擠壓占用有限流動資金的問題，進而增加中小企業對更多流動資金的需求。而金融監管機構在審慎原則下緊縮銀根的政策降低商業銀行向高信用風險的中小企業放貸的能動性。通過引入倉單質押業務可以有效破解當前中小企業面臨的融資難和金融機構放貸難的市場困局。鑒于倉單質押業務的專業性要求，金融機構需與物流企業來協同管控倉單質押風險，建立以物流企業為主導的倉單質押標的物風險和出質人信用風險控制體系。但由于當前的倉單質押業務尚處于起步階段，業務內容復雜且涉及諸多業務主體的利益糾葛問題。如何有效識別倉單質押業務風險并科學管控該風險，是值得物流企業及金融機構深入研究。

物流企業主導型倉單質押業務的風險分析

（一）制度風險分析

其一，立法體系不完善增加倉單質押業務制度風險。與傳統的融資方式相比較，作為一種新型的非標準的物流金融業務創新的倉單融資方式，其內蘊的法律風險高企。導致該問題的根源在于倉單融資過程中交易主體眾多且關聯交易方之間的交易關系復雜，超出現行金融法律法規的規制范圍。從交易所風險控制角度分析，當前我國的上交所設置專業化的標準倉單管理系統并依據此來辦理相關的倉單質押業務，上交所通常會對該倉單的質權的有效性進行程序性審核，而無法對貨物所有權人的業務內容作出實質性審核。這為部分非法分子借助倉單質押業務來做違規行為留下立法制度漏洞。再則，我國既有倉單質押法律法規條款拘泥于原則性規范，現有法律對于物流企業主導型的倉單質押業務的實際操作行為缺乏具體規范，使得物流企業在執行倉單質押業務過程中面臨著無法可依的局面。

其二，操作指引差異性增加倉單質押業務風險。當前各倉單質押業務運營平臺對物流企業主導型倉單質押業務的規范指引內容存在差異。以倉單質押權確立為例，上期所規定出質人在通過電子倉單交易系統完成倉單質押登記后，即由質權人確立倉單質權的認定；鄭期所規定出質人需在申請倉單質押業務后即行凍結倉單，隨后由質權人認定倉單質權是否成立。雖然各交易機構對倉單質押業務操作流程的規定類似，但二者在法理層面卻存在顯著差異。根據《物權法》第二百一十條之規定，“設立質權，當事人應當采取書面形式訂立質權合同”。上期所以電子憑據方式確立質權的做法雖然與《物權法》書面確權的規定相背離，但其初衷是幫助出質人減約倉單質押業務交易成本，這種實用主義傾向實則利于建立倉單質押業務的低成本、高效率的發展模式。根據《物權法》第二百零八條之規定，“為擔保債務的履行，債務人或者第三人將其動產出質給債權人占有的，債務人不履行到期債務或者發生當事人約定的實現質權的情形，債權人有權就該動產優先受償”。而鄭期所凍結倉單式確權的操作行為僅具有限制倉單持有者的行權行為的價值，并未對倉單占有權形式上的轉移給予明文限定，這種凍結倉單的行為是一種限權行為而非法律意義上的占有權轉移行為。這為后續出質人違約后被質押的倉儲物質的變現補償質權人的操作設置了隱形障礙，從法理意義上是存在缺陷的。

（二）操作風險分析

由于倉單質押業務是金融業與物流業協同展開的跨界式物流金融創新業務，其業務風險的管控需要金融機構和物流企業協同來完成。金融機構一線業務操作者更為熟悉傳統金融信貸業務流程，物流企業亦缺乏必要的物流金融人才，由此導致在倉單質押業務具體辦理過程中暴露出物流企業與金融機構之間的業務銜接風險。再者，信息不對稱問題增加倉單質押業務操作風險。金融機構在執行倉單質押業務時，出于控制金融業務風險考慮，需要對出質人企業的真實信用信息進行程序審核。但是，由于倉單質押業務交易各方之間的信息存在不對稱問題，出質人企業可以借助其對倉單質押業務程序的掌握而采取巧妙的規避措施來隱匿其私人信息，使得本企業在與金融機構交際過程中處于信息優勢地位。即出質人企業隱匿私人信息來引導金融機構錯誤地高估本企業的真實信用水平，從而可以誘導金融機構給其以較高的授信額度。而金融機構和物流企業由于不能精準掌握出質人企業的準確信用信息，信息劣勢地位顯著抬高了金融機構和物流企業在倉單質押業務運作過程中的操作風險水平。根據倉單質押業務契約的設定，物流企業需要對出質人企業的虛假信用信息及由此造成的金融機構損失承擔連帶賠償責任，故出質人企業主動或被動隱匿真實信息的行為將直接影響物流企業倉單質押業務運作系統的安全性。

（三）質物風險分析

物流企業承擔倉單質押標的物價值評估操作風險。倉單質押業務授信額度直接受倉單質押標的物評估價值和質押率等因素的影響，故此，客觀評估倉單質押標的物價值是控制倉單質押業務風險的基本前提。為確保倉單質押業務的科學性與可行性，金融機構需要客觀評估出質人提交的倉單質押業務標的物價值。但由于金融機構的主營業務在金融業，其缺乏正確認知倉單質押標的物市場價格及真實價值的必要知識與技術能力。為此，金融機構需要引入物流企業力量來客觀評估倉單質押標的物價值與價格。在實務操作中，由于不同商品的保質期差異較大，市場價格波動幅度各不相同，選擇不同的質押物將產生差異化的倉單質押風險，故物流企業需要面臨著質押物品類選擇風險。再者，質押物的市場價格受市場機制影響，其價格和質量隨著時間軸線延展而巨幅波動，這就導致質押物價值的不穩定性只受倉單質押業務期限長度的影響，而倉單質押貸款期限長度是由金融機構與出質人直接協商而定，這導致物流企業雖不能控制該項風險，但卻需承擔由此造成的風險后果。

物流企業主導型倉單質押業務的風險控制策略

（一）制度風險規避策略

其一，建立廣覆蓋的倉單質押登記制度體系。針對部分出質人將其單筆物資作為質押物進行多次質押的風險，金融及物流主管部門應當攜手建立覆蓋更廣地域范圍的倉單質押業務登記機構，對全國范圍內的倉單質押業務所指向的倉單及相應質押物進行登記。由于倉單質押業務標的物具有動產屬性，其跨區域流動能力較強，故該登記機構的業務應當覆蓋全國范圍，以保障在該機構完成登記注冊的倉單及貨品具有唯一性。再者，隨著倉單質押業務的日益普及化，倉單質押業務已然超出了傳統期貨交易項下的標準倉單資質業務范疇。故倉單質押業務中的倉單及質押物登記工作更適合交付給專業化行業協會來辦理，采購與物流協會具有承擔這項重任的專業化資質。這是由于采購與物流是物流領域的專業組織，倉單質押業務配套的倉單及質物登記業務是其職責范疇內之事，其既有的設施設備及專業人員儲備可以直接用于組建倉單及質物登記機構，從而節約倉單質押業務登記系統運作成本。

其二，健全物流企業主導型倉單質押業務的統一操作指引。由于不同金融機構的內部風控體系存在差異，故其倉單質押授信的操作流程及要求也不盡相同。金融機構應當與物流企業協作健全倉單質押業務的配套制度體系。考慮到出質人資信條件的差異性，金融機構和物流企業應當按倉單質押授信模式是否需要要求質權登記及質權行使來制定差別化的倉單質押業務操作流程。對于出質人須經由質權登記及質權行使通道辦理業務的，金融機構可將該項業務制作成標準倉單質押授信業務并采取自營策略；對于出質人勿須經辦上述業務來申辦倉單質押貸款的，金融機構需要委托物流企業來嚴控質物風險，由物流企業實時化關注倉單質押標的物的價格變動情況并及時匯報給金融機構。當真實質押率超過倉單質押契約中約定質押率時，物流企業應當及時向金融機構報警，由金融機構及時通知出質人歸還部分款項或由物流企業要求出質人追加倉單質押額度，以便將倉單質押信貸風險控制在合理范圍內。

（二）操作風險規避策略

其一，科學規定質押率以控制金融機構倉單質押風險敞口。在倉單質押業務實踐中，質押率控制是倉單質押貸款業務風險控制的重要工具。較高的質押率將提升金融機構的業務運作風險，而較低的質押率則限制了出質人可從金融機構獲得的授信額度水平，進而影響其現金流和質押物流通性。鑒于質押率直接決定了出質人出讓一定額度倉單可置換的質押貸款比例，為提升自有資產利用效率，出質人偏好于擴張其單位資產所對應的信用水平。基于審慎運營原則，金融機構通常在對質押物市場價值做客觀評估基礎上給定其合理評估價值，并據此來將質押率控制在70%以內。在質押物的市場風險較高或質押物的變現難度較大時，金融機構保留適度降低質押率的權利。

其二，完善倉單質押信息披露機制。倉單質押業務的監管風險規避責任不可集中于物流企業一家，而應當通過健全風險信息披露機制的方式來將倉單質押業務的利益相關方的資源整合在一起，以有效約束倉單質押業務中的違約行為。物流企業應與金融機構協作規范出質人的信用信息披露規則，在合理保護出質人合法商業機密的基礎上，強制性要求出質人披露與倉單質押業務緊密相關的企業內部商業信息，以確保物流企業和金融機構在客觀甄別出質人真實信用水平基礎上，作出是否質押的決策并制定與出質人信用水平相符的質押率。對于遵守倉單質押業務規則的出質人，物流企業和金融機構應當以制度形式給予此類企業正向激勵，允許其在隨后的倉單質押業務中獲取較高的質押率優惠待遇；對于缺乏信用的出質人，物流企業和金融機構應當酌情降低其再次辦理質押業務時的質押率，乃至拒絕此類企業進入倉單質押市場。

（三）質物風險規避策略

其一，第三方物流企業應當采取有力措施來控制倉單質押品的品類范圍和價格范圍。考慮到不同類型的質押品在質押期間的品質變異程度有著顯著的差異性，為有效控制質押品品質變異度，第三方物流企業應當對本企業的物流運作能力做深入的科學考核，在對自身的存儲能力和質押品管理能力做客觀評估的基礎上加強與金融機構的協同工作能力。再者，出于質押人的主觀意愿風險，當質押品的當前市場價格與質押時市場價格之比低于該質押品的質押率時，質押人的違約意愿將會顯著提升。金融機構對于質押品的所有權人行為的控制力度有限，金融機構僅可在出質人違約風險暴露后通過市價變現質押品的方式來彌補自身的損失，故金融機構應當對質押物的市場價格波動率和變現能力做科學考察，選擇市價波動率較低和變現能力較強的倉庫物資來作為質押物。

其二，物流企業需防控質押物的貨權風險。考慮到倉單質押業務的標的物資產屬于動產，金融機構和中介物流企業通常缺乏有效的標識或單據來識別質押品真實產權的歸屬。故物流企業質檢員需要根據其職業能力來嚴格審查質押物所有權的合法歸屬，物流企業應據此來對質押物所有權人與信貸業務申辦人的一致性進行形式審核。再者，倉單質押業務申辦者多為缺乏不動產抵押貸款能力的中小型企業。考慮到當前我國的企業征信系統尚不健全，金融機構缺乏對倉單質押業務申辦人的歷史真實信用水平的必要了解，在其開展倉單質押業務時，需要物流企業配合其對出質人的信用水平進行有效甄別。為此，物流企業應當嚴把驗貨權，嚴格審驗出質人資質及質押物的品質，以有效保障物流企業及金融機構的合法權益。

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