《反賄賂、道德與合規國際商業指南》解讀 

摘要：G20集團在2010年推出了2010 G20 Anti-Corruption Action Plan（2010 G20反腐敗行動計劃）。G20的反腐敗計劃重點提到了公司犯罪，尤其是跨國公司的海外行賄。為了落實該計劃，經濟合作與發展組織、聯合國毒品與犯罪辦公室以及世界銀行聯合G20開始探討如何在全球推動該計劃的實施，于2013年制定了Anti-Corruption Ethics and Compliance Handbook for Business（《反賄賂、道德與合規商業指南》），是非常有效的和注重實踐的工具，為企業如何搭建合規體系，進行反賄賂、腐敗有很好的指導意義。

關鍵詞：反賄賂；誠信；道德；合規；企業合規管理

中圖分類號：D956.1；DD912.29；F276.7文獻標識碼：A文章編號：2095-4379-（2017）05-0211-02

作者簡介：顏景瑞（1980-），男，漢族，河北邯鄲人，法律碩士，就職于瑞智石油建井服務（中國）有限公司合規部。

一、《反賄賂、道德與合規商業指南》產生的背景

跨國公司的經濟犯罪，尤其是商業賄賂會給全球經濟帶來巨大的損害，影響全球經濟的發展。反腐是全球經濟面臨的重大挑戰，幾乎所有國家都存在預防和治理商業賄賂的迫切需求。反腐敗國際合作已經成為全球經濟治理的一項重大課題，G20集團在2010年首爾峰會上首次就反腐設置專門議程，推出了2010 G20 Anti-Corruption Action Plan（2010 G20反腐敗行動計劃）。該計劃重點提到了公司犯罪，要求懲治跨國公司賄賂外國政府官員的犯罪行為，并有力保障揭露此類犯罪的檢舉人。

為了落實該計劃，經濟合作與發展組織、聯合國毒品與犯罪辦公室以及世界銀行聯合G20開始探討如何在全球推動該計劃的實施。其中一項建議提出，對于企業如何在國際商業行為中實施反商業賄賂，以及開展道德與合規的管理，存在著大量可以參考的公約、法律、法規以及行業標準和政策，但是對于資源有限的中小型企業來講，這些原則和指南在很多時候令人困惑。為了解決中小型企業面臨的難題，經濟合作與發展組織、聯合國毒品與犯罪辦公室以及世界銀行與世界上優秀企業協作于2013年制定了《Anti-Corruption Ethics and Compliance Handbook for Business》（《反賄賂、道德與合規商業指南》）（下文稱《指南》）。《指南》并不是為了制定新的國際商業標準，而是為那些尋求建議的跨國企業提供了一個有效的、注重實踐的工具，為企業在全球經濟中如何開展商業行為有效地指導。

二、《反賄賂、道德與合規商業指南》的主要內容

《指南》主要分為三個部分。第一部分為企業提供了國際反賄賂腐敗的國際框架，跨國公司必須在這種框架之下開展商業行為，結合企業營業地的法律、法規來搭建企業內部的合規體系搭建，防范企業面臨的合規風險。這一部分列舉了國際上最重要的、影響力最大的供企業參考的國際公約、法律法規：《聯合國反腐敗公約》、《經合組織關于打擊國際商業交易中行賄外國公職人員行為的公約》、《美洲國家反腐敗公約》、《非洲聯盟打擊和預防腐敗公約》等。這些國際公約、法律法規為企業搭建內部合規體系建設，以及制定具體的合規政策、流程以及項目提供了可參考的法律淵源。

第二部分主要圍繞企業如何評估自身面臨的風險，以及如何制定有效的反賄賂道德與合規項目。有合規管理實踐經驗的管理者都知道，合規風險評估是制定合規項目、政策、流程的前提，只有對企業面臨的合規風險進行合理、精確的評估，才能夠很好的指導合規體系的搭建。然而由于企業的行業、規模、經營地等因素各異，導致企業如何開展合規風險評估，尤其是反賄賂風險評估，讓很多企業的管理者難以入手。這一部分為企業如何開展合規風險評估提供了清晰的指導。筆者在從事合規風險評估的過程中，重點參考了這一部分的指導，很好的借鑒了其中的方法，采用定性、定量的方法，為企業制定了有效的合規風險評估方法和工具。

第三部分為企業介紹了國際公認有效地反賄賂文據，包括APEC：《商業反賄賂行為準則》；透明國際：《打擊腐敗商業原則》；經合組織：《內控、道德與合規管理規范指南》；世界銀行：《誠信合規指南》；PACI：《世界經濟論壇聯合打擊腐敗倡議》；國際商會：《打擊腐敗法規》。《指南》在這一部分為企業總結了以上這些反賄賂文據的共有的12項重要反賄賂要素，并且針對每一項文據提供了實際的合規案例，幫助企業很好的領會其中的原理，以便可以在實踐中很好地實施這些合規建議及措施。

三、《反賄賂、道德與合規商業指南》的意義

首先，《指南》可以很好地幫助G20平臺很好的落實2010 G20反腐敗行動計劃。G20是當前國際經濟合作的主要論壇，在促進全球經濟發展、加強政策協調等方面發揮著重要的作用，是中國首次以創始國和核心成員國身份參與的全球治理機制。G20在國際上的影響力越來越大，而有關G20制定的反腐敗計劃如何能夠在成員國以及全球范圍內落實，關系到G20集團發展，也會影響到到全球經濟是否能夠良性運轉。

其次，《指南》對于企業如何開展合規管理的反賄賂、腐敗有很好的指導意義。很多大型跨國企業已經摸索出來一套適合自身發展的合規、內控體系，《指南》吸取了這些跨國企業的合規管理經驗。然而很多中小型跨國企業在管理過程中面臨很多困惑，尤其是合規管理處于搭建初期的中小型企業，很多時候不知道如何去開展反賄賂工作的開展，也苦于沒有可參考的資源。《指南》匯總了很多知名跨國集團的寶貴經驗，可以很好的幫助企業在實踐中開展合規體系的搭建，以及制定行之有效的合規政策、流程及項目。

再次，《指南》對于中國的企業有很好的借鑒作用。2014 G20領導人第九次峰會批準了2015年至2016年反腐行動計劃。G20會議通過反腐行動計劃是一個重要信號，有力證明中國反腐敗已經全面、系統、規模化地走向國際合作過程。十八大以來，中國一直在努力改進國內的法治環境，為國際聯合反腐提供基礎，中國可以利用G20平臺，打破國際反腐中的壁壘和障礙，為全球的經濟、法治環境做出貢獻。

中國諸多優秀企業公民開始走出了國門，在全球各地開展自己的業務，很多企業在美國等其他國家上市。走出國門的企業想要持續做大、做強，必須遵守全球市場經濟的規律和規則，誠實守信、合規經營，才能夠避免風險的沖擊。在國際市場中，參與任何形式賄賂的企業可能面臨諸多法律制裁。越來越多的企業認識到合規是核心競爭力，企業擁有良好的合規理念，就像人擁有良好的人生觀、道德觀和價值觀，會有越來越多的優秀企業選擇與擁有良好合規內控體系的企業合作。企業公民應該通過積極為社會、生態、文化及其他項目和計劃做出貢獻，我們努力為解決社會問題獻策獻力。因此，合理地利用《指南》，搭建適合企業自身的合規體系，對于我國計劃走出國門的企業大有裨益。

[參考文獻]

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