以商譽減值測試為目的的評估
——以SJ公司為例

王文楨

（山東管理學院 會計學院，山東 濟南 250357）

以商譽減值測試為目的的評估
——以SJ公司為例

王文楨

（山東管理學院 會計學院，山東 濟南 250357）

隨著我國會計準則與國際會計準則持續趨同，公允價值使用范圍日益擴大，從機器設備逐步擴大到無形資產、企業并購等領域。2007年企業會計準則中明確規定了“財務報告尤其需要運用公允價值計量”，2014年新頒布的《企業會計準則第8號——資產減值》規范了商譽減值的確認、計量和披露。研究以財務報告為目的評估業務也順應了這種趨勢，其中以商譽減值測試為目的的評估業務更具有獨特性和研究價值。本案例依據2014年新的會計準則，結合2007年發布的《以財務報告為目的的評估指南（試行）》，展現了以商譽減值測試為目的的評估的完整步驟。

商譽減值測試；可收回金額；收益法

一、案例基本情況

（一）案例背景

2008年8月28日，江蘇省SJ公司正式成立。公司主要從事的業務主要有：交通通信產品及其配件的生產、銷售，信息技術咨詢，電子系統工程進出口業務，交通建設信息設計與調試，交通建設項目規劃與開發等。SJ公司于2016年前合并的公司即其子公司主要有：常州市JGS有限公司、常州市JJZ有限公司、北京JRH有限公司、江蘇省JS公司以及常熟市JGS公司。合并五個子公司時產生商譽，其賬面價值為33251.79萬元。2016年度終了要對并購五個子公司形成的商譽進行減值測試評估。截止評估基準日2016年12月31日，SJ公司資產總額為246961.47萬元，凈資產賬面價值為210477.16萬元，不存在未體現在資產賬面價值上的無形資產價值。2016年SJ公司的營業收入為319274.40萬元，凈利潤為8616.03萬元。

（二）評估要素分析

1.資產組的確認

在評估人員與審計人員多次討論后，認為SJ公司主營業務明確并且單一，同時產品由市場來直接定價，符合作為一個整體資產組的相關要件。最終，SJ公司管理層根據會計準則的規定，決定將公司整體作為一個資產組，并對該資產組進行商譽減值測試的評估。

2.評估基準日

根據與委托方的業務約定，2016年12月31日作為本次評估的評估基準日。評估業務開展中涉及到的參數、價格等一切以評估基準日為標準。

3.評估對象和范圍

本次評估對象是從合并協同效益中受益的資產組，應為SJ公司全部資產及負債所形成的權益，評估范圍包含了2016年年末經過審計的資產負債表所反映的全部可確認的資產以及相關負債。

4.評估目的

按照新的減值準則規定，評估SJ公司全部資產及負債所形成的權益，確定在評估基準日的可收回金額，作為公司管理層進行商譽減值測試依據，確定商譽減值情況。

5.價值類型

根據以財務報告為目的的評估規定，因為要確定可收回金額，所以選擇資產的市場價值最符合本評估報告的價值類型。

6.評估方法

依據以上分析的評估目的和價值類型，在持續經營假設下，考慮商譽減值測試評估的特殊性，首先對確定的經營性資產和負債形成的權益資產產生的預計未現金流量的現值進行估算，其過程需要運用收益法。[1](P83-84)如果收益法得到的結果大于企業的賬面價值，則商譽不存在減值，整個測試就可以結束了。如果收益法得到結果低于企業的賬面價值，則進一步用市場法評估資產組的公允價值扣除處置費用后的凈額，市場法的結果也低于賬面價值，就把二者中較高值作為可收回金額與賬面價值比較，確定商譽減值額。

二、以商譽減值測試為目的的評估過程

（一）預計未來現金流量的現值評估方法

在持續經營假設下，針對商譽減值測試評估的特殊性，運用收益法來估算，首先得到確定的經營性資產和負債形成的權益資產所產生的預計未來現金流量，然后將其現金流量折現取現值。然后選擇相匹配的折現率對預計的現金流量進行折現，以確定收益法評估的結果。

使用收益法時用到的基本公式為：

式中：

PO：為期初投資的市場價值；

Pn：為第n年以后的市場價值；

DCFi：為第i年的現金流量；

R：為折現率。

對Pn的估計既可以理解為n年后企業價值，也可以理解為企業的殘值。

1.對未來年度收益的預測

SJ公司2017年前的收入來源主要是公司對外承接的南京、杭州等地鐵及軌道交通工程。公司通過地鐵工程專業無線通信系統的建設取得營業收入，在取得項目業主的驗收證書后，根據工程進度來確認項目收入。目前，公司仍未完成的合同如下：

表1 SJ公司2016年尚在履行合同表 單位：萬元

表2 SJ公司2016年新簽合同表 單位：萬元

估計現金流使用的預計數據包含以下假設前提：

（1）由于工期較長，業主分期驗收，公司分段收回款項。按照合同規定，在簽訂后三年收回款項，銷售收入確定比例：第一年為合同總額的20%、第二年為40%、第三年為40%。考慮到國家宏觀政策的影響，從公司歷史數據和市場情況來看，公司從2017年到2020年可以保證每年有200000萬元的合同總額。

（2）從2017年開始，考慮到公司經營情況的變化，預測主營業務成本率可以達到72%。按總收入的63.12%、5.3%、1.1%、2.58%分別估算外購設備和原材料成本、勞務成本、咨詢服務費以及其它輔助成本。

（3）主營業務稅金及附加中城市維護建設稅按流轉稅的1%繳納，教育費附加按3%繳納。作為一般納稅人，企業應繳納的增值稅稅率17%。考慮到出口及軟件退稅公司各年度的使用稅率也隨之降低，總體稅負也會減輕。通過上述稅率情況分析，我們保守的把主營業務稅金及附加定為主營業務收入的0.3%。

（4）考慮到辦公類、工程類的固定資產居多，所以對固定資產的折舊不做過多變動考慮，假定數值沒有變化。

（5）本次評估假設不考慮新增投資支出，只考慮正常保證營運條件下的資本性支出。并結合歷年現金使用情況，規定了兩個月的現金保有量，滿足預計正常經營需要。

表3 SJ公司現金流預測使用的預測數據 單位：萬元

2.收益期的預測

在持續經營假設下，可把公司的收益期看成是無限年期。

3.終值的預測

假定在2020年后企業每年的經營情況都是穩定的，可以采用永續年金的方法來確定終值。

4.折現率的確定

為保證與企業未來現金流量的口徑相一致，評估時折現率的確定采用加權平均資本成本模型即WACC模型，模型公式為：

式中：

E：權益資本的市場價值

D：債務資本的市場價值

Ke：權益資本成本

Kd：付息債務資本成本

T：所得稅稅率

具體計算方法如下：

（1）權益資本成本Ke的確定

①無風險報酬率Rf的確定

據Wind資訊，2016年發行的5年期中國國債利率為4.6%，經過復利計算得到無風險報酬率為4.23%，因此將4.23%作為無風險報酬率。

②企業風險系數β

根據Wind資訊統計，滬深A股股票近100周統計通訊及相關設備制造業上市公司在無財務杠桿情況下平均的Beta值為0.9143。

則企業風險系數Beta，計算過程如下：

式中：

βl：有財務杠桿的Beta；

βu：無財務杠桿的Beta；

T：所得稅率；

D/E：結合企業當前的業務運營情況、可比公司的財務情況、管理層的決策等方面，通過全面分析，企業D/E取2.41%；E/(D+E)取97.65%，D/(D+E)取2.35%。

由此可以得出企業的風險系數Beta為：

2017年企業的風險系數β=0.9310

2018年及以后年度企業的風險系數β=0.9308

③確定市場風險溢價Rpm

基于Wind資訊分析，上證300指數和深證300指數中的成份股投資收益的指標，根據2006年年末到2015年年末這一期間每年的市場風險溢價，按照幾何平均法計算得出的股權資本風險溢價為5.63%。

④確定企業特定風險調整系數Rc

通過對公司經營狀況，財務狀況，市場條件、行業發展等方面的風險進行的分析，基于以上各種因素的影響，將特定風險收益率確定為3%。

⑤權益資本成本Ke的確定

根據以上得到的參數，則權益資本成本確定過程如下：

(2)債務資本成本Kd的確定

根據需要承擔的利息費用得到公司稅前債務資本成本為5.56%。

(3)加權資本成本WACC的確定

5.經營性資產價值的確定

首先計算預測期及預測期以后的現金流量，然后將收益期內各年計算得到的凈現金流按加權資本成本折現到2016年12月31日，最終得到經營性資產現金流量價值。

詳細計算過程及結果見下表：

表4 SJ公司經營性資產價值計算過程表 單位：萬元

則經營性資產的可收回金額為189866.98萬元。

6.非經營性資產價值的確定

公司將與主營業務聯系不大的資產作為非經營性資產，比如200套單身員工宿舍、314棟廠房。這些資產具有交換價值，直接用市場法對這些非經營性資產進行評估，評估值為8192.38萬元。

7.股東全部權益價值

用收益法對有息負債進行評估后，得到有息負債的價值為4680萬元。

經評估，截止2016年12月31日，委托評估的SJ公司的全部資產與負債所形成的權益在持續經營前提下，資產預計未來現金流量的現值為193379.36萬元低于資產賬面價值，所以繼續對公允價值減去處置費用后的凈額進行評估。

（二）公允價值減去處置費用后的凈額評估方法

1.評估方法簡介說明

在不存在銷售協議和市場價格的情況下，可以參考同行業類似資產的最近交易價格，對公允價值減去處置費用后的凈額進行評估，由此需要應用市場法中的市盈率評估模型。通過計算公司每股股票價格與其年收益額之比得到市盈率，市盈率評估模型是通過市盈率作為乘數與被評估公司的凈利潤推算出被評估公司的價值，即公允價值。[2](p15-22)運用市盈率評估模型必須滿足以下兩個條件：一是要尋找相同或相似的公司 ，二是確定可比較公司的市盈率及目標公司的凈利潤。

市盈率評估模型涉及的基本公式為：

目標公司股權價值=可比公司平均市盈率×目標公司凈利潤

2.市盈率評估模型應用

首先，確定選擇數據的基期，即評估日期2016年12月31日。然后,Wind咨詢數據顯示SJ公司主要指標：每股收益0.73元，銷售凈利率8.26%，凈資產收益率24.74%，總資產周轉率0.98，資產負債率67.67%。通過盈利能力、償債能力 、運營能力、財務風險等指標的分析比較，查看同行業類似公司，選取以下幾個可比公司：

表5 2016年12月31日可比公司指標數據

以上幾個可比公司從公司規模、公司財務狀況、公司剩余年限、公司經營相似性以及公司變化趨勢看滿足大多數可比性要求，所以進一步獲取市盈率數據：

表6 可比公司市盈率數據表

一般我們都在資產被出售或者處置時才會考慮資產的公允價值減去處置費用后的凈額，估算可以收回的凈現金流入。其中，處置費用是為使資產達到可銷售狀態發生的直接費用，比如處置資產時的稅費、法律費用等，當然不包括財務費用和所得稅費用。[3](P101)預計此次評估處置費用為3800萬元，則資產組公允價值減去處置費用后的凈額為188078.99萬元。

經評估，截止2016年12月31日，對SJ公司的公允價值減去處置費用后的凈額進行評估，最終得到的評估值為188078.99萬元，其低于資產賬面價值。

三、評估結論

基于以上評估，公允價值減去處置費用后的凈額為188078.99萬元，低于資產預計未來現金流量的現值193379.36萬元，所以截至到2016年12月31日，SJ公司的全部資產和負債所形成的的權益通過進行以商譽減值測試為評估目的的評估，確定可收回金額為193379.36萬元。

由于本次評估SJ公司經營性資產及非經營性資產的可收回金額低于資產賬面價值210477.16萬元，產生減值17097.80萬元，所以SJ公司對五個子公司合并層面形成的商譽應該計提減值17097.80萬元。

四、案例點評

因為案例中的公司整體作為一個資產組，所以不考慮商譽分攤的問題。根據會計準則規定，一個企業如果存在多個資產組或資產組組合，要先把商譽分攤到相關資產組或資產組組合后，然后分別對商譽進行減值測試。[4](P116)在這種情況下要確認可收回金額，評估師就應分別對資產組或資產組組合進行評估。

本案例只是展現了商譽減值測試評估的完整步驟，實務中的商譽測試評估可能會涉及到更多復雜情況。由于五個子公司為SJ公司的全資子公司，故不存在SJ公司歸屬于少數股東權益的商譽，但是實務中評估時可能會涉及到歸屬于少數股東權益的商譽。企業合并準則中規定，歸屬于少數股東的商譽不會被反映到合并財務報表的商譽中。[5](P85-86)但是當存在歸屬于少數股東權益的商譽時，以商譽減值測試為目的進行評估，應該包括歸屬于少數股東權益的商譽，以此對資產組或者資產組組合調整其賬面價值。

注釋：

①根據業主支付情況，應收賬款一般在6個月內付款，應收款項周轉率參考參考歷史數據，估計為1.25。

[1]牛曉葉,尉京紅,曹志文.以資產減值測試為目的的評估方法探討[J].會計之友,2011,(6).

[2]毛新述,戴德明.論公允價值計量與資產減值會計計量的統一[J].會計研究,2011,(4).

[3]曲曉輝,盧煜,汪健.商譽減值與分析師盈余預測——基于盈余管理的視角[J].山西財經大學學報,2016,(4).

[4]程相春.資產減值準則中商譽減值處理的解析[J].中國科技信息,2012,(2).

[5]陳興橋.資產減值準備對會計報表的影響及其思考[J].南方金融,2012,(8).

（責任編輯：王洪麗）

F233

A

2095-7416（2017）-01-0067-05

2016-12-10

王文楨（1988-），女，山東煙臺人，資產評估碩士，山東管理學院教師。