萬福生科救殼記

2017年2月20日，萬福生科（證券代碼：300268）公告稱，公司第一大股東桃源縣湘暉農業投資有限公司（下稱“桃源湘暉”）與佳沃集團有限公司（下稱“佳沃集團”）簽署協議，將全部持股作價11.33億元轉讓給后者。至此，紛擾一時的萬福生科股權轉讓一事塵埃落定。

因財務造假聞名的萬福生科，曾一度被認定會成為創業板首家退市公司。然而，它卻總能在生死關頭化險為夷，不僅成功保殼，還一再繞開創業板嚴禁借殼的規定，兩度更換實控人，如今更是傍上了聯想這棵大樹，成為資本市場新寵。

司法劃轉股權方式入主，

規避創業板借殼禁令

2011年9月27日，萬福生科在深交所創業板掛牌，成為湖南常德第三家上市公司。由于其首創了稻米精深加工及副產物高效綜合利用的循環經濟生產模式，因此被譽為 “稻米精深加工第一股”。然而這一稱號很快就無人再提，取而代之的是更具知名度的“創業板造假第一股”。

2012年9月，上市不過一年的萬福生科因財務造假被立案調查，1.8億元募集資金余額同時被限制使用。很快，萬福生科及其實際控制人龔永福深陷困境。

2013年8月23日，在當地政府的協調下，龔永福與湖南湘暉資產經營股份有限公司（下稱“湖南湘暉”）達成借款方案。緊接著，桃源湘暉登記成立，它是湖南湘暉董事長盧建之為萬福生科專設的項目公司，公司成立后，合計為龔氏夫婦提供了1.4億元項目借款。再加上寧波永道股權投資合伙企業（有限合伙）（下稱“寧波永道”）提供的6000萬元借款，萬福生科債務問題得以解決。

盧建之曾擔任原德隆集團副總裁兼投資總監，其領導的湘暉系也被外界認為是德隆系的“遺孤”。在股權投資方面，湘暉系此前已先后介入ST嘉瑞（現華數傳媒）和ST東碳（現陽煤化工）的重組，但均告失敗。

湘暉系入主萬福生科的方式極為獨特。2014年1月20日，不過4個月左右，上述1.4億元借款便“逾期未還”，經湖南桃江縣法院裁定，龔氏夫婦持有的萬福生科3509萬股限售流通股被劃撥給桃源湘暉用于抵債。寧波永道也以同樣的方式從龔永福手中拿到1503.76萬股。至此，桃源湘暉直接持有公司26.18%股權，成為萬福生科第一大股東，盧建之成為萬福生科實際控制人，桃源湘暉自愿向龔氏夫婦支付8500萬元作為補償。

當時，不少專家均指出，通過司法劃轉股權，湘暉系巧妙規避了創業板上市公司嚴禁借殼的規定。

多方自救避免退市，

湘暉系3年獲利9億元

桃源湘暉接手時，萬福生科已是風雨飄搖：之前連續兩年虧損，2014年前三季度虧損2718.63萬元，瀕臨連虧三年強制退市的紅線；龔永福及部分高管涉嫌欺詐發行股票行為和涉嫌信披違規而被移送司法機關，公司面臨暫停上市風險。

生死關頭，萬福生科打響保殼戰。2014年，萬福生科與無關聯自然人劉開森簽訂股權轉讓協議，將其持有的全資子公司桃源縣萬福生科收儲有限責任公司（簡稱“桃源收儲公司”）100%股權以8300萬元的價格轉讓給劉開森。2014年12月20日，萬福生科收到股權轉讓款4200萬元，為其貢獻2900萬元投資收益。而截至2014年第三季度，萬福生科恰好虧損2718.63萬元。

風險尚未解除。2014年12月26日，長沙中院出具刑事判決書，萬福生科犯欺詐發行股票罪，處罰金850萬元。這筆罰金可能讓其2014年虧損。不過，萬福生科恰好在前一天獲得了桃源縣人民政府1600萬元的獎補款項，并根據規定計入當期收益。最終，萬福生科2014年實現凈利潤510.76萬元，扭虧為盈，解除了退市之虞。

萬福生科并未就此走出陰霾。在接手萬福生科之前，湖南湘暉一再表示看好農業產業，將注入優質資產來改善公司的盈利能力，但這些傳說中的“優質資產”始終未見蹤影。相反，萬福生科原有的實業資產卻被持續變賣。2015年10月20日，萬福生科將子公司萬福糧油100%的股權轉讓給自然人余大華。

桃源湘暉入主萬福生科一年后，交出“2015年凈利潤虧損9944.32萬元，同比下降2046.95%”的成績單，一舉打破公司虧損紀錄。

2016年前三季度，萬福生科虧損814.8萬元。這一次，自然人曹昀與此前救火的劉開森聯手成為萬福生科保殼的關鍵人物。

劉開森2014年出資8300萬元買下桃源收儲公司，還有4100萬元未支付。根據萬福生科2016年12月26日的公告，公司與無關聯自然人曹昀簽訂債權轉讓協議，將4100萬元債權全部轉給曹昀，同時，曹昀在協議生效之日起3日內向萬福生科支付4100萬元。支付完畢后，曹昀與劉開森雙方就債權產生的任何分歧，與萬福生科再無關系。

如此一來，萬福生科不僅收回4100萬元應收賬款，還可沖回此前年度計提的820萬元壞賬準備，增加年度收益820萬元，恰好與萬福生科2016年前三季度虧損額相當。如無意外，萬福生科2016年有望交出一份盈利的年報。

資料顯示，萬福生科目前處于階段性停產狀態，差不多已是一個“空殼”。此外，自從桃源湘暉控股后，萬福生科已先后有10多位董事及高管離職。如今，湘暉系抽身離去，以2.25億元進入，11.33億元退出，3年獲利高達9億元。寧波永道也已于2015年8月折價轉讓其所持全部股份，獲益1.05億元走人。

未來“聯想”空間有多大？

2016年11月8日，當萬福生科公告大股東桃源湘暉正籌劃股權轉讓事項時，二級市場并無多大反應。一個月后，當佳沃集團接盤的消息傳來時，仍然引發了不小的震動，二級市場也以連續7個漲停來表達對此事的看好。

根據公告，桃源湘暉不可撤銷地授權佳沃集團作為其持有的萬福生科26.57%股份的唯一的、排他的代理人，佳沃集團由此取得上市公司的控制權，上市公司實際控制人變更為聯想控股股份有限公司（下稱“聯想控股”）。

公開資料顯示，佳沃集團成立于2012年5月，是聯想控股旗下專注農業和食品領域的產業投資及運營集團，是中國最大的水果全產業鏈企業。

聯想控股2016年半年報顯示，以佳沃集團為主體，聯想控股農業與食品板塊實現收入12.25億元，同比增長33%。佳沃集團表示，取得萬福生科控股權后，集團將積極參與上市公司治理及決策，改善公司資產負債結構，優化業務構成，提升盈利能力與現金流狀況。

值得關注的是，由于聯想控股本次接盤方式頗具創意，外界將此操作定義為“租殼”。佳沃集團董事長陳紹鵬對此說法予以了否定，其認為，由于交易不涉及資產收購行為，故不構成“借殼”，更不存在所謂的“曲線借殼” “租殼”情形。

下一步，佳沃集團如何將其資產裝入萬福生科，成為新的焦點。