對我國票據轉貼現業務發展的思考

■肖小和，張雯，曹文峰

對我國票據轉貼現業務發展的思考

■肖小和，張雯，曹文峰

在全球經濟緩慢復蘇，國際政治、經濟、金融形勢愈發復雜的背景下，中國經濟發展步伐放緩，GDP增速呈現L型發展態勢。隨著國家適度擴大總需求以及供給側改革的政策措施不斷深入，經濟繼續保持總體平穩，但不穩定不確定因素仍然很多，經濟持續發展的基礎尚不牢固。在這樣的形勢下，金融市場改革的步伐進一步加快，電子商業匯票迅猛發展，隨著電子商業匯票占比逐步提升以及全國票據交易所的開業，票據經營格局將發生的新變化，票據轉貼現業務將在加快票據資產流動性方面發揮越來越重要的作用。

票據；轉貼現；資產流動性

肖小和，張雯，曹文峰，江西財經大學九銀票據研究院。（江西南昌330013）

票據轉貼現是指某家銀行與其他金融機構之間將未到期的已貼現或已轉貼現的商業匯票進行轉讓的票據行為，而票據回購是附回購協議的買斷式轉貼現轉出，分為逆回購（買入返售）和正回購（賣出融資）。無論是票據轉貼現還是回購其實都是金融機構資金融通的一種方式，金融機構通過賣出或者買入票據資產實現資金融通、資產結構調整和獲利的行為。

票據轉貼現是票據業務中重要的組成部分，正是因為票據轉貼現業務為票據資產提供充足的流動性，使得金融機構能夠借助于票據業務，優化資產結構，增強資產的穩定性，票據轉貼現業務是貨幣市場的重要補充，是央行再貼現、逆回購等宏觀經濟調控行為傳導至貨幣市場乃至實體經濟的重要方式。

一、票據轉貼現業務發展現狀分析

（一）商業匯票業務快速發展

通過央行歷年支付體系運行報告，我們可以看出，我國商業匯票無論從結算筆數還是結算金額，平均每年的結算量均以較快速度增長。從2009年到2015年累計每年商業匯票筆數年均增長8%，結算金額年均增長10%，但是年度間起伏波動較大。單筆結算金額的變動反映出企業對商業匯票融資需求的變化，從結算量和結算金額同步雙增而單筆結算金額發生波動的情況來看，說明我國實體經濟整體景氣度也在隨經濟增速調整而波動。具體如表1所示。

表12009 ～2015年我國商業匯票發展狀況

（二）電子商業匯票跨越式發展

2009年以來隨著央行大力推廣電子票據系統，電子票據系統以其與生俱來的安全、便捷等特點，參與電子匯票承兌業務的銀行及機構連年增長，根據人民銀行支付運行體系報告，截至2015年底接入機構已達396家，電子商業匯票的交易規模更是實現了跨越式發展，如圖1所示。

圖1 2010～2015電子商業匯票發展情況（單位：億元）

根據人民銀行數據統計，從2009年至2015年全國電子商業匯票交易筆數累計平均每年增長284%，交易金額平均每年增長352.1%，其中電子商業匯票承兌筆數平均每年增長113%，電子商業匯票承兌金額平均每年增長280.2%。2014年以后商業匯票貼現金額迅猛增長，電子商業匯票占比穩步提升。2015年全國商業匯票貼現金額較上年增長148.3%，其中電子商業匯票貼現金額占比已達26.7%。

（三）票據轉貼現①由于紙質商業匯票的特點，導致其規模與交易難以跟蹤及統計，故本文研究的主要為電子商業票據中轉貼現業務的發展情況。業務發展狀況

1.票據資產加速從表外返回表內，票據貼現規模的增加進一步推動票據轉貼現業務的發展

在經濟新常態下，特別是國外需求疲弱導致我國出口下滑，實體經濟不景氣，中小企業轉型發展和創新不足，在國家抑制房地產過度投資，以及“三降一去一補”等順應供給側改革措施的進一步落地的情況下，國內商業銀行信貸資產質量面臨嚴峻考驗，不良率大幅攀升，此外在商業銀行表內信貸資產增長不足的雙向夾擊下，銀行加大了票據貼現的力度，將票據資產向表內信貸轉移。如圖2所示，2013年3季度以來貼現承兌比逐年提升，由30%占比迅速提升至2016年的60%。

圖2 2013～2016年三季度票據貼現/承兌比

圖3 近年來電子商業匯票轉貼現發展情況

票據貼現業務的活躍與增長直接增加了轉貼現業務的標的票據資產，此外活躍的票據貼現業務促使商業銀行等金融機構做大票據轉貼現業務，以加快資金融通的需求。在當前經濟、金融環境背景下，票據轉貼現業務在近年獲得了難得的發展機遇，呈指數型爆發式增長。

2.電子商業匯票轉貼現業務迅猛發展

2014年6月之前電子商業匯票轉貼現規模還相當有限，隨著票據業務風險案例的不斷出現，央行加快推動各商業銀行開展電子商業匯票業務的進程，商業銀行簽發電子商業匯票的規模不斷增加，電子商業匯票轉貼現業務有了快速發展的基礎。如圖3所示，截至2016年三季度電子商業匯票轉貼現規模達到14.22萬億元，比2012年末累計增幅達3100%。這表明自2014年以來商業銀行在合規經營的要求下，也越來越認識到電子商業匯票轉貼現交易具有無可比擬的安全、便捷等優勢，加快票據轉貼現業務的繁榮發展既可為票據市場提供充足的流動性，反過來又可以促使票據承兌與貼現業務的穩步發展。

此外，隨著經濟增速的放緩，銀行業不良率的不斷攀升，商業銀行出于風險和收益雙重考核要求，一方面部分商業銀行會購買一些低風險資產來補充資產質量的穩定性，另一方面有的商業銀行也會出售部分票據資產，以增強票據資產流動性來增加票據收益，使得票據轉貼現業務在近年發展得如火如荼。如圖4所示，2016年電子商業匯票轉貼現交易額與貼現交易額之比已迅速提升至900%。

二、票據轉貼現業務發展中存在的問題

圖4 近年承兌、貼現、轉貼現發展情況

隨著票據轉貼現業務的快速發展，各類風險逐漸集聚，相關問題不斷發生。銀行票據轉貼現業務開展過程中的非理性行為屢禁不止，犯罪分子利用各種機會對票據業務的詐騙活動層出不窮，給銀行帶來了巨大的風險和損失，也給票據業務的健康發展帶來不利影響。

（一）票據轉貼現業務紙票與電票并存，操作風險屢禁不止

從交易介質的角度上來看無論是紙質票據還是電子商業匯票，在票據轉貼現業務的各個環節都蘊藏著風險。但是相較于紙質票據而言，電子商業匯票是以數據電文形式制作，并登記存儲于ECDS中，不存在假票風險，除系統數據庫出現崩潰外也無需擔心數據丟失和保管的風險。在操作層面上，電子商業匯票較紙質匯票會大量減少書寫錯誤、背書不連續、重復背書、印章加蓋不清晰或不規范等風險，較大程度上減少人為的操作風險。但是電子商業匯票也并不意味著完全沒有風險，由于商業銀行人員操作和審批不嚴格導致利用偽造的證件接入電子票據系統，并直接進入電子票據流轉環節造成票據風險案件也時有發生。

（二）票據轉貼現業務的交易及管理機制待完善

隨著票據市場參與主體和經營模式的多元化，票據市場參與主體由持票生息逐步向持票生息與周轉獲利并重的方向轉變。然而在票據轉貼現獲利交易中，大量的票據中介參與其中，票據轉貼現業務缺乏統一的市場監管和風險隔離。由于票據中介是趨利而來，票據經營行為良莠不齊。隨著票據交易的中間環節增多，交易鏈條的增長使得投機分子偽造假票據、假印章、假資料、假發票的機會增多，從而有可能導致各類票據案件的發生。此外由于商業銀行自身經營管理的疏漏，如對票據貼現業務先貼后查，逆向操作；對票據背書查看不仔細，背書不合法、不完整；對企業印鑒核驗不認真；不按規定流程操作等，也會導致票據運營過程中風險管控難度的進一步提升。

（三）票據轉貼現、回購交易中可能存在一定的合規風險

商業銀行如果片面追求考核利潤，或者一些票據經營機構負責人為了凸顯個人經營業績，可能會存在清單交易、熟人交易等情況，為一票多賣、資金空轉、違規拆借資金、資金違規投放等造成空隙，并可能人為阻礙內部合規檢查和合規管理。特別是與非法中介機構合作時，更容易形成內外勾結，產生嚴重的道德風險和合規風險。由于票據轉貼現和回購交易涉及多個票據經營機構，一旦出現合規漏洞，不僅會擾亂票據市場正常的經營秩序，有可能給票據經營機構造成巨額損失，有的甚至會形成票據市場的系統性風險隱患。

（四）票據轉貼現業務持續創新需關注法律風險與監管風險

當前實體經濟景氣度沒有有效提升，信貸資金在實體經濟滯留規模和效期縮短，特別是中小企業面臨融資難的問題，部分企業經營業主會利用票據中介等各種手段將融資性票據包裝為貿易型票據，導致大量無真實貿易背景的融資性票據進入銀行系統，并繼而流轉入票據交易市場環節。隨著各類票據糾紛引發的訴訟案件增多，票據公示催告和司法凍結不斷增加，各類法律風險導致的票據違約案例增多，給票據轉貼現業務的健康發展帶來不可忽略的風險。

2015年末銀監會正式發布了《中國銀監會辦公廳關于票據業務風險提示的通知》(銀監辦發[2015] 203號，簡稱203號文件)，對票據業務作出相關風險提示，并重拳整頓票據業務。203號文件對根據票據業務現場檢查后作出風險提示，發現的違規行為與轉貼現相關的就包括：票據同業業務專營治理落實不到位;通過票據轉貼現業務轉移規模，消減資本占用;與票據中介聯手，違規交易，擾亂市場秩序;創新“票據代理”，規避監管要求;部分農村金融機構為其他行隱匿、消減信貸規模提供“通道”等。同時，各金融機構不得辦理無真實貿易背景的票據業務，已辦理承兌、貼現的各種憑證原件要注明銀行信息等，防止虛假交易及發票重復使用。2016年央行、銀監會又正式發布了《關于加強票據業務監管促進票據市場健康發展的通知》（銀發[2016]126號），進一步規范票據市場，表明央行和監管部門對加強票據業務監管的決心和力度。隨后，監管部門還陸續開展了“兩加強，兩遏制”的現場檢查和交叉再查，要求之嚴格，涉及面之廣也是前所未有，對票據轉貼現的合規性要求日益嚴格。

（五）票據轉貼現計提的風險資產權重過高，一定程度上限制了票據轉貼現業務的發展

目前票據轉貼現業務風險計提是按照新資本管理辦法，“由于票據是通過背書轉讓的，所有背書人都有被追索的可能性，因此其風險未完全轉讓，因此賣斷票據后，賣斷行還需計提與買入時相同的風險資產，即風險權重為20%或25%”，舉個例子來說，一筆票據業務，經過A行貼現后賣斷給B行，B行賣斷給C行，C行再賣斷給D行，最后再由D行賣斷給E行，經過多次交易后，由于所有背書人都有被追索的可能，故A、B、C、D、E行均需要計提加權風險資產，這樣造成的結果就是A、B、C、D、E行累計計提的加權風險資產遠遠超過該筆資產本身的風險計提。

隨著票據交易所的成立，票據轉貼現業務將進一步活躍，票據資產的流轉速度將逐步加速，但是過高風險資產權重的規定，一定程度上成為票據轉貼現業務的絆腳石，隨著票據風險資產的計提，使得同筆票據資產相關聯的資本成本隨著轉貼現的流轉迅速累積提升，相關機構被迫提高定價予以彌補，票據資產定價逐步提升，這顯然違背了資本充足率管理對于商業銀行債權加權風險權重為25%和20%的初衷，限制了票據轉貼現交易的合理發展，也一定程度上阻礙了票據資產的流轉性。

三、促進票據轉貼現業務健康快遞發展的建議

（一）進一步擴大電子商業匯票交易主體，提升電子商業匯票占比

一是擴大電子商業匯票系統覆蓋率，增加電子商業匯票交易主體。通過分批組織符合條件的財務公司開通電子商業匯票線上清算功能，增加銀行間債券市場上的其他金融機構以銀行業金融機構代理的方式加入電子商業匯票系統，并持續開放電子商業匯票接入系統。對全國性的財務公司應加快推動其加入電子票據系統，鼓勵積極開展電子票據業務，帶動產業、行業、集團融資票據化、電子化、便利化。對中小金融機構和中小企業要宣傳、推動其積極開發完善電票系統，并提高電子商業匯票使用效率。對全國票據交易所可以促其加快票據交易產品和票據衍生品的開發、創新、推廣、應用，提高票據市場參與主體交易頻率和效率，提高票據資產流動性。鼓勵金融市場主體以多種方式參與電票轉貼現（含買斷式和回購式）、提示付款等規定業務交易，進一步推動金融機構、財務公司接入電子商業匯票系統及電子商業匯票系統網點開通率。

二是提高服務水平、簡化業務操作。通過各種方式鼓勵和引導企業簽發、收受、轉讓電子商業匯票，按照中國支付清算協會制定統一的電子商業匯票客戶端功能標準與操作規范辦理電子商業匯票業務。在貿易背景真實性審查方面，金融機構通過在線審核電子商業匯票的真實交易關系和債權債務關系，在貼現交易時，企業無需向金融機構提供合同、發票等資料。金融機構辦理電子商業匯票轉貼現業務（含買斷式和回購式）時，無需再簽訂線下協議，如有需約定的事項，金融機構可以通過電子商業匯票系統合同模塊簽訂協議，或在備注欄內加注約定有關事項。在保證票據交易背景真實性的前提下，簡化票據交易資料，提高票據轉貼現辦理效率。

三是規范操作，確保業務有序開展。一方面強化電子商業匯票系統代理接入真實性審核,且在電子商業匯票系統開展業務時應規范錄入組織機構代碼；另一方面，在電子商業匯票背書連續性的審核上進一步采取實質重于形式的標準提升票據提示付款效率，嚴格劃分各機構履行電子商業匯票付款責任。在票據業務查詢查復環節，要及時掌握票據是否被掛失止付或公示催告等信息，切實防范法律風險。嚴格落實紙質商業匯票登記制度。紙票買入返售（賣出回購）業務的轉入、轉出行均需按照轉貼現業務登記要求辦理登記，切實防范紙票重復抵押風險。

隨著各金融機構嚴格落實電子商業匯票業務各項制度規定，自2017年1月1日起，單張出票金額在300萬元以上的商業匯票應全部通過電子商業匯票辦理；自2018年1月1日起，原則上單張出票金額在100萬元以上的商業匯票應全部通過電子商業匯票辦理，可以預見紙質票據占比將快速萎縮，電子商業匯票占比將延續2013年以來的趨勢，繼續迅速提升并逐步占據票據市場主導地位。

（二）全國票據交易所的正式成立上線，為票據轉貼現業務快速發展提供規范統一的交易平臺

2016年12月8日，人民銀行總行牽頭組建的上海票據交易所正式揭牌成立，這是中國票據發展史上的一個里程碑，隨著票據交易所的成立徹底打破了當前票據市場格局，為票據轉貼現業務發展乃至中國金融發展必將產生深遠的影響。

一是票據交易所為轉貼現提供統一的場所及信息渠道。票據交易所的成立有助于進一步繁榮票據市場。之前票據市場是離散型、自發式市場，由相關機構點對點、單筆詢價、送票清算業務模式，離散型的市場會導致交易壁壘、信息不對稱，一定程度上降低了整個票據市場的資源使用效率，更提高了中小企業的融資成本。隨著票據交易所的開業將突破目前票據市場的地域和時間限制，使得市場參與者能夠在一個統一的市場和交易平臺，更加全面真實的獲取市場信息，提高市場參與者的票據交易意愿和票據流轉速度。

二是票據交易所的成立更有利于為轉貼現業務形成價格發現機制。沒有建立統一的票據交易平臺之前，票據交易缺乏統一的風險識別標準和議價、定價機制，票據交易的信息不夠公開透明。一般情況下，紙質票據承兌的期限在6個月之內，電子票據承兌的期限在1年之內，基本能夠滿足一般實體經濟的短期資金需求。但是如果利用票據承兌業務的便利性來進行長期投資或開展生產、經營周期較長的業務時，就會形成期限錯配，給企業資金周轉造成一定的償付困難。沒有統一的票據交易平臺，企業只能通過建立自身的票據池來平攤期限，而不能通過票據市場交易來平抑期限錯配風險。另一方面隨著票據業務利差的縮小，商業銀行更需要關注票據業務的利率風險，防止流動性陷阱。而隨著票據交易所的開業，形成了全國統一的票據交易市場，金融機構在進行貼現、轉貼現業務時，可以非常便捷地了解票據市場貼現利率波動和票據市場資金供給利率的即時變動信息，有助于消除票據交易的區域因素，提高票據轉貼現信息透明度，完善票據市場價格發現機制，從而降低票據轉貼現融資成本。

三是票據交易所的開業有助于提升轉貼現業務風險管理水平。票據業務特別是票據轉貼現業務涉及合規風險、市場風險、操作風險、道德風險等多個領域，且存在發案金額大、作案手法隱蔽等諸多特點。票據交易所以創新思路退出承兌和直貼登記、紙質票據托管等一系列功能，實現票據在銀行、非銀金融機構之間的電子化流轉，最大限度地降低紙質票據真偽、運輸和保管等風險。此外，票據交易所擁有統一的交易和操作規程，有助于形成行業統一業務執行標準，進一步規范票據轉貼現市場經營行為，有助于提升各市場參與者對票據轉貼現規章制度、風險防控、合規操作的認識和理解，提升票據轉貼現市場參與者的風險管理水平。

四是票據交易所的開業有利于推動票據市場體系的發展。完整的票據市場體系包含承兌、直貼、轉貼現、再貼現、經紀人、評級和衍生品多個子市場，且互相關聯、不可分割。但是從當前實際情況來看，由于票據的多重屬性使得各個市場獨立發展，然而隨著票據交易所的開業，電子商業票據參與主體的增加，使得整個票據業務各個環節相互銜接為一個有機的整體，有利于引導建立更多類型的票據經營機構，構建多元化票據市場參與主體。隨著票據體系進一步規范和完善，將建立更為穩定的票據轉貼現業務發展環境。

（三）堅持創新，不斷探索，積極推動票據轉貼現發展新戰略和新模式

隨著銀行存貸比指標的取消，銀行利用轉貼現業務作為“通道”調減信貸規模的動機大幅降低，轉貼現業務逐步回歸到其本源，逐步成為資金融通及獲利投資的方式，成為貨幣市場的重要補充形式。未來隨著電子商業匯票的普及，電子商業匯票以其方便、安全、線上的屬性，以及便于查詢查復、審核、交易、流轉的特點，給未來票據轉貼現業務創新提供了良好的交易方式及手段。隨著電子商業匯票業務接入主體的迅速增加，越來越多的機構參與轉貼現交易及提示付款等業務，使得未來轉貼現業務的交易形式與模式將逐步進行演化。例如，票據交易所推出的“買斷式回購”業務就是對過去市場上“雙買”和“代持”業務的整合創新，票據交易所從系統剛性控制和機制上都有著充分的保障，促進了該品種業務的良性循環發展。另外由于票據交易所潛在的跨界屬性，未來將可能進一步促進轉貼現業務在跨界、跨業、線上加大創新的力度，比如探索與貨幣子市場、保險投資資管市場、信托證券資管市場、票據資產證券化、資本市場中遠期、掉期、期權等衍生品的力度，徹底激活存量票據資產，推動轉貼現交易的活躍度和規模，更好地實現對實體經濟的支持。

（四）注重合規，審慎經營，有效防范票據轉貼現業務在支持實體經濟發展中的操作風險和合規風險

票據轉貼現業務的良好發展離不開良好的內部合規體系建設，票據轉貼現參與主體要樹立正確的票據合規經營理念，堅持科學發展，端正票據交易行為，穩健發展票據轉貼現業務。要強化票據轉貼現交易內控制度建設，規范相關操作規程及流程，從票據的審核、查詢查復、背書、真偽審查中，對相關要素進行盡職調查和仔細分析，嚴防審查走過場、審批看形式的行為，切實把控操作風險，保證票據轉貼現業務的健康發展。

（五）依法監管，力求完善，優化轉貼現監管政策，有效規避票據轉貼現的法律風險和監管風險

一是票據轉貼現業務創新及辦理過程中需有效規避業務辦理中的法律風險和監管風險。由于票據貼現后本質上是一筆短期貸款，而票據資產計入信貸規模，銀行票據進入了銀行間市場流通之后，就衍生了商業銀行將票據資產用來當做調節資產結構的“緩沖劑”，以滿足各項監管指標的調控要求，包括存貸比指標、LCR流動性指標、信貸規模指標等。梳理近幾年來銀監會對票據業務下發的監管文件，均指向商業銀行用各種方式利用票據業務藏匿信貸規模。如2011年6月下發《關于切實加強票據業務監管的通知》（銀監辦發〔2011〕197號）對信用社的“逃避信貸規模”做法予以糾正，要求徹底整改；2012年10月叫停票據信托收益權；2013年5月，中國銀監會下發《關于排查農村中小金融機構違規票據業務的通知》（銀監辦發〔2013〕135號）再次進行專項排查，排查內容包括是否通過復雜合同安排為他行騰挪和隱瞞自身信貸規模（包括簽訂不對稱協議，或與票據賣斷行簽訂隱形回購協議，與票據買入行簽訂回購協議但實際上商業銀行在票據到期前買斷票據等），是否亂用會計科目隱瞞真實交易逃避內控與監管等。2014年下發《關于規范商業銀行同業業務治理的通知》（銀監會辦發〔2014〕140號）文件，專門規范了同業投資業務。而2015年10月1日起施行的《中國人民共和國商業銀行法》，調整和放松了存貸比不得超過75%的規定，將存貸比由法定監管指標轉為流動性監管指標，對票據市場的發展將產生深刻的影響，為規避信貸規模控制而進行的創新將會逐漸萎縮，將引導票據轉貼現業務創新向正常健康的方向發展。

二是要加快對《票據法》的再次修訂完善。當前票據承兌業務的基本法律依據是1996年1月1日起實施的《中華人民共和國票據法》，2004年8月28日經第十屆全國人民代表大會常務委員會第十一次會議進行了審議修正。修正后的《票據法》距今也已頒布實施十二年。這十二年間，國家經濟、金融的改革發展以及科學技術手段的進步，對票據轉貼現業務已產生較大影響。當初《票據法》中的部分條款限制了票據業務進一步創新發展的動力。如今電子商業匯票、互聯網+票據平臺、融資性票據、全國票據交易所的出現，突破了《票據法》中關于紙質票據的相關規定。特別是全國票據交易所的開業，不僅會加快票據資產在市場參與主體間的流轉，對支持實體經濟發展方面也將起到重要作用，這就必須加快發展票據承兌簽發量和直貼量，以擴大票據市場資產規模。因此，必須加快推進對《票據法》相關條款的再次修訂，對融資性票據和票據無因性特點要實事求是，與時俱進，量入而行，盡快完善，以推動票據轉貼現業務的創新性發展。

三是不斷強化對票據轉貼現業務的監管要求。隨著票據市場的深化發展和創新浪潮的興起，票據轉貼現業務參與的主體也日益多元化，票據創新的方式已不再局僅限于對產品和業務模式的改進，而是從多個層面多個方式進行創新。與此同時，銀行業監管部門更應從防范系統性、區域性風險的角度，加強對票據轉貼現業務的監控與管理。要求商業銀行在票據轉貼現業務辦理過程中，注重對票據價格走勢的研判，把控表內信貸資產總量和表外票據資產規模，合理安排表內貸款、票據承兌、票據貼現和票據轉貼現的配置額度及期限結構，防止期限錯配風險和流動性陷阱。加大對票據轉貼現業務創新整體性、全局性的風險監控，把握新產品、新業務的操作流程和風險要點，建立風險與收益相匹配的監測模型。同時隨著票據轉貼現業務的新變化和全國性票據交易所的建立，對相關的制度辦法需要進行不斷調整，完善監管部門與市場參與主體之間的信息共享和良性互動機制，降低博弈成本，推動票據轉貼現業務服務實體經濟的有序開展。

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1006-169X（2017）02-0045-06