“The Wehr Trave”案對航次期租合同的解讀

易 旸 王國強

“The Wehr Trave”案對航次期租合同的解讀

易 旸 王國強

租期是定期租船合同中一項非常重要的內容，在確定租金費率的過程中，應充分考慮租期長短這一因素。而且，租期條款對租家和船東而言均是嚴格責任，違反租期條款可能會面臨支付巨額賠償的風險。

租期長短的表述主要有兩種，第一種是以一段時間作為租期，例如1年或6個月，另外一種則是以一個或幾個航次（voyage）的歷時作為租期。后者是一種常見的定期租船方式，被稱作航次期租（Trip Time Charter或者Time Charter on Trip Basis）。從航程的角度理解，雖然以一個載貨航次限定租期的航次期租合同與航次租船合同十分相似，但前者本質上仍屬于定期租船合同。在英國高等法院近期審理的“The Wehr Trave”①[2016] EWHC 583（Comm）.一案中，法院對二者之間的差別進行了解釋，也明確了“one time charter trip”的表述并非局限于一個載貨航次。

[案件爭議]

2013年10月16日，船東與租家就“Wehr Trave”輪（簡稱“船舶”）訂立航次期租合同。合同由一份要點重述（recap）構成，該要點重述并入了經過修改的《1946年紐約土產交易所期租合同》（NYPE 1946）和一些附加條款。

爭議涉及的主要條款為：

ll. 13-15

“…That the said owners agree to let, and the said Charterers agree to hire the said vessel, from the time of delivery, for one time charter trip via good and safe ports and/or berths via East Mediterranean/Black Sea to Red Sea/Persian Gulf/India/Far East always via Gulf of Aden…Duration minimum 40 days without guarantee within below mentioned trading limits.”

ll. 18-35

“Vessel to be placed at the disposal of the Charterers dropping outward pilot Algeciras at any time day or night, Saturdays, Sundays and Holidays included…”

cl. 4

“…hire to continue until the time of the day of her re-delivery as per Clause 55…to the Owners （unless lost） on dropping last outward sea pilot one （1） safe port in Charterers’option Colombo/Busan range including China not north Qingdao…”

在簽訂合同當天的19時30分，船東在西班牙的阿爾赫西拉斯（Algeciras）交船。根據租家的命令，船舶從交船港駛往黑海，并先后在塞瓦斯托波爾/艾維特拉（Sevastopol/Avitla）、諾沃羅西斯克（Novorossiysk）和康斯坦薩/艾吉哥（Constantza/Agigea）裝貨。之后，船舶分別在吉達（Jeddah）、蘇哈爾（Sohar）以及波斯灣的三個港口哈姆利亞（Hamriyah）、杰貝阿里（Jebel Ali）和達曼（Dammam）卸載了全部貨物。在船舶抵達最后卸港達曼之后，租家立即向船東發出了第二個航次命令，要求船舶在達曼完成卸貨后繼續駛往蘇哈爾裝載另一票貨物，并將其運至印度西岸的新芒格洛爾（New Mangalore）/科欽（Cochin）。船舶航線如圖1所示。

圖1 船舶航線圖示①圖片來源：Maritime Risk International , (2016) 30 MRI 7 6。

雙方的爭議源于租家發送的第二個航次命令（蘇哈爾至新芒格洛爾/科欽）。船東認為租家沒有權利要求船舶在達曼卸完貨后繼續駛往蘇哈爾貨，主要理由是船舶已經在達曼港卸載了全部貨物，一個“time charter trip”已經結束，租家無權下達額外的載貨航次命令。該糾紛被提交至倫敦仲裁，仲裁裁決的結論是租家有權下達第二個航次命令。因不服仲裁裁決，船東向英國高等法院提出上訴。

[法院觀點]

英國高等法院最終駁回了船東的上訴。Eder法官認為，本案的法律爭議不涉及公眾性問題，而僅是一個有關租約解釋的問題，仲裁庭的分析角度并沒有偏離問題的核心，②船東側重從租約條款解釋的角度論證其主張，而租家則更多從合同性質方面論證本案合同為期租合同而非航次租船合同。船東認為仲裁庭的審理思路傾向于合同性質，偏離了本案核心。在判決中，Eder法官詳細分析了船東主張的不可取之處，并進一步論述了其對于爭議本身的理解。

第一，“trip time charter”可以包括許多種不同的形式。例如，“trip”可能是在一個港口裝貨后航行到一個目的港卸貨，也可能是在多個港口裝貨后航行到多個港口卸貨，亦有可能是沿著某一條航線，在多個港口裝貨后掛靠某些港口卸貨，然后再次裝貨，最后再卸貨。從語言學角度來看，以上情形都可以解釋成“a single trip”。事實上，對于什么情況下才構成“a single trip”，并沒有一個單獨的、確切的定義。

第二，“航次期租合同”的范圍取決于合同中特定的條款措辭。誠然，包括航次期租在內的定期租船合同具有一個最基本的特征，即船舶在租期內的運營和使用應當聽從租家的指示和命令。盡管如此，租家使用船舶應受到租期、航行區域、地理航線甚至裝卸港數量或者范圍等方面的限制。同時，這些限制性條件必須通過明確的措辭來體現。

在本案中，租家并未被限制在“一個”港口裝貨。合同規定了交船港和還船港的范圍，在這兩者之間，可以確定出一個航線。在這個航線上，船舶應當按照租家或者其代理的指示，航行于安全港口或者泊位之間，且始終漂浮、始終符合協會保證航行范圍（Institute Warranty Limits），駛往蘇哈爾港并不違反以上約定的航線。

船東的主張則本質上圍繞在對“via East Med/Black Sea…”和“to Red Sea/Persian Gulf/India/Far East…”中的介詞的解釋上。依其觀點，“via”可以限定裝貨港范圍，而“to”又可以界定卸貨港的范圍，進而可以推導出，租家無權命令船舶駛往限定范圍外的蘇哈爾港裝貨。法官認為，“via”僅是“通過或者經過”的意思，而“to”也僅僅是表明了約定的航線，不構成對裝卸港口范圍的限制。

第三，法官并不贊同船東的觀點——不將“one trip”限定為一個航次會導致開放式合同（open-ended）的結果。船東提出，如果附加的特定地理范圍條款不能被視為對于“trip”的限定，則航次期租會淪為一種開放式的合同。例如，當合同約定航行范圍為“East USA to West Coast Australia”時，若租家愿意，可以無限制地指示船舶在該范圍內航行。法官認為，航次期租不是開放式的，它會受到許多條款的限制，例如約定的航行范圍和航線等。合同規定的是一段“trip”，即從某地或者范圍至另一地點或者范圍的一段航程。盡管在租船業務中訂約雙方通常習慣使用對己有利的標準格式，但從法律層面和商業意義上來講，雙方不可能訂立一個事實上開放的（open-ended）合同。無論是船東或是租家，他們都不會希望以這樣的方式訂立合同。如果雙方確實有此意圖，則需要使用非常清楚的合同條款來明確。

第四，雖然船東主張應該嚴格依據合同條款確定雙方的權利義務，并據此駁斥了仲裁庭認為其主張不具有商業合理性的論點，即：不應要求租家將船舶空放至遙遠的還船地點。但法官認為，仲裁庭的觀點無非是對期租合同的一般特性進行的解釋。安排船舶空載駛往還船港，沒有任何繼續裝載貨物并賺取運費的可能性，對于租家來講確實沒有商業上的吸引力。這種“商業吸引力”問題，似乎是有經驗的仲裁員都有權去考量的因素。即便這種觀點不正確，也不會影響前文從合同解釋角度得出的結論。

[案件評析]

（一）對“one time charter trip”的解讀

在本案中，高等法院維持了仲裁裁決的觀點。首先，判決解釋了定期租船合同與航次租船合同的區別。二者的區別在“The Wisdom C”①[2014] EWHC 1884 (Comm).案和“The Eugenia”②[1963] 2 Lloyd’s Rep 381.案中有過闡述，即：航次租船合同的特征是將貨物運至約定的地點，而定期租船合同的特征是將船舶和船員交付給租家控制和使用，并由租家以此方式從事貨物運輸服務。這也決定了在航次租船合同項下，租家有權下達的命令遠不如在定期租船合同項下更為廣泛。基于定期租船合同的特征以及“one time charter trip”的表述，判決認為租家有權安排船舶在卸空貨物后繼續執行另一個載貨航次，但前提是需要滿足其他條款的限制，例如，該案中的還船區域和“always via Gulf of Aden”條款等。

判決提出“one trip”可以包括多種類型，不應局限于一個航次，但并未對“one trip”給出一個確切的定義，或者明確其結束的標志。按照判決的理由，若排除其他合同條款可能帶來的影響，“one trip”似乎是一個可以被無限延長的、沒有終點的旅程。這也引發了我們對于航次期租合同中“航次數量”的思考。在租船實務中，人們可能會受到字面含義的影響而誤認為，如果訂立航次期租合同，則租期就應以一個航次為限。這種誤解與實務中將“time charter trip”翻譯成“航次期租”不無關系，該翻譯是直接將trip等同于航次。基于這種翻譯，將該詞解釋為租家僅有權租用船舶從事一個載貨航次的運輸并無不當，因為船舶卸空貨物應是“航次”結束的標志。但“航次”一詞所對應的英文翻譯常見為“voyage”，而非“trip”。因此，筆者認為將“time charter trip”譯成“航程期租”或許可以減少因翻譯問題造成的誤解。

（二）本案對于船東和租家的啟示

如上文所述，在案件審理過程中，租家律師提出了一個假設，即：如果一個航次期租合同的租期是“one trip”，航行范圍是“East USA to West Coast Australia”，在這種情況下，若不將“trip”限定為一個載貨航次，那么結論會是租家可以安排船舶在該區域內執行無數個載貨航次。判決未就該假設作出非常直接的回應，而是表示法院從未見到過此類合同，對于合同條款的解釋需要依具體的措辭而定。如果租家律師假設的合同真實存在，并且沒有其他的條款對“one trip”進行限制，那么按照本案判決的理論不能絕對排除前述不合理的結論。

在訂約自由原則下，條款訂立的明確與否可能會直接影響到船東與租家之間的權利義務架構。作為一種比較受歡迎的租船方式，航次期租合同的核心內容之一就是有關“租期”的約定，與此相關的糾紛也層出不窮。因此，作為一個代表性案例，“The Wehr Trave”案的判決結果對于船東和租家將具有重要的參考價值。

筆者認為本案判決對船東和租家的最大啟示是，目前的英國法律仍認為“one time charter trip”是一個非常模糊的表述，所以必須要通過其他條款對租期進行限制。對于船東而言，在訂立航次期租合同時，如果有關“trip”的措辭是一般性的、模糊的，則有必要考慮到租家對于船舶的使用可能涉及多個航次，需要對于合同下可能的租期長度有一定的預判，否則可能會面臨租期過長所帶來的商業風險。對于租家而言，也需要清楚地了解其在特定的航次期租合同項下享有的權利范圍，提前做好航行規劃，在租期內爭取獲得更高的利潤。

為了避免“trip”這一模糊措辭所帶來的不確定性，當事人應當通過其他條款對“trip”進行限制，例如：明確“trip”所涵蓋的時間范圍，①The Democritos [1976] 2 Lloyd’s Rep. 149.或者詳細描述“trip”所指代的具體航程。②Temple Steamship v. Sovfracht (1945) 79 Ll.L.Rep. 1.若船東僅允許租家租用船舶從事一個載貨航次的運輸，則可以將相應的措辭規定為“one laden voyage”或者“one laden leg”，同時明確裝貨和卸貨港口的區域或范圍，以及船舶應該在各港口之間按照地理航線航行等。

最后，筆者需要指出的是，本案所明確的法律地位固然重要，但即便是相似的爭議，合同條款也并非會完全相同，所以每個案件均有其特殊性。一旦類似爭議產生，最關鍵的問題還是對個案合同條款進行分析，仲裁員或法官只有通過綜合考慮合同條款與可以適用的判例才能得出最終的結論。

10.16176/j.cnki.21-1284.2017.02.009

易旸（1982—），男，遼寧伯寧律師事務所，律師，碩士王國強（1990—），男，遼寧伯寧律師事務所，律師，碩士