資管產品增值稅政策調整解讀

程輝

資管產品增值稅政策調整解讀

程輝

自2016年5月1日起，金融業被納入了營改增的試點范圍，但未明確資管產品運營過程中發生的增值稅應稅行為的具體繳納義務人。財政部和國家稅務總局2016年12月21日發布《關于明確金融房地產開發教育輔助服務等增值稅政策的通知》（財稅［2016］140號，簡稱140號文），對營改增過程中資管產品的納稅規則進一步明確。規定“資管產品運營過程中發生的增值稅應稅行為，以資管產品管理人為增值稅納稅人”，同時規定自2016年5月1日起執行。

140號文發布后，曾令不少信托公司、基金公司、私募公司等資管機構感到焦慮。主要也是征稅起點往前追溯近8個月的問題。因為現實中很多應稅收益已經兌付給投資人，或者即便沒有兌付給投資人，如果合同中約定了特定情境下的收益率，而又不屬于保本承諾，只要不發生條款約定部分事項也是需要支付給投資人的，即此時管理人就需要自己承擔6%的增值稅。對于很多同業業務通道而言，通道費通常為千分之一或千分之二，但增值稅成本就有6%，如果按照底層資產每年5%收益率來計算，也有千分之三，相當于賠本。

2017年1月11日，財政部發布《關于資管產品增值稅政策有關問題的補充通知》（下稱2號文）規定，2017年7月1日（含）以后，資管產品運營過程中發生的增值稅應稅行為，以資管產品管理人為增值稅納稅人，按照現行規定繳納增值稅。對資管產品在2017年7月1日前運營過程中發生的增值稅應稅行為，未繳納增值稅的，不再繳納；已繳納增值稅的，已納稅額從資管產品管理人以后月份的增值稅應納稅額中抵減。

政策調整內容主要是：第一條規定未變，即資管產品管理人確定需要繳納增值稅。第二條規定作出調整，從2017年7月1日開始，資管產品管理人需繳納6%的增值稅。上一次140號文則是要求從2016年5月1日起開始計稅。也就是說，剔除了稅收追溯這一條，無需補繳了。資管產品增值稅“稅收追溯”正是引發業界質疑的一條政策。按照當時的新規，資管產品管理人必須要補繳過去7個多月的增值稅。

140號文的背景是營改增制度，很多金融產品以前都是繳營業稅，即根據機構全部的營業額，乘以5%的稅率征稅，現在改成增值稅后，每一個業務都要收取，每個業務結構不一樣，有進項、銷項等，和以前的方法不一樣，因此給金融業務帶來的影響不一樣。為幫助企業更好理解掌握資管產品增值稅政策調整，結合營改增36號及140號、2號文件規定，本文對此進行梳理并解讀如下：

一、資管產品運營過程中發生的增值稅應稅行為，以資管產品管理人為增值稅納稅人

資管產品，是資產管理類產品的簡稱，比較常見的包括基金公司發行的基金產品、信托公司的信托計劃、銀行提供的投資理財產品等。簡單說，資產管理的實質就是受人之托，代人理財。各類資管產品中，受投資人委托管理資管產品的基金公司、信托公司、銀行等就是資管產品的管理人。

140號文明確資管產品運營過程中發生的增值稅應稅行為,以資管產品管理人為增值稅納稅人,即資管產品的管理人因資產管理取得的管理費用收入屬于直接收費金融服務,應按照6%的稅率水平繳納增值稅;同時,對于資管產品取得的投資收益也應按照6%的稅率水平進行征稅,由受托人替委托人代扣代繳。

資管產品運營過程中發生的增值稅應稅行為，以資管產品管理人為增值稅納稅人。（140號文）資管產品管理人在以自己名義運營資管產品資產的過程中，可能發生多種增值稅應稅行為。例如，因管理資管產品而固定收取的管理費（服務費），應按照“直接收費金融服務”繳納增值稅；運用資管產品資產發放貸款取得利息收入，應按照“貸款服務”繳納增值稅；運用資管產品資產進行投資等，則應根據取得收益的性質，判斷其是否發生增值稅應稅行為，并應按現行規定繳納增值稅。

原營業稅稅制下，對資管類產品如何繳納營業稅問題，《財政部國家稅務總局關于信貸資產證券化有關稅收政策問題的通知》（財稅［2006］5號）已有明確規定。增值稅和營業稅一樣，均是針對應稅行為征收的間接稅，營改增后，資管產品的征稅機制并未發生變化。具體到資管產品管理人，其在以自己名義運營資管產品資產的過程中，可能發生多種增值稅應稅行為。例如，因管理資管產品而固定收取的管理費（服務費），應按照“直接收費金融服務”繳納增值稅；運用資管產品資產發放貸款取得利息收入，應按照“貸款服務”繳納增值稅；運用資管產品資產進行投資等，則應根據取得收益的性質，判斷其是否發生增值稅應稅行為，并應按現行規定繳納增值稅。這一政策首次明確了資管人為納稅主體，確定了對資管產品的征稅導向。回顧之前的政策，稅務機構中并沒有涉及券商資管產品和基金子公司資管產品的具體稅收處理問題，實務中，資管計劃以及契約型基金通常均不作為課稅主體，也無代繳代扣個稅的法定義務，由投資者自行繳納相應稅收。2016年3月24日《財政部國家稅務總局關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》（下稱36號文），也存在相同的情況，例如信托和基金等資管類產品到底該如何征收增值稅仍然沒有明確規定。當時一個被普遍關注的問題是增值稅納稅人是單個信托計劃產品，還是管理人或托管人？此次出臺的140號文中，則是對這一問題的明確答復，“以資管產品管理人為增值稅納稅人”。

二、保本、非保本收益增值稅問題明確

36號文中所稱“保本收益、報酬、資金占用費、補償金”，是指合同中明確承諾到期本金可全部收回的投資收益。金融商品持有期間（含到期）取得的非保本的上述收益,不屬于利息或利息性質的收入，不征收增值稅。140號文對“保本”有了一個明確的解釋，即指合同中明確承諾到期本金可全部收回。也就是說，如果合同中沒有明確承諾“保本保息”，取得的收益屬于非保本收益，則不需要繳納增值稅。

從底層投資品的角度來說，36號文所稱的“貸款服務”均須繳納增值稅，包括貸款及其他占用拆借資金取得的收入，例如債券、股票質押式回購等具有明確到期本金及利息回報的產品；而股票股息等非保本收益則不繳納增值稅。債券產品中，債券利息收入方面，國債、地方政府債、政策性金融債、央票、商業銀行債券利息收入免收增值稅；轉讓收入方面，所有債券產品均需繳納增值稅，但公募基金及境外機構買賣價差不繳納增值稅。

從資管產品的角度來說，投資明確具有保本承諾的產品，須按貸款服務等繳納增值稅；如合同中未明確承諾到期本金可全部收回，金融商品持有期間的取得的收益屬于非保本，不繳納增值稅。我國保本的產品主要為銀行保本理財和保本型基金，券商、信托等的資管產品及基金專戶中基本不存在具有上述保本表述的產品，即大部分金融產品因屬于非保本，其持有期間收益不征收增值稅。根據理財登記托管中心、WIND數據統計，2016年末，我國銀行保本理財規模6.1萬億左右，保本型基金規模3500億左右（保本浮動收益類產品的余額約3.86萬億元，保證收益類產品的余額約2.24萬億元，較年初略有下降）。

結合140號文第1條、第4條，“合同中明確承諾到期本金可全部收回的投資收益屬于保本收益，保本收益須繳稅、非保本收益不繳稅”、“資管產品運營過程中發生的增值稅應稅行為，以資管產品管理人為增值稅納稅人”，這樣的征稅條款配合下，避免了對非保本資管產品多層嵌套背景下對最終投資人的重復征稅，即最終投資人購買非保本資管產品免稅，但非保本資管產品的管理人作為納稅主體，承擔資管產品在運營過程中繳納稅費的責任。

三、理財產品持有至到期的增值稅性質明確

理財產品分為兩類，一類是保本的，包括固定收益和浮動收益，即本金沒有收回風險。這類稅務上被理解為一種資金占用收入，其取得的收益屬于增值稅征稅范圍，屬貸款。另一類是非保本的，可能虧、可能盈，這就是真正的投資收益，這個收益，不論何何時取得，都不屬于增值稅征收范圍。本質上與投資成立公司是一樣的，分紅、收回都不涉及流轉稅。

140號文規定，納稅人購入基金、信托、理財產品等各類資產管理產品持有至到期，不屬于《銷售服務、無形資產、不動產注釋》（財稅［2016］36號）第一條所稱的金融商品轉讓。這條規定明確了持有至到期行為不屬于金融商品轉讓行為。雖然不屬于金融商品轉讓，但到期兌付的收益是否要繳納增值稅則需要根據第一條規定來判斷，即這些基金、信托、理財產品等資管產品的合同中是否約定保本，如果是保本，則兌付收益按貸款服務繳納增值稅。非保本則不繳納增值稅。結合140號文兩條規定來看，由于大部分資管計劃都是非保本的，并且基本都沒有場內交易市場，不會產生交易買賣價差，對資管產品持有人而言不涉及增值稅問題。

四、擴展結息日起90天后發生的不繳納增值稅應收未收利息機構范圍

將結息日起90天后發生的應收未收利息暫不繳納增值稅的規定，拓展至“一行三會”批準成立并經營金融保險業務的機構。證券公司、保險公司、金融租賃公司、證券基金管理公司、證券投資基金以及其他經人民銀行、銀監會、證監會、保監會批準成立且經營金融保險業務的機構發放貸款（此處的發放貸款按36號文對于“貸款服務”的定義掌握）后，自結息日起90天內發生的應收未收利息按現行規定繳納增值稅，自結息日起90天后發生的應收未收利息暫不繳納增值稅，待實際收到利息時按規定繳納增值稅。

140號文及其政策解讀補充了36號文關于“結息日起90天內應收未收利息繳納增值稅，90天后應收未收利息暫不繳納增值稅”的規定，將這一規定從銀行、信用社、信托、財務公司等擴大到券商、保險、基金等其他“一行三會”批準成立的且經營相關業務的金融機構，保證了不同類型金融機構在同類業務行為上增值稅征收的統一性。

根據《基金法》第八條基金財產投資的相關稅收，由基金份額人承擔，基金管理人或者其他扣繳義務人按照國家有關稅收征收的規定代扣代繳。未來，對于資管產品，將由過去的較少交稅（增值稅）到未來的以管理人為核心的規范化交稅（注意是納稅主體而非代扣代繳義務人）。即，對于資管產品而言，將根據底層資產不同的投資性質，如貸款服務、金融商品轉讓等，所獲取的收益由管理人作為納稅主體。最終需要出資方（如購買理財產品的個體）與管理人來承擔，取決于雙方的稅收彈性。

實際中，預計管理人會將稅賦絕大程度轉嫁給投資人，但部分管理人環節也會受影響。當然，具體看產品設計、合同以及投資人與管理人的約定。正如前文所言，對于非保本型資管產品，這樣的設計避免了重復征稅，但投資人投資資管產品跟投資人自己投資債券、放貸等一樣，均需穿透到底層，按照底層的資產繳納增值稅的規定繳納增值稅（國債、央票、地方債、政金債、同業存單、同業存款等的持有利息收入，股票分紅等，免繳增值稅）。

五、轉讓金融商品出現的負差處理

政策規定納稅人2016年1-4月份轉讓金融商品出現的負差，可結轉下一納稅期，與2016年5-12月份轉讓金融商品銷售額相抵。140號出臺前國稅局對于納稅人在營業稅時代即2016年1-4月份轉讓金融商品出現的負差，不確認負差，也不允許結轉下一納稅期，但是這對于2016年1-4月份轉讓金融商品出現的負差的納稅人，在2016年5-12月份繼續轉讓金融商品納稅是有很大影響的。

例如：某納稅人2016年1-4月份轉讓金融商品時，買入價100萬元，賣出價60萬元，4月30日前轉讓出現的負差40萬元，不繳納營業稅但負差40萬元，不能與2016年5-12月份轉讓金融商品銷售額相抵。而2016年5-12月份轉讓金融商品買入價150萬元，賣出價180萬元，銷售額為30萬元，即根據財稅36號的規定，金融商品轉讓，按照賣出價扣除買入價后的余額為銷售額。

這里的銷售額30萬元，可以與4月30日前轉讓出現的負差40萬元相抵，30萬元-40萬元=-10（萬元），即2016年5-12月份轉讓金融商品不交納增值稅了。而按照之前的規定，納稅人需要繳納增值稅1.6981萬元（30÷1.06）。但年末時仍出現負差的（-10萬元），不得轉入下一個會計年度（2017年度）。

需要注意的是，按照財稅36號規定，若相抵后出現負差，可結轉下一納稅期與下期轉讓金融商品銷售額相抵，但年末時仍出現負差的，不得轉入下一個會計年度。金融商品的買入價，可以選擇按照加權平均法或者移動加權平均法進行核算，選擇后36個月內不得變更。

六、執行時間調整為2017年1月開始

36號文的執行時間為自2016年5月1日起。140號文明確了其所提到的金融業增值稅繳納項目開始執行的時間，與36號文的執行時間形成了統一。因此對于資管產品管理人而言，則需就其管理的資管產品，補繳5-12月應繳納的增值稅。

對于需要追溯補繳的產品而言，其收益可能已經兌付，管理人很難追回已支付收益而又需要承擔增值稅，有可能需要以自有資金進行承擔，會對管理人造成一定的壓力。這一政策不僅影響到未來的合同約定，還直接影響到2016年5月1號之后的合同，包括已經發行資管產品的收益兌付。如果券商已經向投資者兌付收益，根據140號文的要求補繳增值稅，對券商而言，這將會是一筆難以承擔的數額。

資管行業的迅猛發展，已經超過了法規規定更新的速度，2016年6月底大資管行業總規模達到了人民幣88萬億元的水平，那么此次新政出臺從2016年5月1日起執行，預計將對資管行業造成較大的影響。對此，今年2號文規定增值稅應稅行為時間節點，改為2017年7月1日后，較此前規定推后14個月。據財政部的補充通知稱，對資管產品在2017年7月1日前運營過程中發生的增值稅應稅行為，未繳納增值稅的，不再繳納；已繳納增值稅的，已納稅額從資管產品管理人以后月份的增值稅應納稅額中抵減。

心臟有恙的人不宜晨練

體育鍛煉是件好事，但人們存在不少誤區，如很多人選擇早晨鍛煉身體。科學證明，清晨是心臟病發病的高峰時間，尤其是在早晨做強度大的活動，使人體的激素分泌量比午后和傍晚都高，心臟被迫加速跳動，干擾交感神經的平衡，可能使運動者的心臟出現不規則跳動，甚至導致猝死，因此最好選擇下午或傍晚鍛煉，心臟有恙者更是如此。

還有很多人認為，劇烈運動后應立即坐下來休息，這是不對的。在劇烈運動中人體內會產生大量代謝物質，在肌肉當中產生大量乳酸，如果此時坐下來休息，乳酸在肌肉里堆積，會出現肌肉無力、酸痛、關節僵硬等癥狀。所以運動后應慢走、慢跑，讓身體過渡到舒緩狀態。

運動后大量飲水也是不對的。劇烈運動后，人會丟失大量電解質，如果大量喝水，水和電解質會失衡，有人會覺得頭暈甚至肌肉痙攣等，因此應休息一下，喝一些運動飲料及時補充水分和鹽分。