BT項目投資建設方風險識別及防范措施探討

劉丹

摘要： 近年來，為適應經濟發展需要，各級政府廣泛采取BT等投融資方式建設基礎設施工程，解決工程建設過程中資金不足的問題。本文針對BT項目的特點，基于目前行業現狀，從公司風險與風險管理的角度，理清BT模式下投資建設方可能存在的各種內外在風險，并進一步通過分析，提出風險防范的相應措施。

Abstract： In recent years， in order to meet the needs of economic development， governments at all levels have adopted BT and other investment and financing methods to build infrastructure projects to solve the problem of insufficient funds in the process of construction. Based on the characteristics of BT project， this paper analyzes the internal and external risks that may exist in the BT construction mode from the perspective of corporate risk and risk management， and further puts forward the corresponding measures of risk prevention by analyzing and analyzing the characteristics of BT projects.

關鍵詞： BT項目；投資建設方；風險識別；防范措施

Key words： BT project；investor；risk identification；preventive measures

中圖分類號：F283 文獻標識碼：A 文章編號：1006-4311（2017）09-0031-02

0 引言

BT作為一種廣泛應用于非經營性基礎設施建設的政府投融資模式，對我國的基礎設施建設貢獻顯著。在BT項目建設過程中，從BT項目的選擇、合同條款的訂立、融資策略的確定再到相關納稅籌劃，都缺少成熟的樣本可供借鑒，而目前對BT項目實務中各個環節的系統研究，鮮有文獻探討，研究文獻多是基于會計核算或者工程項目管理方面進行理論層面研究，可操作性不足，在現實應用中不易掌握。近年來，風險與風險管理越來越受到廣泛的重視，本文旨在以BT項目實務操作中的各個環節為出發點，從公司風險與風險管理的角度，對風險識別及防范措施進行了探討。BT（Build Transfer）即建設移交，是適用于基礎設施項目建設的一種投融資模式，指項目發起人通過與投資者簽訂合同，由投資者負責項目的融資、建設，并在規定時限內將竣工后的項目移交項目發起人，項目發起人根據事先簽訂的回購協議分期向投資者支付項目總投資及確定的回報。

1 BT投資建設方面臨的主要風險

1.1 外部風險

1.1.1 法律風險 在實施BT的期間，國家和各地政府也陸續頒布了一定的法律法規，特別是2002年頒布的《中華人民共和國采購法》從法律和收購程序上規定了收購方和建設方之間的責權利；2006年建設部《對于嚴禁政府投資項目使用帶資承包方式建行建設的通知》規定了嚴禁政府投資項目采用帶資承包方式建設。但對BT模式下項目的實施、擔保、回購、稅收等各種問題的專項法律法規經常缺少或者較為滯后，通常也沒有可供參考的合同文本。而BT模式中法律關系，合同關系的特殊性和復雜性，導致融資監管難度大，例如金融機構是以政府或政府機構的全額付款保證作為擔保，而不是BT方出具抵押作為擔保，未來的責任主體難以界定，其法制建設并不健全。

1.1.2 市場風險 BT模式主要適用于政府投資的公共基礎設施項目，項目發起人通常是政府或其授權的單位，投資建設方最大的風險是政府的債務償能否按合同約定。但為加強財政部對地方政府債務的監督，國務院和財政部先后下發了《國務院關于加強地方政府性債務管理的意見》（國發〔2014〕43號）和《財政部駐各地財政監察專員辦事處實施地方政府債務監督暫行辦法》（財預〔2016〕175號），進一步對地方政府舉借債務方式進行限制，不得為任何單位和個人的債務以任何方式提供擔保，明確融資平臺公司不得為政府舉債。而BT模式強調建設環節，這就助長了一些地方政府不顧現實的盲目亂投資，直接弊端是形成了大量的政府債務，所以說，項目發起人作為債務人，還能否按照合同約定按時、全數支付回購款項變得尤為重要。與此同時，自2016年5月起，建筑業全面推行營改增試點，稅收政策的變化、貸款利率的調整、原材料價格變化、勞動力成本的提高和其他任何市場波動都給投資建設方帶來較大的市場風險。

1.2 內部風險

1.2.1 運營風險 由于BT項目是一個復雜的系統工程，與建設工程總承包不同。傳統的建設工程總承包只負責建設工程施工，不包括項目前期工作、項目設計等，成本相對可控。而在BT模式下，政府對項目只出概算，投資建設方幾乎承擔了項目建設中的所有成本風險，其成本控制、總體合理利潤及約定總價的確定通常比較困難；而且在BT模式下，政府為了基礎設施能早日發揮社會經濟效益，不僅會在協議中規定合理的建設周期，還常常加入提前完工的獎勵條款和推遲完工的處罰條款甚至是違約責任。而項目實施過程中征地拆遷進度，是否存在工程勘察設計方面的原因導致設計變更，水、電、氣、通信等管網遷改和交通組織事宜，甚至是發生不可抗力等外部環境的干擾和質量安全等方面的問題而使項目擱置，甚至終止等等，這都給項目能否按預期順利完工、移交政府帶來了許多的不確定性。

1.2.2 操作風險 BT模式的項目準備、招標，項目風險如何分擔的談判，BT建設合同和回購合同的簽署，建設期和回購期利息的計算，承包方的項目管理能力和施工水平，竣工后資產的移交，回購款項的支付等等階段，涉及到政府的許可、審批以及貸款擔保，涉及到公司層面管理流程的規范，涉及到項目組員工的專業技術水平等諸多環節，其操作難度可見一斑。

1.2.3 財務風險 BT投資建設方負責提供項目建設所需的資金、技術，安排融資和組織項目的建設，融資渠道在BT模式中扮演很重要的角色，在政府大型基礎設施項目實施中，需投入的資金量巨大，一個項目少則一、兩億，多則幾十上百億，而建設投資方的自有資本通常只占30%左右，大部分資金都必須通過融資來推進，其模式的特殊性要求項目公司有較高的資金周轉能力，利率的變化、資金的供應不足或是來源中斷都會對項目資金鏈產生影響，不利于整個項目的順利進行，而融資成本也會因中間環節增多而急劇上升。

2 BT投資建設方風險防范措施

作為BT項目的投資建設方，其權利不僅應通過作為項目建設單位這一法律身份加以固定，還應設定有效的擔保以確保其投資款的回收及相應投資回報的如期獲取。因此，對于那些擬通過BT模式提高競爭力的建筑企業來講，從哪些方面來對BT項目風險進行防范一直是實務中比較困擾的問題。以武漢某區一個總投資為20億建設期2年、回購期3年的市政基礎設施BT項目為例，合同中約定首次回購支付30%本金，余下本金分11次以等額本金方式支付，下面分以下五方面從實務角度總結其風險防范措施。

2.1 選擇熟悉的領域承接BT項目 做好項目法人責任制，建立對項目資金籌措、建設實施、資產保值增值實行全過程負責的制度。深入分析相關招標文件以辨別BT項目真偽，防范假BT模式可能帶來的風險；積極開展對BT項目的調查，包括項目合法性以及項目運作前景預測等；重視對BT項目中招標單位回購擔保的審查，以確保擔保方案的有效性和可行性。具體應做到以下方面：首先應對項目所在地作充分的勘察和調研，充分了解項目建設的生態條件；其次在定價定量、約定工期時應考慮項目的可能涉及到的征地拆遷等外在因素；再次對于水、電、氣、通信遷改等項目的定價定量，可以采用暫定的方式，待工程具體實施時再根據市場行情實時定價，或者約定由項目發起人實施，不計入BT包內，這樣都能有效地規避部分風險。熟悉的領域、豐富的經驗有助于投資建設方對上述內容進行辨別，有助于其在同等條件下選擇到風險相對小，回報周期相對短的項目。

2.2 重視BT項目的簽約和履約管理 全程聘請專業律師進行合同把關，積極防范相當長的建設周期內可能出現的法律風險。合同的一般條款都屬于圍繞項目實施而相互約定的，對于一個成熟的總承包企業基本不難。BT模式下市政基礎設施項目簽約時最主要的一點就是資金的返還周期和方式。通常而言，返還的資金主要由建設期利息、回購本金和回購期利息組成，這里就需要關注計息基數、計息期起點終點、支付節點、遇利率調整、工程延期及稅費的影響約定、決算審計后如何調整。特別是質保金條款，一定要明確質保金在回購基數中如何體現、何時體現，質保期外質保金是否計息，如不計息，又如何來保障投資建設方的權益。對于前述項目，經過測算，合同條款中明確質保金在回購基數中何時體現以及在質保期前后如何體現，將對回購期利息產生1000萬左右的差異。同時無論是建設期利息還是回購期利息，當利率下降的概率較大時，采取固定利率模式計算投資回報率；在月利率和日利率選擇時采用日利率計息，都將對BT投資建設方有利。

2.3 提高工程建設管理能力 投資建設方應從人力、物力、財力等各個方面，圍繞項目的實施、開展，包括立項、施工前準備，必要的招投標，施工、移交等等工作。具體應做到以下方面：首先，建立健全組織機構；其次，制定詳細周密的BT項目計劃，計劃制定應充分考慮各種外部不利因素，留有足夠的時間，甚至要有應急處理方案，必要的時候應請專門的項目管理公司幫助研究制定。對于不以BT意志為決定的分部分項工程，應提前介入，早作打算；再次對專業分包、勞務分包等應及時辦理分包手續，需要公開招標的，應編制標書，與項目所在地的建設工程招標中心聯系合作，依法公開進行招投標工作；最后加強對各分包商或者供應商的管理，做好分包商與業主之間，分包商與政府部門之間橋梁紐帶作用。

2.4 積極推進融資模式的多元化發展 一是充分利用商業信用，在產業鏈上盡可能地選擇實力強、信譽好的下游分包商、供應商，最好能簽訂戰略聯盟協議，以延長應付款的周期，在保持資金總量不變的情況下，拉長資金鏈，同時確保資金鏈的安全運行；二是嚴格控制資金成本。積極與政策性銀行、商業性銀行、券商等金融機構加強溝通交流，深度把握融資政策導向，努力提升公司的資質信譽和評級指標。通過引入不同銀行的競爭，將銀行貸款利息壓到最低，并統籌考慮建設資金需求，按季度甚至是按月根據資金缺口進行提款，最大限度利用好貸款，降低融資成本；三是深度挖掘融資能力。嘗試運用保理、委托投資、信托投資、融資租賃、企業債券、短中期票據及夾層融資等多種操作方式，進一步拓展公司融資渠道。

2.5 優化資源配置，加強稅務管理 根據招投標相關法律的要求，BT投資建設方在承接項目時需設立以投資本項目為目的具備獨立法人資格的項目公司，承擔本項目投融資、工程建設及移交工作。此前，湖北省地方稅務局發布《省地方稅務局關于加強BT等方式建設項目營業稅管理的通知》（鄂地稅發〔2013〕90號），分別就投融資人和項目業主的名義立項建設的BT項目有關營業稅征收管理問題予以明確?！盃I改增”政策實施后，國稅局繼續以考慮BT項目是用誰的名義立項，從而進一步區分是屬于銷售不動產還是銷售服務為基本出發點。也就是說，只有以項目業主的名義立項，在營業稅下，投融資人既提供資金又參與工程項目施工，取得的全部回購價款才能按“建筑業”稅止征收營業稅，稅負最低；在增值稅下，建設階段和交付階段分別按照“建筑業”和“提供建筑服務”征收增值稅，稅負最低。BT項目投資巨大，BT投資建設方如何有效地在企業、項目公司之間就融資、建設等相關事宜進行資源配置，都不可避免地要與稅務籌劃相掛鉤。綜上，BT投資建設方應以風險管理為導向，以專業規范化管理為基礎，以推進多元化融資為著力點，以優化資源配置為目標，推進企業的長足發展。

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