國內房地產投資信托基金（REITs）的發行模式及困境探析

摘要： 本文從房地產投資信托基金（REITs）國內發行實踐模式入手，從組織形式、信托類型、資金的資金募集方式、運營方式等方面辨析了REITs的涵義，并探討了國內REITs的一般架構、運營模式與監管方式。從基礎資產質量、相關制度建設及專業人才儲備等方面剖析了國內發行真正REITs產品存在的困境。

Abstract： This paper analyzes the meaning of REITs from the real estate investment trusts （REITs） domestic distribution practice model， the organizational form， the type of trust， the way of capital raising and operation mode， etc.， and discusses the general structure， operation mode and regulation mode of REITs in China. Finally， the problems of the domestic real REITs products are analyzed from the aspects of the quality of the underlying assets， the construction of the relevant system and the reserve of professional personnel.

關鍵詞： REITs；發行模式；困境

Key words： REITs；distribution model；dilemma

中圖分類號：F830.572 文獻標識碼：A 文章編號：1006-4311（2017）09-0053-03

0 引言

近年隨著我國房地產業的大規模擴張發展，房地產企業普遍存在資產負債率高，融資方式單一，過分依賴銀行等問題。當前，我國房地產行業正面臨供給側結構改革，如何將手中流動性差的資產變現，成為行業亟待解決的問題。另一方面，中國許多個人和機構投資者擁有大量資本，需要一款好的投資產品。因此，既可以通過直接融資解決房地產業的融資難題，又可以為社會閑散資金提供穩定投資回報的房地產投資信托基金（REITs）成為了業內外關注的焦點。

央行和銀監會于2014年9月發布了《關于進一步做好住房金融服務工作的通知》，提出“積極穩妥開展房地產投資信托基金（REITs）試點”。2015年1月，住建部發布《關于加快培育和發展住房租賃市場的指導意見》，提出“積極推進房地產投資信托基金（REITs）試點”。該指導意見指出“REITs是一種金融投資產品，推進REITs試點，有利于促進住房租賃市場發展，有利于解決企業的融資渠道，有利于增加中小投資者的投資渠道。通過發行REITs，可充分利用社會資金，進入租賃市場，多渠道增加住房租賃房源供應。積極鼓勵投資REITs產品。各城市要積極開展REITs試點，并逐步推開”。

1 國內REITs實踐特點分析

REITs 起源于美國，2005年國內越秀REITs 在香港發行了我國第一只真正意義上的REITs。2014年1月的中信啟航資管計劃，是一款與私募REITs非常接近的類 REITs 產品。2015 年6 月8 日，由萬科聯手鵬華基金發起的國內首只公募REITs 獲批，標志著我國REITs試點正式拉開序幕。2016年6月14日，中航信托成功發行首支由信托公司作為原始權益人的類REITs資產證券化產品“中航紅星愛琴海商業物業信托受益權資產支持專項計劃”。但是從REITs的準確定義來看，無論是萬科鵬華基金還是中航紅星愛琴海商業物業信托受益權資產支持專項計劃，由于基金只擁有經營權而非產權，以及3/4的資產被投入債券市場與股票市場，不符合國際上要求的至少75%的REITs投資在房地產或者與房地產有關的資產，實質上仍是一種債權性質的項目融資，或者可以認為是一種類REITs產品。總結國內發行的各種類REITs產品類型，大致可以從組織形式、信托類型、資金募集方式、運營方式等方面進行辨別。

從組織形式上分類，根據房地產投資信托基金組織形式的不同，可以分為公司型REITs和契約型REITs。公司型REITs是發起人依照 《公司法》設立，法律上享有獨立法人資格的基金公司并向社會公開發行股票，投資者通過購買公司股份進行投資，由股東選舉的董事會進行基金的投資管理，最后將投資所得的收益以股息或者紅利的形式分配給投資者。公司型REITs具有由股東會、董事會、監事會和管理團隊組成的法人治理結構，互相制衡，互相監督，從而有利于實現投資者利益的最大化。契約型REITs是依據信托契約設立的基金，不具有獨立法人資格，僅是一種金融產品。契約型REITs的契約由投資者、資產管理公司和資產托管機構三方組成，投資者與資產管理公司通過契約的方式設立信托關系，資產管理公司按照契約將受益憑證發放給投資者，并受托負責資金的日常運營，資產托管機構則接受委托保管信托資產，成為名義上的資產所有人，通過三方契約可以防止投資者的資產被資產管理公司或資產托管機構侵吞，保護投資者的利益。美國REITs大多是公司型，而亞洲國家如日本、新加坡及中國香港大多采用契約型，我國現有的REITs及類REITs產品也都是契約型。根據我國目前的市場環境和法律環境，采用契約型的組織形式，能規避所得稅雙重征稅及信息披露等風險，更好地保護投資者的利益。

從信托類型上分類，根據房地產投資信托基金的資金投資方向分為權益型REITs和抵押型REITs。權益型REITs直接投資經營性房地產，其收入主要來源于房地產的經營收入，包括租金和房地產的升值收益。抵押型REITs是向房地產的所有者直接提供抵押貸款獲得利息收入，或投資于房地產相關資產證券化產品獲得收益。此外，還有一種混合型REITs，屬于上述兩種REITs的混合體，既投資于經營性房地產，也提供抵押貸款或投資房地產相關衍生證券。目前國際上運作的REITs中，權益性REITs是主導類型，占到REITs整體規模的90%以上，并且權益型REITs可以實現最大的避稅效果，我國目前發行的REITs及類REITs產品，如蘇寧云商、海航浦發大廈等都是偏權益型REITs的類型。

從資金的資金募集方式差異分類，可分為私募型REITs和公募型REITs。私募型REITs是以非公開的方式向限定的個人或機-構投資者募集資金，不能上市交易。公募型REITs是以公開發行的方式面向社會公眾及機構投資者募集資金。國際上以公募方式較為普遍，但在我國，房地產投資信托基金的相關法律法規還不健全，國家對相關金融市場的監管力度也有待加強，因此現階段我國的REITs及類REITs產品還是以私募為主，待房地產投資信托市場逐漸成熟，再主力開發公募REITs，使更多的資金進入到房地產投資信托的市場，使REITs在房地產及金融產業中發揮更大的效力。

根據運營方式不同，可分為開放式REITs和封閉式REITs。開放式REITs的資本規模及基金份額可以變化，在存續期內可以申購或贖回。封閉式REITs的發行數量和存續期限在基金設立時就已經確定，在存續期內不能申購或贖回，只能在二級市場上進行交易。根據我國目前的發展情況，房地產行業需要穩定持續的資金投入，因此可以先選擇封閉式REITs，等市場成熟后再考慮開放程度高、交易成本相對較低的開放式REITs。

2 我國REITs一般架構、運營模式與監管方式

2.1 我國REITs的一般架構

REITs的構成主要包括資產、發起人、資產管理公司、基金托管人、資產運營公司、單位持有人等。如圖1所示。

資產（房地產）一般界定為已投入運營能夠產生穩定和持續的現金流的資產。目前可以將一線城市和發達二線城市的優質商業地產和政府公租房作為REITs的首選，因為兩者都可以產生持續的租金作為REITs的投資回報。雖然公租房的租金水平較低，很難達到REITs國際回報率5-7%的水平，但政府可以出臺專項政策，對公租房REITs減免稅收及對租金進行補貼。

發起人一般為資產所有者，通過公開發行收益憑證籌集投資者資金，將資產的持續收益一次性收回或保留部分自持。

資產管理公司接受發起人或基金持有人的委托，對房地產投資信托基金的資產進行管理。向單位持有人提供穩定的回報，制定投資策略及風險管理政策，并按照投資策略就收購、減持或改善資產向受托人發出指示，可酌情在必要或對信托投資基金有益時，要求受托人代表基金借入或籌集資金，確保對基金資金及資產的合理運用及為基金單位創造最佳回報。

受托人一般是指銀行的信托機構，在房地產投資信托基金存續期間，作為資產的名義所有人對資產進行托管，監督資產管理公司和資產運營公司的管理工作。

資產運營公司（房地產管理公司）接受資產管理公司的委托，對資產進行管理和價值提升，通過對資產的管理、運營、維護，提高資產質量。

單位持有人是指基金單位的個人和機構投資者，通過購買基金單位擁有房地產投資信托基金的資產，享有持續回報和資產增值。

2.2 國內房地產投資信托基金的一般運作流程

發起人將具有穩定持續現金收益的自建或收購的資產進行剝離、打包，聘請第三方中介機構，包括會計師、評估師、律師對資產包進行資產評估、合規性調查、盈利預測，最終確定發行規模和基金單位定價。發起人委托資產管理公司和資產運營公司對資產進行管理和提升。發起人委托受托人對資產進行托管，保證資產的獨立性和資產使用的有效監管。經過相關金融監管部門及證券交易所的批準，結合市場推介活動，實現房地產投資信托基金的正式公開發行上市。

2.3 國內對REITs的監管模式

在我國金融業實行分業管理的背景下，信托機構與證券機構分別受到銀監會與證監會的監管。央行、銀監會、證監會、住建部等都推進過REITs的試點工作，但由于監管歸屬不同部門，審核批準上存在交叉重合，甚至相關制度互相制約的不協調情況，因此REITs在中國的發展不盡如人意。所以需要由國家統籌指導，對不同部門的職責進行有效協調，或由國家統一監管，統一制定與完善相關法律、稅收優惠政策、準入制度及信息披露監管模式。

2.4 REITs立法及稅收政策現狀

由于相關法律和稅收政策的缺失，我國發行的REITs基本為債權型，我國傳統的信托基金采取私募方式，無法在證券交易所掛牌交易，我國沒有針對信托基金交易的二級市場，因此，需要通過相關法律法規的完善，為我國發展股權型REITs提供政策支持。現階段我國關于REITs的相關法律法規還不健全，尤其是操作層面上的相關法律法規更是少之又少，因此目前的當務之急是完善相關的法律法規，比如《擔保法》、《證券法》、《信托法》、《公司法》等。

REITs設立階段，契稅、所得稅、營業稅、土地增值稅、印花稅等需要繳納，存續期間也需要繳納多項稅，比如所得稅、印花稅、房產稅、城市維護建設費、營業稅等，稅收負擔較重。國際上，為避免出現REITs資產收益和投資者層面雙重征稅現象，對多項稅收實行了REITs稅收優惠豁免政策，比如土地增值稅、印花稅、契稅、企業所得稅等。

近年隨著房價高企，我國房地產租售比嚴重失調，房地產增值收益明顯高于租賃收益，租賃回報收益率水平明顯低于國際水平。只有在稅收上堅持稅收中性原則并給予更多的優惠，才能保證REITs在我國的快速健康發展。

3 國內發展REITs的現實困境

雖然我國從未停止過對房地產資產證券化發展的要求，但不可否認時至今日我國與此相關的產品還是零，造成這種現象的原因是多方面的，主要包括：一是高質量的基礎資產缺乏。REITs所運營資產的收益率是吸引投資者最重要的指標，因為其回報率是由收益率決定的。現階段我國發行的REITs產品存在諸多不足之處，比如后期運營管理差、維護成本過高、硬件條件不足等問題。基礎資產質量偏低是真正意義上的REITs發行難以實現的重要原因。二是制度建設滯后。國內REITs發行主要依據2001年頒布的《信托法》。目前國內的稅收政策，發行REITs必定存在多個環節存在重復收稅，沒有稅收政策的支持，國內商業地產難以滿足國際上通行的REITs收益率標準（7%～8%的水平）。同時也缺乏明確的對信托產品產權登記管理制度，因此也難以確定信托產品的歸屬，影響產品在市場的流通。三是專業人才的缺乏。REITs產品涉及房地產、基金、證券、資產評估、審計、稅收、產權管理、會計等多個領域，基本懂得這些領域的復合型人才的缺乏才導致制度建設滯后，也無法開拓相關的市場。

4 政策建議

從國內發行的多個REITs產品看來，實質多數為一種權益類信托產品，無論從發行模式、架構、期限與產品流通性、基礎資產質量、信用條件等方面，離美國、新加坡和香港等真正公募市場發行的REITs依然存在差距，國內發行的REITs產品更多意義上是在房地產融資上的探索。要實現真正意義的REITs，需要在以下幾個方面進行完善：①盡快完善國內REITs的法律法規制度建設。制度建設是先行條件，目前國內相關法律的嚴重缺失制約了國內REITs的發展。需要相關部門針對REITs產品進行政策完善與研究，從REITs的準入條件、組織形式、治理結構、分紅比例以及關聯方的責任等方面給予法律形式上的確認，保障基金公司和投資者的利益。②創造出高質量的基礎資產。鑒于目前我國商業地產低回報率的普遍現象，要想實現充分流通的REITs難度極大。高質量的基礎資產是吸引投資者的根本所在。因此必須讓房地產開發企業或物業持有企業大力提高開發和管理水平，提升物業本身的價值。③培養專業合格人才。針對國內目前REITs專業人才缺乏的困境，必須有針對性地培養專業人才，包括監管人員、機構投資者、研究人員及各環節的實踐者。只有具有房地產、基金、證券、審計、資產評估、法律、會計等多領域交叉復合型人才參與到REITs的發行全過程中，才有效規避REITs產品的各種風險，提升資產證券化水平。

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