上市公司員工持股計劃分析：以金龍機電為例

摘 要：員工持股計劃（Employee Stock Ownership Plans，ESOP）始于20世紀(jì)50年代的美國，通常是一種員工激勵計劃與退休保障的結(jié)合。員工通過持股計劃購買企業(yè)股票，與股東共同擁有企業(yè)的所有權(quán)和收益權(quán)，并參與企業(yè)的管理。本文以金龍機電第一期和第二期員工持股計劃為例，分析了參與對象、資金來源、股票來源和考核辦法。本文認為，上市公司對員工持股計劃尚存在短期投機意識，監(jiān)管部門應(yīng)加強對員工持股計劃相關(guān)信息披露的指引和監(jiān)管。

關(guān)鍵詞：員工持股計劃 金龍機電 實際控制人

一、引言

員工持股計劃起源于20世紀(jì)50年代的美國，律師凱爾索最先提出了員工持股計劃方案。除了對員工在職期間具有長期激勵效應(yīng)，持股計劃還與退休金保障計劃結(jié)合，員工在退休之后可以行使出售的權(quán)利。員工持股計劃緩解了社會財富分配不公，改善了勞資關(guān)系，優(yōu)化了公司的治理結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)了多贏的局面，后被英法日等國家加以推廣。

但是員工持股計劃在我國的發(fā)展可謂一波三折。從20世紀(jì)80年代內(nèi)部職工股混亂現(xiàn)象到1991年和1993年兩次暫停試點，員工持股計劃一直處于缺乏配套約束機制的狀態(tài)。直至2014年6月20日，證監(jiān)會頒布了《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》，員工持股計劃在新規(guī)范的指引下以嶄新的姿態(tài)重回大眾視野，。此后的三年里，眾多上市公司實施了員工持股計劃，還出現(xiàn)了同一公司多期持股計劃的現(xiàn)象。從2015年1月至2016年11月，有549家上市公司披露了員工持股計劃，進入2017年后，多家公司在上市之初就宣布了員工持股計劃草案。

實施員工持股計劃的初衷是建立和完善勞動者與所有者的利益共享機制，理順勞資關(guān)系，改善公司治理，提高員工的主人翁意識和凝聚力，最終達到增加企價值的目的。但是在具體的實踐中，員工持股計劃是否能秉持初衷尚有待于考察。下面以金龍機電第一期和第二期員工持股計劃為例進行分析。

二、金龍機電第一期和第二期員工持股計劃的簡要內(nèi)容

金龍機電股份有限公司系經(jīng)溫州市工商行政管理局批準(zhǔn)，由金龍控股集團有限公司、金美歐和黃永賢發(fā)起設(shè)立，于2009年5月4日在溫州市工商行政管理局登記注冊，總部位于浙江省樂清市。截止2017年3月31日，公司股份總數(shù)8.14億股。公司股票已于2009年12月25日在深圳證券交易所掛牌交易。公司屬電子元器件制造行業(yè)，主要經(jīng)營活動為微特馬達、液晶顯示模組和電容式觸摸屏的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

1.資金來源、管理方式及股票來源。第一期員工持股計劃籌集資金總額上限為2450萬元，資金來源為公司員工的合法薪酬和通過法律、行政法規(guī)允許的其他方式取得的資金，具體包括：（1）公司員工的自籌資金；（2）公司控股股東金龍控股集團有限公司以自有資金向員工持股計劃參與對象提供的借款。本員工持股計劃與長城證券有限責(zé)任公司通過簽訂股票收益權(quán)互換協(xié)議，約定由長城證券提供三倍融資杠桿，以共計 9800 萬元開展以金龍機電為標(biāo)的證券的股票收益互換交易。股票來源為通過大宗交易方式購入股東金美歐持有的本公司股票或通過二級市場競價方式購入。第二期本員工持股計劃籌集資金總額上限為 5000 萬元，資產(chǎn)管理計劃募集資金總額上限為 15000 萬元。本員工持股計劃的資金來源為公司員工的合法薪酬和通過法律、行政法規(guī)允許的其他方式取得的資金，具體包括：（1）公司員工的自籌資金；（2）公司實際控制人金紹平先生以自有資金向參加員工持股計劃的對象提供的無息借款。員工自籌資金5000萬元全額認購平安大華基金管理有限公司設(shè)立的金龍機電“成長2號資產(chǎn)管理計劃中的次級份額。優(yōu)先級份額10000萬元由銀行出資認購。股票來源為通過二級市場競價方式購入。

2.參與人員、鎖定期及收益分配。第一期參加對象人數(shù)不超過 150 人，其中董事、監(jiān)事、高級管理人員不超過 8 人，出資比例25.92%；其他人員不超過 142 人，出資比例74.08%。第二期參加本員工持股計劃的員工總?cè)藬?shù)不超過 12 人，均為董事、監(jiān)事、高級管理人員。第一期本員工持股計劃的存續(xù)期為 42 個月，設(shè)三個鎖定期，12 個月后解禁 40%，24 個月后解禁 30%，36 個月后解禁 30%，以未來 3 年公司的業(yè)績增長目標(biāo)作為收益分配考核基準(zhǔn)。第二期存續(xù)期為 18 個月，鎖定期為 12 個月，以2015全年和2016年上半年凈利潤總額為考核基準(zhǔn)。

三、金龍機電第一期和第二期員工持股計劃分析

1.股票來源分析。根據(jù)《指導(dǎo)意見》的規(guī)定，員工持股計劃的股票來源可以選擇非公開發(fā)行、二級市場購買、無償贈與、定向受讓及大宗交易等方式 。金龍機電第一期持股計劃中以及最終的實施中選擇了通過大宗交易方式購入股東金美歐持有的本公司股票的方式。此種方式比通過非公開發(fā)行及無償贈與獲得股票的成本高，但是比二級市場競價成本略低。第二期持股計劃則選擇了二級市場競價。員工持股計劃通過大宗交易購入股票，減少了對二級市場價格的影響，也體現(xiàn)了股東對員工的讓利。

2.資金來源分析。根據(jù)《指導(dǎo)意見》的規(guī)定，員工持股計劃資金來源可以選擇員工自籌、融資借款、凈利潤提取獎勵基金等方式。金龍機電兩期持股計劃均采用員工自籌和控股股東及實際控制人提供借款相結(jié)合的方式，既能起到激勵員工的作用，又體現(xiàn)了員工自擔(dān)部分風(fēng)險的約束，充分體現(xiàn)了員工持股的意義所在。但是兩期計劃均設(shè)有外部的杠桿融資，加大了員工持股計劃融資風(fēng)險。當(dāng)然，實際控制人以無息的方式向員工提供借款，在一定程度上體現(xiàn)了對員工福利的支持。

3.參與對象與出資比例分析。根據(jù)《指導(dǎo)意見》的規(guī)定，員工持股計劃的參加對象為員工，包括管理層和員工，具體參與對象由各上市公司自行決定。兩期持股計劃的參與對象均包括了董事、監(jiān)事、高層管理人員，且第二期只有董、監(jiān)、高人員十二人。第一期計劃中，雖然有董監(jiān)高以外的142人參加，但是董監(jiān)高的平均出資比例是其他人員的6倍，且參與持股計劃的人員總數(shù)只占公司全體員工總數(shù)的1.5%。兩期計劃的覆蓋面均偏低，尤其是第二期計劃，參與對象只限于董監(jiān)高，與員工持股計劃的初衷相悖。此外，兩期計劃都有監(jiān)事參加，有可能影響監(jiān)事履行職責(zé)的獨立性和有效性。

4.考核辦法分析。兩期計劃的考核辦法均以公司凈利潤增長為基礎(chǔ)，體現(xiàn)了員工與公司利益的一致性，具有激勵作用。第一期計劃的考核期為三期，不僅能夠穩(wěn)定員工隊伍，且避免了短期的急功近利行為，對公司的長遠發(fā)展有利。但是第二期計劃的考核期只有一年半，且設(shè)定了過高的凈利潤目標(biāo)。此外，若未達到目標(biāo)，所有收益將歸屬實際控制人，如此類似對賭的條款與員工持股計劃的意義相違背。

四、結(jié)語

通過上文的案例分析，以下問題應(yīng)引起監(jiān)管部門和上市公司的注意：

1.《指導(dǎo)意見》尚需完善和細化，相關(guān)法律體系亟待健全。對員工持股計劃的參與對象應(yīng)做出適當(dāng)規(guī)范，控制董監(jiān)高的參與程度，尤其是要控制監(jiān)事的參與，加大中層和普通員工參與的比例。對員工持股計劃資金來源嚴(yán)格規(guī)范，以員工自籌為主，其他方式為輔，降低杠桿融資，杜絕把員工持股計劃演變成短期投機工具的行為。

2.上市公司應(yīng)正確認識和使用員工持股計劃，把員工持股計劃與公司的長遠發(fā)展相結(jié)合，與員工隊伍的穩(wěn)定和激勵相結(jié)合，在設(shè)置考核指標(biāo)時多選用綜合性、全面性的指標(biāo)體系，而不是單一指標(biāo)和絕對指標(biāo)。此外，在設(shè)置考核指標(biāo)時切忌脫離實際，應(yīng)結(jié)合公司所處的外界環(huán)境及自身的發(fā)展規(guī)律，制定適當(dāng)?shù)脑鲩L目標(biāo)。

3.上市公司應(yīng)正確認識控股股東和實際控制人在員工持股計劃中的作用，由控股股東或?qū)嶋H控制人大包大攬盈利或虧損的做法歪曲了員工持股計劃的意義所在，無法充分調(diào)動員工的積極性和責(zé)任感，甚至有可能把員工持股計劃演變成控股股東和實際控制人短期炒作本公司股票并謀取暴利的工具。

參考文獻

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作者簡介：褚瀛（1972—）女。民族：漢。黑龍江省寧安市。副研究員。研究方向：資本市場與公司管理。