新三板公司如何借力登陸A股

趙文佳

作為旗下擁有新三板優質公司的母公司，昌盛控股此次受讓A股上市公司股權并成為實際控股人，受到市場廣泛關注。

一家新三板公司的終止掛牌，卻備受資本市場矚目。

青島昌盛日電太陽能科技股份有限公司（簡稱昌盛日電）于2016年11月18日起在新三板終止掛牌。

巧合的是僅僅兩個月后，其母公司青島昌盛日電新能源控股有限公司（簡稱昌盛控股）便通過股份轉讓的方式成為A股上市公司美達股份（000782.SZ）的控股股東，在監管日趨精細、嚴格的今天，這樣的運作模式以及公司未來的規劃，難免引起市場的廣泛關注。

實際控制人變更

美達股份主營業務為錦綸6切片和紡絲的生產、銷售，主要產品包括切片、復絲、彈力絲等。《英才》記者查閱其財報顯示，其2014、2015以及2016年前三季度的營業收入分別為33.64億元、28.47億元以及17.23億元，凈利潤分別為-2.28億元、0.49億元以及-0.35億元。

昌盛控股的經營范圍是太陽能光電產品及設備開發、設計、生產、銷售，太陽能材料、太陽能電池和組件、光伏系統材料生產、銷售，以及新能源技術開發、技術轉讓等。其2015、2016年營收分別為22.04億元、31.11億元，凈利潤分別為1.87億元和2.90億元。

昌盛控股旗下控股公司——原新三板掛牌企業昌盛日電是國內光伏農業產業園區投資運營服務商，具備項目投資開發、規劃設計、工程管理、電站運維、光伏農業產業園區建設及運營一站式作業能力。

昌盛日電2015年營業收入22億元，同比增長90.54%，歸屬于掛牌公司股東的凈利潤1.74億元，同比增長247.89%，屬于新三板優質企業。據公開資料顯示，昌盛日電全國有150多個項目公司，項目開發及開工量快速增長，資金需求量大幅增加，擬盡快啟動境內A股上市融資。

昌盛日電從新三板摘牌兩個月后，2017年1月16日晚，A股上市公司美達股份便發布公告稱，2017年1月13日，公司第三大股東江門市天昌投資有限公司（江門天昌）、第四大股東廣東天健實業集團有限公司（廣東天健）與昌盛控股簽訂了《股份轉讓協議》，分別轉讓其持有的51，818，182股及30，000，000股上市公司的股份，以每股19.93元的價格，總價人民幣16.31億元進行轉讓。其中，青島昌盛日電向江門天昌支付10.33億元，向廣東天健支付5.98億元。

本次轉讓前，美達股份控股股東江門市君合投資有限公司（君合投資）及一致行動人江門天昌、廣東天健分別持有13%、9.81%以及5.68%的股份，三者合計持有美達股份28.49%的股份。

轉讓之后，江門天昌及廣東天健將不再持有美達股份，昌盛控股將持有美達15.49%的股份成為美達第一大股東。

而且，在同日昌盛控股還與君合投資簽署了《投票權委托協議》，君合投資將其持有的美達股份13%的投票權獨家、無償且不可撤銷地委托昌盛控股行使。

“對上市公司的各項議案，乙方（昌盛控股）可以按自己的意思表示自行投票，無須事先通知甲方（君合投資）或者征求甲方同意，亦無須甲方再就具體表決事項出具委托書等法律文件。”《投資委托協議》顯示。

其中還特別規定，鑒于君合投資投票權委托系為了增強昌盛控股對美達股份的控制權，在昌盛控股持有天昌投資、天健實業轉讓的美達股份期間，未經事前征得昌盛控股同意，君合投資不得將委托股份通過協議轉讓、大宗交易及二級市場減持等方式減持，否則構成根本違約，昌盛控股有權要求君合投資承擔5億元的違約金。

重組計劃

此次股權轉讓及投票權委托完成后，昌盛控股將合計擁有美達股份1.5億股對應的投票權，占公司總股本的比例達到28.49%，美達股份實際控制人將變更為昌盛控股。

作為旗下擁有新三板優質公司的母公司，昌盛控股此次受讓A股上市公司股權并成為實際控股人，受到市場廣泛關注。

對此，昌盛控股表示，其受讓美達股份股權是為利用上市公司平臺對優質資產進行有效整合，從而增強上市公司的盈利能力。

“截至本報告書簽署日，信息披露義務人（昌盛控股）暫無在未來12個月內對上市公司主營業務進行調整的計劃。但為增強上市公司的持續發展能力和盈利能力，改善上市公司資產質量，信息披露義務人不排除在未來12個月內嘗試對其資產、業務進行調整的可能。”《美達股份詳式權益變動報告書》中透露，“信息披露義務人不排除在未來12個月內，籌劃針對上市公司或其子公司的資產和業務進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產的重組計劃。”

昌盛控股旗下公司昌盛日電，去年底剛剛從新三板摘牌，而今昌盛控股又成為A股上市公司的實際控制人，其后的運作不免讓人浮想聯翩。

而且，昌盛控股還表示，未來12個月，其將在合適時機繼續增持美達股份，增持價格將以不低于大宗交易的價格。并且對上市公司董事會、監事會成員和高級管理人員也將進行適當調整，亦不排除未來12個月內對上市公司的業務和組織機構等進行調整的可能。