上市公司內部控制存在問題調查分析

林雙全

中國上市公司2014年內部控制白皮書摘要顯示，截止到2014年4月底，滬、深交易所A股上市公司共有2512家，披露內部控制評價報告的有2336家。其中，有2311家上市公司內部控制評價為整體有效；在1802家由外聘會計師事務所進行的評價中，內部控制審計結論為標準無保留意見的有1748家，占比為97%。為全面了解我國上市公司內部控制建設與信息披露中存在的問題，中國證監會上市部聯合證監會會計部、中上協、上交所、深交所、深圳迪博公司和中山大學進行了全方位的調查研究。本研究數據來源是該調查結果的一部分，即以國內40家會計師事務所為調查對象，并采用問卷調查的形式展開調查。

一、問卷調查與調查結果

（一）問卷設計

2014年證監會和財政部聯合發布了《公開發行證券的公司信息披露編報規則指引第21 號——年度內部控制評價報告的一般規定》，要求主板上市公司從2012年開始分類分批實施企業內部控制規范體系，并發布內部控制評價報告，同時鼓勵自愿披露內部控制評價報告的其他上市公司參照執行，由此拉開了上市公司強制實施并披露內部控制的序幕。本次問卷調查主要針對上市公司內部控制建設和內部控制信息披露而展開，其中，內部控制建設按內部控制要素而展開；內部控制信息披露則分為外部監管和內部意識兩個方面。

（二）描述性統計

本次調查共向40家會計師事務所發放調查問卷，實際回收33家，其中，針對內部控制建設問題的有效回收卷33份，有效率100%；針對內部控制信息披露問題的有效回收卷27分，有效率為81.82%。具體調查數據見表1。

（三）存在的主要問題

1.有54.55%的會計師事務所認為，上市公司內部控制環境問題主要是企業管理人員，尤其是高層管理人員內控意識薄弱認識不足造成的。具體表現在：大多數企業較為重視 “形式合規”，而對內部控制在企業管理中發揮的作用認識不夠；部分企業管理人員，尤其是高層管理人員認為“企業有重大錯報、漏報或存在重大虛假陳述與內部控制無關”；“企業發生重大經營損失或財產損失的原因不是內部控制問題”；“不披露內部控制信息不會對企業造成重大負面影響”。另有54.55%的事務所認為內部控制環境問題主要是資源投入不足造成的，主要表現在，內部審計人員或業務復核人員配備不足，難以構建必要的監督制約機制；企業為節約開支簡化辦事程序，造成控制漏洞。

2. 有57.58%的會計師事務所認為“控制活動”存在問題的原因是管理制度的不夠完善，主要表現在管理活動中的人為因素發揮的影響太大。另有18.18%的會計師事務所認為“控制活動”存在問題的原因是內部控制的全員參與率不足，很多企業內部控制只存在于關鍵崗位或只有少數人參與；部分企業內部控制制度建立或執行僅在中高層干部中宣傳，沒有認識到內部控制是一個需要全員參與的控制系統。

3.有21.21%的會計師事務所認為，“信息與溝通”存在的問題表現在上下級之間縱向溝通及同層級之間橫向溝通不足，其中縱向溝通不足表現為經營決策的做出未得到上級的授權，或未征求下級的意見。由于信息傳遞不暢，導致主要管理者在決策時獨斷專行，舞弊行為缺乏有效的渠道向審計委員會、董事會傳遞；信息傳遞主要采取上下級之間的單線溝通方式，導致“報喜不報憂”，“奉承多、問題少”等現象的出現。橫向溝通不足，則導致不同部門之間工作缺乏協調性，并失去了相互之間應有的監督和制約。

4.有21.21%的會計師事務所認為“信息與溝通”存在的問題的原因是信息系統不健全，部分公司信息化程度低。主要表現在決策或控制信息傳遞不流暢、不充分，導致監控者不知情的情況時有發生；有不少公司雖然比較重視信息化建設，但缺乏整體規劃，存在財務、業務、辦公等各個系統各自為政、不能相互銜接的問題；還有一部分公司對信息系統本身的安全管理和風險控制重視不夠，信息傳輸和使用的授權未經過嚴格論證或討論，導致無關人員擁有較多接觸企業商業機密的機會。

5.對于上市公司內部控制信息披露存在的問題，有19家會計師事務所提出應該進一步完善內部控制披露制度，加強對內部控制披露的監管，具體表現在：有必要進一步統一內控信息披露標準，對重大缺陷、一般缺陷的定義應盡可能統一（16家）；應為企業設計標準的自我評價模板，以增強自我評價的可操作性（4家）；未能披露充分、有效的內部控制信息（7家）；未能將內控自我評價落到實處（10家）。

二、上市公司內部控制建設與信息披露的改進建議

（一）通過制度化的學習和培訓強化企業內控意識

全面提高企業管理層的內控意識，制度性的學習和培訓是不可或缺的重要手段。所謂制度性學習和培訓，就是通過相關制度，明確規定上市公司主要管理人員和財務人員在企業申請上市和上市之后實際運營行過程中，必須經過一定時長的學習和輪訓；在相關專業資格考試，如會計師考試或高級會計師考試中提高內控知識的考試要求，以全面提高管理者的內控意識，最終使內部控制建設或信息披露成為企業管理者一種自覺自愿的行為。

（二）對上市公司內部控制建設和信息披露提出明確的要求

為保障上市公司內控制度建設的完整性、有效性與披露的充分性，證券監管部門應通過相關法律制度的制定對上市公司內部控制建設和信息披露提出明確的要求，凡上市公司，不論是在主板上市，還是中小板、創業板上市，都必須按照企業內部控制基本規范等制度規定建立規范的內部控制制度；上市公司必須定期（包括年報和中期）對本公司的內部控制進行自我評價；內部控制信息包括內部控制制度、內部控制自我評價報告，公司內部控制缺陷及整改意見等。內部控制審計結論等必須經過注冊會計師審計方可報出。

（三）指導上市公司形成科學的內部控制機制

一方面通過適當的制度安排，使企業管理者認識到增加內部控制建設投入力度利大于弊，進而使內部控制建設成為企業的一種自覺行為，使企業自覺自愿地加大內部控制投入力度。另一方面，要通過細化內部控制條例和內部控制建設指引等措施幫助企業形成一種良好的、全員參與的內部控制文化，使企業意識到，有效的內部控制體系的建立，并不意味著一定要增崗設編或追加經濟投入，而是要通過科學的內控機制的設立，形成一個全員參與、相互制約并協同共贏的內部控制機制。

（四）形成有效的信息溝通與監督體系

借助于網絡技術，建立先進的信息系統，可以讓每一項決策獲得充分的信息支持，也可以讓足夠多的人員參與決策，避免獨斷專行，還可以讓決策的執行獲得必要的監督，包括來自外部的監督。具體措施包括設置必要的專職監督機構，建立相互監控的非專職監控機制，明確專職機構或兼職監督者的職責，建立健全的監控信息系統，并通過及時報告企業的內部控制信息，接受外部的監督。

（五）制定統一的可操作性較強內部控制信息披露標準

目前我國上市公司披露的內部控制信息主要是內部控制自我評價報告。由于這種報告在披露內容和披露格式等方面允許企業有較多的自主選擇權，因而不可避免地出現了一系列問題，因此，應制定更為具體的內部控制披露標準，對企業內部控制的設計思路的合理性、基本架構的完整性、內部控制執行的有效性，缺陷認定標準及整改說明，披露的范圍和內容等做出明確的要求，并制定統一的重要性標準，設計相對統一的內控自我評價模板，形成統一的披露格式。

（作者單位：廣州城市職業學院）