中國石化分拆石油工程業務上市案例分析

夏創乾

【摘要】中國石化旗下子公司儀征化纖因與母公司存在業務沖突，分化市場份額，加之近年來聚酯市場需求不足、產能過剩影響，從而形成長期虧損的局面，上市公司儀征化纖面臨暫停退市風險。在此背景下，中國石化通過資產置換，將其旗下業績良好的石化油服公司與儀征化纖進行替換，既避免了退市風險，又完成自身資源整合。本文通過介紹儀征化纖重組背景和石化油服重組過程，進而對本次重組進行績效分析，最后對該案例的創新之處進行總結，為上市公司進行資產重組提供借鑒與參考。

【關鍵詞】企業重組 資本運作 資產置換 績效評價 案例分析

一、緒論

中國石化作為石化巨頭，其集團旗下有眾多子公司。石化集團在本世紀初改革時實行“主輔分離、主業上市”，但存續在集團內的輔業資產缺乏統一規劃，經營效率低下，中國石化也承襲此弊病，多元化折價明顯。為此，石化集團以分拆上市方式激活集團內輔業資產的市場價值，先后將煉化工程、石油工程板塊、機械板塊先整合后上市，上市主體分別為中石化煉化工程、石化油服和石化機械。在石化集團的3次分拆專業化板塊上市中，以分拆石油工程業務最為復雜，面臨不少技術難題，財務顧問在其中發揮了重要作用。因此，本文將以中國石化分拆石油工程業務上市的詳細過程作為本文研究素材，驗證其重組完成后的資本市場反應，希冀以此總結出較為完善的重組上市經驗，以供有此需求的企業進行參考借鑒，也以此促進學界對創新重組模式的研究。

二、石化油服重組過程

本次重組由資產出售、定向回購股份、發行股份購買資產和募集配套資金四個部分組成。資產出售、定向回購股份及發行股份購買資產三者之間互為條件，同步實施。

（一）資產出售

根據中聯評估出具的中聯評報字[2014]第742號《資產評估報告》，以2014年6月30日為評估基準日，本次擬出售資產的評估值及交易價格為649，142.61萬元。根據各方簽訂的《資產出售協議》和《股份回購協議》，公司以應向中國石化收取的資產出售的價款與公司應向中國石化支付的回購目標股份的對價相沖抵，差額部分中國石化以現金補足。根據《資產出售協議》，于資產交割日，公司將其經營的一切業務轉移至中國石化，由中國石化自行經營，附著于擬出售資產上的全部權利和義務亦由中國石化依法享有和承擔。

（二）定向回購股份

定向回購股份的數量為中國石化持有的全部儀征化纖股份，即24.15億股A股。回購目標股份的定價基準日為儀征化纖第七屆董事會第十七次會議決議公告日。經交易雙方協商一致確定，目標股份的價格為定價基準日前20個交易日公司A股股票交易均價，即2.61元/股。定向回購股份的合計價款為630，315.00萬元。若在本次定向回購股份完成前，公司出現派息、送紅股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，本次交易中目標股份的價格將根據有關交易規則進行相應調整。

（三）發行股份購買資產

擬購買資產為石化集團持有的石油工程公司100%股權。根據中和評估出具的中和評報字（2014）第BJV2028號《資產評估報告》，以2014年6月30日為評估基準日，石油工程公司100%股權評估值為2，407，549.52萬元。該評估結果已經國務院國資委備案。經交易雙方協商確定本次擬出售資產的交易價格為2，407，549.52萬元。發行股份購買資產發行股份的定價基準日為儀征化纖第七屆董事會第十七次會議決議公告日。經交易雙方協商一致確定，發行價格為定價基準日前20個交易日公司A股股票交易均價，即2.61元/股。發行數量將按照下述公式確定：股份數量=擬購買資產的對價÷發行價格。根據擬購買資產的交易價格2，407，549.52萬元和2.61元/股的發行價格計算，本公司向石化集團發行股份購買資產的發行股份數量為9，224，327，662股。

（四）募集配套資金

配套融資的發行方式為非公開發行，發行對象為不超過儀征化纖10儀征化纖名符合條件的特定投資者。本次重組擬募集配套資金不超過60億元，不超過本次交易總額的25%。

重組完成后，儀征化纖和石油工程的相應對標如下表。

三、重組績效分析

重組完成后，儀征化纖改名為石油工程，并在2014年實現每股收益大幅度增長，但由于2015年石油業迎來寒冬，其每股收益又大幅度縮水。

實際上，在二級市場上，自儀征化纖宣布重組后，其價格由最低2.35元一路上漲，到重組完成后（2015年3月30日）股價達到8.78，漲幅達到273.62%；而后股價一路上揚，最高價達到14.23元，漲幅達到605.53%。

四、案例點評

（一）有效改善上市公司資產質量，恢復盈利能力，降低退市風險

本次重組將上市公司的全部資產和負債出售，相關人員隨資產、業務剝離，同時將石化集團持有的石油工程公司100%股權注入上市公司，上市公司的主營業務將從目前處于虧損的聚酯切片和滌綸纖維的生產、銷售業務變成盈利能力較強的油氣勘探開發工程施工與技術服務業務，上市公司的財務狀況、資產質量及持續經營能力將得到極大改善，從根本上保護上市公司廣大股東特別是中小股東的利益，同時有利于降低上市公司A股股票的退市風險。

（二）石化集團可進一步優化資源配置和專業化經營

本次重組對石化集團持有的專業板塊進行整合，有助于石化集團實現資源的優化配置，增強各板塊的市場競爭力，提升協同效應。上市公司成為石化集團石油工程板塊整體上市的平臺后，將可充分利用資本市場的資源配置功能，擴展資金獲取渠道，解決資金瓶頸問題，深化調整改革，創新體制機制，建立現代企業治理結構，在石油工程領域不斷做大做強，讓投資者分享國有企業改革與發展的紅利。

（三）推動石油工程公司利用資本市場做大做強

石油工程公司是石化集團唯一對外從事石油工程業務、參與全球競爭的綜合一體化承包商和技術服務商，也是目前國內產業鏈最完整、專業門類最齊全、規模最大的石油工程綜合一體化服務公司之一。2012年組建以來，石油工程公司業務發展速度較快，需要抓住有利時機實現與資本市場的對接，拓寬融資渠道，為提高核心競爭力及加快業務發展提供充沛資金，實現“打造成為涵蓋油氣勘探開發生命周期全產業鏈的一流石油工程與技術服務公司”的發展目標。

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