四問什么是合格的社會資本

肖光睿

財政部發文要求對武漢地鐵8號線一期PPP項目可能存在風險分配不當等問題進行核查的事件正在持續發酵，同時也引發了關于金融機構是否能夠成為PPP項目中的社會資本，以及怎樣才是合格的社會資本的大討論。

一問 有多少金融機構已經作為社會資本直接參與PPP項目？

金融機構作為社會資本直接參與PPP項目是指直接作為投標人參與PPP項目的競爭，包括獨立競標或組成聯合體競標。龍元明城PPP研究中心和PPP知乎的相關數據顯示，截至2017年1月30日，銀行系金融機構單獨或者通過聯合體直接參與PPP項目的中標金額共計846.1億元人民幣，占所有已落地項目的2%，分布在30個項目中，共涉及13家銀行，金額從2.4億元到400億元不等，其中也包括廣受關注的濟青高鐵和青島地鐵1號線等PPP項目，如圖1所示。

二問：金融機構能否作為社會資本直接參與PPP項目？

根據財政部《政府和社會資本合作模式操作指南（試行）》規定，社會資本是指已建立現代企業制度的境內外企業法人，但不包括本級政府所屬融資平臺公司及其他控股國有企業。另外，發改委頒布的《政府和社會資本合作項目通用合同指南》中描述，簽訂項目合同的社會資本主體，應是符合條件的國有企業、民營企業、外商投資企業、混合所有制企業，或其他投資、經營主體。 根據我國的商業銀行法，銀行是否能夠成為PPP項目公司股東的問題，留待律師們去討論，至少在目前財政部和發改委公布的一系列PPP操作文件中，并沒有明確金融機構不能作為社會資本中標PPP項目。

從國際經驗看，政府方對項目公司的關注往往重點在于其通過融資能力衍生的整合實力，即傾向于項目公司成為PPP全生命周期的整合者和責任人，集中資金及管理，而非承接PPP項目建設運營的部分執行工作，或者僅是融資功能。而我國《關于在公共服務領域推廣政府和社會資本合作模式的指導意見》國辦發〔2015〕42號文也明確規定：“作為社會資本的境內外企業、社會組織和中介機構承擔公共服務涉及的設計、建設、投資、融資、運營和維護等責任”，要求“綜合評估項目合作伙伴的專業資質、技術能力、管理經驗、財務實力和信用狀況等因素。”

因此，并不能簡單地以是否是金融機構來判別能或者不能作為社會資本參與PPP項目，關鍵看其是否僅僅提供資金，還是具有資源整合的能力，真正承擔項目執行并為績效負責。

金融機構能否作為社會資本直接參與PPP項目并不是討論的關鍵，關鍵在于金融機構是否具備通過融資能力衍生的整合實力并在項目中真正承擔相應風險，成為合格的社會資本。

三問 什么才是合格的社會資本？

判別社會資本是否合格有兩個維度。從PPP項目資產特征及全生命周期里各方參與情況來看，PPP項目大致有以下幾種類型：一是以固定資產投入為主的公路、機場、港口、鐵路等項目；二是以核心技術或設備系統要求或投入為主的垃圾處理、水處理等項目；三是以運營服務能力要求為主的公用設施項目，如醫院、養老等項目。而軌道交通項目往往兼具上述三類特征，對資產投入、技術設備和運營維護等方面的綜合能力均有非常高的要求。

PPP項目應根據不同的項目特征來選擇具備不同能力的社會資本或者社會資本聯合體。PPP項目的風險分擔、利益共享的核心原則，正是在社會資本與項目特征的匹配中得到表現，即社會資本是否具備應對項目全生命周期內各階段風險的能力，或者社會資本聯合體的組成結構是否能夠彌補和優化應對風險的能力，這是判別合格的社會資本的核心要素，也是第一個維度。

但是，關鍵還不在此。對于任何單個項目而言，能夠滿足PPP項目招標條件的社會資本就是“合格”的社會資本！這是判定合格的社會資本的第二個維度。社會資本的最終選擇完全取決于基于項目交易結構、實施方案和風險分配等設定的招標條件，籃子編成什么樣，就會裝進什么樣的水果。所以對于一個真正的PPP項目，只有合格標準的兩個維度完全重合才有意義。如果項目本身的出發點就不是以吸引社會資本參與公共產品和公共服務的投資、運營管理，提高公共產品和公共服務供給能力與效率為目的，那么選擇出的社會資本當然也難以稱之為合格。

參考武漢軌道交通8號線PPP項目的資格預審文件中對業績的要求：

申請人自2012年1月1日至本預審公告發布之日參與至少一個以PPP模式（PPP范疇包括BOT、BOO、TOT、ROT、BOOT、BTO等）實施的基礎設施項目（項目總投資規模不少于30億元人民幣），其中申請人在項目中的投融資金額應不低于10億元人民幣（申請人須提供官方網站發布的PPP項目招標公告、項目合作協議或融資協議等材料，證明材料中需體現PPP項目的總投資規模以及申請人承諾的投融資金額）。

對于一個對投資、建設和運營等綜合能力要求很高的軌道交通PPP項目，且最終所設基金作為社會資本與政府簽署PPP協議并履行軌道交通項目實施責任，資格預審中除了資質、財務和信譽等基本信息，對相關業績的要求僅為2012年1月1日后的一個PPP項目經驗。除了對申請人的投融資能力和經驗的關注，對相關軌道交通行業經驗未做任何要求。這樣的招標要求，產生后面的中標結果，自然也就不奇怪。相對于項目發起方的需求，這樣的社會資本可能是“合格”的，但是對于PPP項目的核心要義來說，顯然存在巨大的疑問，有待官方核查的結果。

四問：怎樣才能選出合格的社會資本？

同樣是軌道交通PPP項目資格預審，看一下近期加拿大的一個軌道交通PPP項目。Eglinton Crosstown LRT項目長19.7km，15個地下車站，10個地上車站，總投資55億美元，采用可用性支付按績效付費，私營機構負責融資、設計、建造和維護，運營委托線網已有的運營公司。

該項目資格預審文件中的評分細則從項目開發方案和經驗、設計方案和經驗、當地施工經驗及維修養護方案和經驗四個方面進行綜合評估。

投標人或其聯合體競標時，除了提交自身相關要求文件外，還要求與包括設計、施工、養護和財務顧問等所有分包商簽訂意向分包協議，并提交相關資料。

資格預審評估時會對投標人或其聯合體及其所有意向分包商的綜合經驗進行評估。分包商投標時一旦確定，項目中標后不得更改。評分時，每個大項的得分不得少于該項總分的60%。合格投標人數不足3家時可考慮降低及格分數線，除此以外任何其他情況各大項得分都必須滿足60%的及格線標準。最終資格預審階段確定三家進入短名單。凡是進入短名單但最終未能中標的投標人，都能獲得一定的補償。

由此看出，加拿大的軌道交通PPP項目在資格預審階段對匹配項目各階段風險的能力都做出了明確的要求，但并不限定投標人或者聯合體自身融資、施工或者運營等某項專業能力，而更關注其作為牽頭人的項目整體開發和資源整合能力，以及各分包商組合的整體專業能力。

在這樣的招標條件設置下，由于對參與軌道交通PPP項目的綜合能力提出了較高的要求，為了保證市場競爭力，幾乎所有此類項目投標人都是以聯合體形式競標，鮮見單一的投標人。

該項目的前兩名投標聯合體，均采用了金融或者投資機構加承包商的組合方式，ACS是西班牙的基礎設施投資公司，而 Fengate Capital是基礎設施投資基金，Aecon 、SNC和OHL是傳統的施工企業，但近年也都組建了各自的投資公司參與PPP項目的投資。

與Eglinton Crosstown LRT項目類似，近期加拿大的另外一個軌道交通PPP項目Edmonton Valley Line Project全長13km，按照可用性付費按績效支付。與Eglinton Crosstown LRT項目略有不同，該項目中私營合作方除了負責融資、設計、施工和維護，還要承擔運營職責，所以可以看到龐巴迪和阿爾斯通等公司作為運營分包商參與該項目。在競標的投標人聯合體中，依然可以看到由ACS、Fengate Capital和 Meridiam 等基礎設施投資或基金公司，和由施工起家轉投資的 Bechtel、Ellis Don、Aecon 、 Kiewit和SNC等公司作為項目的牽頭方參與競標，中標后組建項目公司SPV與政府簽署PPP協議，管理各專業分包商。

結語

一點點國際經驗，看看同類項目其他國家的做法，只是幫助打開一扇窗。國別體系和市場環境有所不同，具體項目的需求更是千差萬別。在選擇社會資本時，除了需求端的要求，還必須考慮供給側。目前國內的PPP市場上，具備專項運營能力和投資、施工、運營一體化整合能力的社會資本還比較稀缺，不僅僅是金融機構，真正具備這種綜合能力的其他類型的社會資本也不多。由于過去未給予市場這樣的機會，所以短期內這樣的供給存在短缺，在具體項目交易結構設計和風險分配方面必須要兼顧豐滿理想和骨感現實的平衡。 但采用PPP方式引入社會資本真正提高公共產品和公共服務的質量和效率的目的必須堅持并毫不動搖，這是履行政策制定和監管職責的中央政府和發起項目的地方政府，必須給予市場持續而明確的信號。只有這樣，才能為市場樹立正確的導向，避免公共產品和公共服務供給改革的倒退，市場也才能在正確的導向下成長。

問渠那得清如許，為有源頭活水來。只有真做PPP和做真PPP，才有真正合格的社會資本。