一起購銷合同糾紛案引起的思考

陳玲玲

（361026 廈門海滄城建集團有限公司 福建 廈門）

摘 要：近年來，隨著法治環境的發展，相關購銷合同文本也隨之逐漸完善，但具體到實務適用中，仍有一些要引起重視的環節，筆者擬以一起購銷合同糾紛案件進行分析探討，以期拋磚引玉之功效。

關鍵詞：購銷；簽收單；變更；確認

一、案情簡介

中國某工程公司分公司承擔某工程項目施工。2006年1月18日，廈門某公司與中國某工程公司分公司簽訂《廈門市預拌混凝土購銷合同》（以下簡稱混凝土合同），約定廈門某公司向中國某工程公司分公司供應預拌混凝土。合同簽字人為中國某工程公司分公司的委托代理人“陳某某”。

2006年3月7日廈門某公司與中國某工程公司分公司簽訂《鋼材銷售合同》（以下簡稱鋼材合同）約定供應鋼材。其中在驗收中約定“貨到工地后，由需方指定的驗收人現場負責人驗收，并將蓋其公司印章的驗收單據交供方作為驗收憑證，驗收人簽收字樣為（ ）。驗收人如變更，需方應書面通知供方。（驗收人應提供其身份證復印件一份給供方，并在該復印件上簽名，且由需方加蓋公章）”，合同簽字人為中國某工程公司分公司的委托代理人“王某某、陳某某”。

合同簽訂后，廈門某公司分別委托混凝土、鋼材的兩家上游供應商（A和B公司）分別直接將混凝土、鋼材向工地供應，同時因工地建設需要另外供應了袋裝水泥、水泥管樁（未簽訂合同）。中國某工程公司分公司陸續支付給廈門某公司貨款共計843萬元，但是雙方未對843萬元中分別多少支付袋裝水泥、水泥管樁、混凝土、鋼材款項進行約定。

該工地的工程結束后，經核算中國某工程公司分公司仍拖欠廈門某公司部分混凝土款和鋼材款180萬元。多次催繳無效后，廈門某公司提起訴訟催繳款項。

二、在案件處理過程中暴露了以下幾個問題

1.對合同履行過程中的簽收不夠重視

混凝土合同中沒有明確約定貨物簽收人，這樣就導致在供貨過程中沒有明確具體的簽收人，只能找工地的項目負責人簽收，這從混凝土合同履行過程中的簽收單可以看出。此外，供貨確認單中很清楚的可以看到，供貨確認的一方是上游A公司，另一方是中國某工程公司分公司。

雖然廈門某公司供應的混凝土是從上游A公司采購而來，上游A公司與中國某工程公司分公司的簽收單是否當然適用于我方公司與中國某工程公司分公司呢？

合同只能約定合同雙方的權利義務，合同具有相對性考慮。合同約定由廈門某公司向中國某工程公司分公司供貨，那正確的簽收確認程序應當是上游A公司與廈門某公司確認供貨數量、廈門某公司與中國某工程公司分公司確認供貨數量。而不是拿著一個沒有廈門某公司任何確認的簽收單，向中國某工程公司分公司要錢。同時，在法務人員處理過程中經仔細核對中國某工程公司分公司蓋的章。章上面寫的是“中國某公司廈門某工程項目經理部專用章·施工技術現場簽證報量·（僅用于業主和監理）”，也就是嚴格意義來說，這個章只能用于對業主和監理單位施工技術現場簽證報量而不是用于對供貨數量的確認。如果要用于對材料供應單位供材的確認是否需要經過授權呢，否則就不能當然的就適用于供應材料的確認。

再來看鋼材銷售合同，合同中約定得很明確由“王某某”簽字確認，并且加蓋其公司印章作為驗收憑證。我們看看鋼材供應的“貨物簽收單”，首先抬頭寫的是“今收到上游B公司以下貨物，特此證明。” 收貨單位“廈門某公司的簡稱”，收貨人“黃某某”。

對于這樣一份貨物簽收單，能符合合同簽收約定嗎？很顯然是不符合的。

有效的簽收單表明供應方履行了合同交付貨物義務的證據，是發生糾紛主張債權的重要憑據，有效簽收單上應注明貨物的名稱、規格型號、單價、數量、金額、送貨日期、送貨人、收貨單位，收貨人。最重要的是有收貨人的簽名或收貨單位的蓋章。該收貨人應是合同上約定或能提供授權委托書的收貨人，否則一旦發生糾紛，收貨方會辯稱簽收單上的人不是其職員而不承認收到貨。就此鋼材糾紛案件，在庭審中對方律師就明確答辯不是指定收貨人王某某簽字，無法確定黃某某的身份而不認賬。

2.對合同履行變更沒有辦理相關的變更確認。

作為供方簽了混凝土合同、鋼材合同，就有義務按照合同的約定向需方供應。盡管法律允許，在合同履行過程中負有履行義務的一方，將其合同義務委托給第三人履行，但是這種第三人代為履行義務要按照法律的規定來執行。

我國《合同法》第六十五條規定“當事人約定由第三人向債權人履行債務的，第三人不履行債務或者履行債務不符合約定，債務人應當向債權人承擔違約責任”以及第八十四條規定“債務人將合同的義務全部或者部分轉移給第三人的，應當經債權人同意”，這兩個條款在實踐中如何適用呢？在本案中如果我們要委托上游A公司代為供應混凝土，委托上游B公司代為供應鋼材，則在委托前就應當書面通知中國某工程公司分公司，并要求施工單位對這個委托行為予以書面確認。這樣上面由上游A公司送貨的簽收單以及由上游B公司送貨的簽收單就能作為廈門某公司向中國某工程公司分公司供貨的證明，對供方、需方和施工單位都有約束力了。

因此，在合同履行過程，有發生變更是正常的，但是一定要強調，發生變更后，一定要形成有效的書面變更確認材料，這樣在處理合同糾紛時能夠有理有據，不至于陷入被動。就如該案件中的鋼材銷售合同，如果合同約定的簽收人可能是領導，不可能天天在現場簽收確認收貨單，那么我們在履行合同過程中及時簽訂一份變更協議，將簽收人由“王某某簽字確認”變更為“黃某某簽字確認”，并且加蓋其公司印章，則就形成對廈門某公司比較有效的證據材料。

3.對合同履行過程中的賬目核對沒有及時有效的跟進

施工單位共計向廈門某公司支付貨款843萬元，但是這些貨款是支付袋裝水泥、水泥管樁、混凝土、鋼材何種款項的，雙方卻沒有約定。廈門某公司把這些款項，優先支付了袋裝水泥、水泥管樁的款項后，再支付了部分混凝土、鋼材的款項，所以只有混凝土和鋼材欠款。對于施工單位來說，當然是希望優先支付違約金最高的鋼材款。其次是混凝款，應此認為不拖欠鋼材款。

法院在處理過程中也很覺得很難處理，總額就是843萬，但是如何分割呢？多少是支付袋裝水泥、多少是支付水泥管樁，多少是支付混凝土，多少是支付鋼材的呢？如果合同雙方在履行過程中，就施工單位每次支付款項時，如施工單位支付了100萬，雙方簽字確認一下100萬里面有支付鋼材是多少，支付袋裝水泥是多少、支付水泥管樁是多少，支付混凝土是多少，本來是個非常容易而應當做的事情，但是就是由于沒有定期、及時進行核對確認，導致到了訴訟階段就扯不清了。

合同履行完了，作為合同雙方是否應該對個帳，確認一下總共供應了多少貨，多少錢，還欠多少錢呢？

筆者認為這是肯定的。但是誰有權在對帳單上簽字確認呢？首先當然是公司的法定代表人。在法定代表人不方便簽的時候，可以由授權委托代理人簽。我們再來看看證據材料中的《中國某工程公司分公司材料貨款統計表》。從表格上看到對貨物的數量、貨款金額、欠款金額都進行了核對，施工單位也確認數量無誤，但是注意看簽字確認人“張某某”。在這個案件中“張某某”是誰呢？是否是施工單位的法定代表人或者授權委托代理人呢？如果是委托代理人，那委托授權書呢？如果這些都不是，那對“張某某”的簽字，能否代表施工單位的確認呢？顯然不行的。

那如何簽訂的對帳單才是有效的對賬單呢？一個完整有效的對賬單，應當準確詳細地說明供貨方、收貨方，所供貨物的名稱規格型號，所供貨物的起止時間、數量、單價、總額，已支付款項，未支付款項，約定支付的時間，并由有權簽字人簽字，加蓋公章或財務章確認，這樣才能確保供貨方的權益。

這些問題，都要求我們在合同履行過程中及時有效的跟進。這里強調及時，更強調有效。如果不及時，時過境遷拖了很久可能雙方都忘記了具體的情況。如果雖然及時做了，但是做得不是有效的，那也不能形成有力有據的證明材料，而僅事倍功半。

三、總結

雖然上述購銷合同糾紛案件，經過訴訟開庭，并補充了大量的相關證據材料后，已經得到妥善解決，雙方達成和解，但是應該吸取該案件的教訓：對于合同履行中的變更應該及時辦理有效的書面變更確認；在工程項目供貨履行中，對施工單位的付款及時進行有效的分割確認，這樣就可以避免上述各種不必要的麻煩了。此外，在合同訂立之初，合同文本中的填空處，經辦人應注意填寫完整，如本案中的“驗收人簽收字樣為（ ）”，且要收集好有權簽收人的身份資料證明等材料，于細節處防范未然。