關于注冊制下證券發行信息披露制度的研究與思考

【摘要】推行證券發行注冊制，是我國改革證券市場發行制度的核心內容。證券發行注冊制要求證券發行人真實、準確、完整、及時地披露證券發行所涉及的相關信息，并樹立以服務投資者和維護投資者利益為核心的證券信息披露理念。本文認為，完善證券發行信息披露制度，應強化證券發行人對于信息披露的責任意識，創建和拓寬證券信息披露的大數據網絡信息平臺，同時發揮審計、評估、咨詢等中介機構在證券發行注冊制中的作用。

【關鍵字】注冊制；證券發行信息；披露制度

黨的十八屆三中全會提出了"健全多層次資本市場，推進股票發行注冊制改革"的決議，推進股票發行注冊制改革。

這是我國注冊制改革的第一步。但是證券發行注冊制改革要想穩健的落地，還必須有相關配套法律制度的改革作為鋪墊，其中信息披露制度首當其沖。

一、證券發行信息披露制度的概念

證券發行信息披露制度是發行人與發行人有關的當事人在公開發行證券過程中，依照我國相關法律、法規等的規定，公開與市場證券相關材料的一種法律制度。它的內容主要是與即將上市的公司的材料進行申請，它是擬發行證券企業的初步信息披露行為，證券發行信息披露制是一個完整的信息披露制度體系的重要組成部分。完整的證券信息披露制度對于強化證券發行監督、提高上市公司定價和促進市場證券健康發展具有重要的意義。

二、我國證券發行信息披露制度的現狀以及存在問題

作為證券發行注冊制的核心，隨著證券發行注冊制改革的不斷深化，證券發行信息披露制度必將成為注冊制改革過程的重點。然而，我國當前的信息披露制度尚不足以滿足證券發行注冊制改革要求。

第一，規范性文件存在滯后性。為保證證券發行人在證券發行與交易等活動中依法將有關信息資料真實、準確、完整、及時地披露，以供證券投資者作出正確的投資判斷，我國相繼出臺了一系列法律法規，如《證券法》《公司法》《股票發行與交易管理暫行條例》等。

第二，證監會的權力過大。在核準制下，證券發行的核準權歸于證監會，證監會掌握著新股發行上市的話語權。但由于證券發行審批權對證券發行市場的直接干預，影響了證券發行一級市場的供需關系，人為地造成了新股發行與上市資格成為可控性稀缺資源，導致新股發行市場處于高溢價狀態。

第三，不法證券發行人的逐利本性不利于對中小投資者利益的保護。為達到逐利的目的，少數證券發行人或對大股東的持股變動、公司的對外擔保、關聯交易、重大訴訟等事項披露得不充分，或未經監管部門批準就擅自發布涉及國家經濟決策方面的信息，或為哄抬股價制造各種小道消息等，這不僅侵害了證券投資者的合法權益，也破壞了證券市場的正常秩序。

三、注冊制下完善我國證券發行信息披露制度的建議

1.確立證券發行信息披露制度的基本理念。信息披露的理念是信息披露過程中所應遵循和堅持的目標和基本原則，是信息披露模式、內容、方式等選擇時必須堅持的指導方針。制度的轉變首先應當從理念上進行轉變，只有在理念上做好調整，改革的相關措施才可實施。

2.建立證券信息披露監管的責任清單制度。只有證券市場的各方主體都各司其職，信息披露制度的價值才能得以發揮。對此，筆者建議，證券發行人應根據責任的格式化標準制定責任清單，責任清單中可包括證券發行人出現未按照責任事項規定履行真實信息披露義務時應承擔的連帶責任及具體賠償規則，并將其責任轉化為明確具體的清單條目，以防止虛假信息披露、虛報利潤、隱瞞相關聯交易等不真實信息披露行為的出現。

3.完善證券發行信息披露的民事法律責任制度。政府的監管是維護證券市場秩序的重要保障，但無論是政府的事前監管還是事后處罰都不可能面面俱到。政府機構的監管和處罰只能起一種拾遺補缺的作用。投資者的損失最直接的補償方式就是通過民事訴訟來救濟。對此，筆者建議，應取消最高人民法院《關于審理證券市場因虛假陳述引發的民事賠償案件的若干規定》第六條規定的民事訴訟賠償的前置條件，降低證券侵權案件的受理條件，將案件的受理擴大到所有因虛假陳述引發的證券民事賠償案。

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作者簡介：姓名：郭曉東（1991—），男，漢族，山西省祁縣人，法學碩士，單位：山西財經大學法學（經濟法）專業，研究方向：財稅法。