關于我國擴大投資開放方面的研究

關于我國擴大投資開放方面的研究

Point

2016年10月，我國外商投資企業設立與變更備案制度開始運行，設立與變更審批減少95%以上，這標志著我國外商投資管理體制的重大變革，體現了我國對外開放的信心和決心。2016年12月初，發改委與商務部公布了新版《外商投資產業指導目錄》征求意見稿，將其中的特別管理措施整理形成了結構更為清晰的負面清單，特別管理措施從93項調整為62項，除了其中11個條目實際上是內外資一致管理措施之外，對20個條目取消了特別管理限制。2017年1月國務院發布的《關于擴大對外開放積極利用外資若干措施的通知》（國發2017年5號文）進一步釋放了鼓勵吸引外資的信號。文件提出：“服務業重點放寬銀行類金融機構、證券公司、證券投資基金管理公司、期貨公司、保險機構、保險中介機構外資準入限制，放開會計審計、建筑設計、評級服務等領域外資準入限制，推進電信、互聯網、文化、教育、交通運輸等領域有序開放。”對國發2017年5號文中提出的重點放寬金融行業外資準入限制的要求，雖然不一定完全體現在即將公布的2017年版《外商投資產業指導目錄》中，但很可能會在將要公布的第四版自貿區外商投資負面清單中體現。

一、為什么需要進一步放寬外資準入限制

我國改革開放以來，利用外資的工作取得了巨大的成績，外資對國民經濟發展的作用有目共睹。然而，隨著2011年我國勞動力人口總量見頂以及我國勞動力工資水平的持續上升，我國在簡單勞動力成本方面的競爭優勢日益減弱。與此同時，中國市場的持續擴大已經日益對外資產生吸引力。進入中國的外資結構日益從勞動力成本導向型的所謂縱向外資向市場導向型的所謂橫向外資演變。相應的，我國對外資的管理體制也在變化。

傳統縱向外資監管的主要特點是準入限制加優惠措施。對某些敏感行業，我們禁止進入或者使用股權限制和高管限制等手段予以限制。與此同時，對其他行業的外資，我們采用稅收優惠的方式鼓勵其進入。這種外資監管體制今年來已經逐漸變化。2008年內外資企業所得稅體制并軌，這意味著內外資區別對待的稅收體制宣告結束。中國開始著眼于建立一個內外資公平競爭的市場。投資優惠措施盡管還存在，但更多地是與區域政策和產業政策相結合，大部分投資優惠政策對內外資一視同仁。

隨著勞動力成本上升與稅收優惠減弱，對成本敏感的傳統縱向外資進入中國的速度變緩，甚至有一部分開始退出中國。2016年，中國吸引非金融類直接投資1390億美元，比2015年微增2.3%。而同期，我國對外投資1701億美元，已經開始出現了規模不小的直接投資凈流出。成本壓力上升的縱向外資進入減少，而對龐大且快速增長的中國市場感興趣的橫向外資在進入時又面臨眾多的準入壁壘。可以說，準入壁壘已經日益成為阻礙外資進入以及限制外資結構優化的一個重要障礙。

本世紀初以來，許多國家包括發展中國家開始在對外投資協定中采用所謂準入前國民待遇加負面清單的方式規范投資壁壘。經過長期研究，中國于2013年7月宣布，愿意采用準入前國民待遇加負面清單的方式與美國進行雙邊投資協定談判。也就是說，中國愿意原則上給予外資不低于內資的市場準入權利，需要對外資施加特別管理措施的，采用清單將其列出。為了試驗這種自上而下的開放模式，中國從2013年9月開始設立了上海自貿試驗區，而后將自貿試驗區擴大到11個省市。2016年10月，中國正式將負面清單的外資準入管理模式擴大到了全國。

可以說，中國擴大外資準入水平的目的既是為了擴大吸引外資的規模，優化外資結構；也是為了配合我國的對外投資談判，表示我國投資開放的誠意與決心，為我國的資本走出去開辟空間。與此同時，投資開放特別是負面清單管理模式也有助于我國深化改革和轉變政府職能。

二、放寬外資準入的步驟與內容

2016年10月我國采用負面清單管理模式，對絕大部分外商投資企業的建立與變更取消審批要求，改為進行備案管理。與此同時，我國政府開始著手取消部分行業的外資準入限制。總的來說，我們預計在未來幾年中，外資準入限制將分以下步驟逐漸取消。

第一步，各個行業監管機構將根據行業情況先行取消一部分外資準入限制。例如，2017年1月富達國際宣布其位于上海的外商獨資企業正式獲得由中國證券投資基金業協會頒授的私募證券投資基金管理業務資格，成為外資資產管理業內首家獲得該項資格的公司，從而標志著該領域對外資的股權限制取消。在此之前，2015年6月，工信部在全國范圍內放開了在線數據處理與交易處理業務的外資股比限制，外資持股比例可達到100%。2017年3月，中國銀監會宣布外商獨資銀行、中外合資銀行依法開展國債承銷業務，外商獨資銀行、中外合資銀行、外國銀行分行依法開展托管業務以及財務顧問等咨詢業務，都不需要獲得銀監會的行政許可，只要在開展業務后5日內向監管部門報告即可。而且，外商獨資銀行、中外合資銀行在風險可控前提下，可以依法投資境內銀行業金融機構。

第二步，新版的《外商投資產業指導目錄》征求意見已經結束，預計將在2017年內公布。從征求意見稿上看，實質性取消專門針對外資的特別管理限制措施的條目有20條之多。服務業重點放開公路旅客運輸、外輪理貨、資信調查與評級服務。制造業重點放開軌道交通設備、汽車電子和新能源汽車電池、摩托車、食用油脂、玉米深加工、燃料乙醇等領域準入限制。礦業重點放開非常規油氣、貴金屬、鋰礦等領域外資準入限制。

第三步，根據2017年國發五號文精神，金融、電信、教育等敏感行業也會逐漸放松限制。但是，基于風險可控原則，這些行業的開放可能將在自貿試驗區范圍先行試點，條件成熟以后，再將開放與監管的經驗向全國復制推廣。這些開放措施可能體現在第四版自貿試驗區外商投資負面清單中，預計也將在今年公布，而且有可能同新版的《外商投資產業指導目錄》同期公布。在第四版外商投資負面清單中，壽險、期貨、證券公司等領域對外資的股權限制可能放松，對外資投資國內內資銀行的股權限制也可能放松。可以說，一旦2017年國發五號文中的開放要求真正落實，可能構成我國在入世承諾履行到位之后最重要的開放措施。

第四步，中國仍然將積極推進中歐、中美等雙邊投資協定的談判。一旦這些投資談判順利完成，中國可能將公布一個更加簡短的負面清單，更多的領域將提高外資準入水平。而且，對外投資協定談判的完成將使中國的投資開放從單邊自主開放轉化為國際承諾。在此之后，中國可能會進一步在雙邊、區域、諸邊以及多邊領域推動投資自由化與投資便利化進程，在各個層面促進國際投資規則的形成與完善。

三、放寬外資準入限制的風險及其防控

放寬外資準入限制有可能帶來一定的風險，在擴大開放的同時，我們對這些風險也要做到心中有數，通過提高監管水平來防控開放風險。

從產業風險角度看，外資在我國某些產業實施壟斷行為的風險盡管存在，但是基本可控。2008年我國實施《反壟斷法》以來，相關部門的反壟斷實踐經驗迅速積累，相關配套的條例正在不斷完善，《反不正當競爭法》也正在修訂之中。可以說，建立內外資一致的公平市場環境的目標正在逐步達到。

從政治與文化風險角度看，教育、傳媒、文化產業的擴大開放不妨礙我國基于國民待遇要求進行行業監管。無論內資外資，準入的同時，投資者和被投資企業都必須遵守中國的法律與行政法規。與此同時，我國有關監管部門也應該逐漸提高監管的水平，降低企業的監管成本負擔。

放寬外資準入限制最主要的風險可能是金融風險。金融領域對外資的投資開放與資本項目的自由化、資本市場的開放雖然是三個不同的概念，但是三者之間是有密切聯系的。金融領域的投資開放從根本上來說會促進資本項目自由兌換以及資本市場的開放。人民幣國際化的進程可能會有調整期，但其大方向是不會變的。開放過快會帶來風險，開放過慢也會帶來風險。金融開放過程中的風險防控對監管部門的水平和能力提出了很高的要求。

四、結語

我國當前正面臨新一輪對外開放的來臨，這一輪對外開放的內容之一是對外資準入限制的放松。開放的最終目的是建立一個公平競爭的市場環境。但是，在開放過程中，我們需要有步驟有計劃地進行，將開放風險有效管控。通過對外開放，我國各監管機構的事中事后監管能力必須也必然會得到提高，通過放管服，政府職能將進一步轉變。通過全面對外開放，從而促進全面深化改革和全面建成小康社會。

崔凡，對外經濟貿易大學國際經貿學院國際貿易系教授、博士生導師。中國世界貿易組織研究會常務理事、副秘書長、研究部主任。商務部經貿政策咨詢委員會全球價值鏈專家組專家。北京大成DENTONS律師事務所高級顧問。《國際貿易問題》雜志執行主編。對外經濟貿易大學國際貿易學士、碩士。英國倫敦經濟學院經濟學博士、國際商法法學碩士。