入主換將、賣資產、定增，澤熙系動作頻頻

青?！袄匣ⅰ泵”漶R，老牌科技公司迎來新貴東家

徐翔入主大恒科技，要從因受賄罪、挪用公款罪被判處無期徒刑的青海省委原常委、西寧市委原書記毛小兵說起。經審理查明：毛小兵曾利用職務上的便利，為他人在股權收購等事項上謀取利益。

知情人士向《中國經濟周刊》記者透露，“他人”指的就是曾擔任西部礦業集團有限公司副董事長、中國新紀元有限公司（下稱“新紀元”）董事長的江彪。而新紀元是徐翔入主前大恒科技的控股股東。據媒體報道稱，毛小兵案司法文件顯示，江彪被另案處理。

2014年4月24日，中央紀委監察部對外公布，毛小兵涉嫌嚴重違紀違法，正接受組織調查。知情人士稱，江彪此后開始運作股份轉讓事宜。

據多位大恒科技內部人士說，在大恒科技一位高管的介紹下，兩個寧波人江彪與徐翔走到了一起。2014年11月24日，新紀元與徐翔的母親鄭素貞簽署“股份轉讓協議書”，將其所持有的大恒科技約1.29億股（占公司總股本的29.52%）轉讓給鄭素貞，轉讓價總計12.02億元。在不觸及30%要約收購線的情況下，鄭素貞成為大恒科技第一大股東，新紀元只保留1.14%股份。

對徐翔和其控制的幾個資本運作平臺所組成的澤熙系而言，大恒科技在當時成為合適標的，絕非偶然。

從紙面實力看，大恒科技市值40多億元，在A股中體量并不龐大， 擁有大恒圖像、大恒光電、中科大洋等專業細分領域的龍頭企業。此外，大恒科技在金融板塊也有布局，參股諾安基金20%股份，旗下子公司中國大恒持有大陸期貨股份。

從澤熙系的發展路徑來看，2014年3月20日舉行的工大首創股東大會上，屬于澤熙系的資本運作平臺上海澤添推舉的徐峻當選工大首創董事長，至此澤熙系首次掌控一家上市公司，隨后公司名稱被改回寧波中百（600857.SH）。這標志著徐翔用20年時間，完成了從一個散戶到私募、再到上市公司控股股東的轉身。

“資金規模越大就越難進行短期買賣，尋求一些定增項目的長期投資機會，這種想法是正確的。若再想做大，除非做成類公募的投資方式，尋找成長型機會，不然就是控股上市公司尋求自己操盤?！遍L期關注私募行業的上海紫越程企業管理咨詢公司總監吳鵬向《中國經濟周刊》記者這樣分析澤熙系控股上市公司的邏輯。

大恒科技并非江彪與徐翔“合作”的唯一標的。2015年5月，波導股份（600130.SH）大股東寧波電子信息集團有限公司（下稱“寧波電子信息”）分別與瞿××等6名自然人簽訂了股份轉讓協議，轉讓其持有的公司股份1.67億股，占公司總股本的21.71%，總價格14.44億元。據媒體報道，瞿××等6人均與徐翔及澤熙系關系密切，而寧波電子信息的背后，則是江彪控制的新紀元。上述6位自然人很快便完成了拋售離場。

對大恒科技而言，滾燙的資本能否給這家老牌中關村上市公司更美好的未來？對于徐翔和澤熙系而言，從傳統的二級市場投資者角色中跳脫出來，直接掌控上市公司，他們志在搞好實體企業還是以此為籌碼圈取更多的錢？

“董事會成了澤熙內部會議”“他們覺得資本是萬能的”

成為大股東后，澤熙系的人員開始全面接管大恒科技。

2014年12月29日，大恒科技召開臨時股東大會，提名趙憶波、魯勇志、王蓓擔任大恒科技董事，隨后魯勇志當選董事長，三者都曾在澤熙投資任職。免去所有原董事會成員后，原監事黃玉峰成為新董事會唯一留任的“舊部”。

此后，大恒科技便陸續傳出高管辭職的消息，包括公司原副總裁兼總工程師宋菲君和原副總裁何建國，而兩人的離職經歷均讓外界感到“蹊蹺”。

2015年1月9日，大恒科技公告稱，公司董事會收到副總裁兼總工程師宋菲君的辭職郵件。宋菲君由于年事已高、健康欠佳，申請辭去公司副總裁兼總工程師的職務。而宋菲君“辭職”距他被聘為大恒科技副總裁，僅過去不到一周?！肮嫔险f我身體不佳，其實我身體蠻好?！被貞浧饍赡甓嗲暗摹稗o職”，宋菲君依然激動：“年齡？一周時間我能老多少！”

那么，宋菲君緣何離開效力了27年之久的大恒科技？

“只用自己的人，大恒開董事會更像是澤熙內部的會議?！彼畏凭貞洕晌跞胫鞔蠛憧萍紩r的場景說，“他們在發展規劃、用人、企業文化這三個方面，與中科院血統的大恒格格不入?！?/p>

“他們完全違背企業發展的規律，憑空臆想提出太高的指標，強求大恒在很短時間內要翻幾番，讓我想起‘大躍進的時候?！彼畏凭f，“他們滿嘴都是資本，他們就覺得資本是萬能的?！?/p>

“辭職報告打上去當天就批了，連一次話都沒談過，巴不得你趕緊走。”宋菲君對“被辭職”一事“心知肚明”，“他們既不需要了解公司運作的高管，更不需要科學家。”

如果說宋菲君是“被迫”離開大恒科技，那么何建國的離職顯得頗為“主動”。

2015年3月6日，大恒科技宣布，副總裁何建國提出辭職，何建國將不在上市公司擔任任何職務，但辭職不影響其在公司控股子公司的其他任職情況。公告披露何建國因需要集中精力負責智能檢測設備產業化項目和多用途工業數字攝像機技術改造項目，同時開拓新業務，無法同時履行好上市公司副總裁的職責。

記者注意到，何建國在辭職前的一個“插曲”是違規短線交易大恒科技股票。何建國的股票賬戶于2015年1月28日買入大恒科技股票4000股，成交金額67824元；于2015年2月3日賣出1000股，成交金額17700元。上述交易構成短線交易、年報窗口期交易。此后，大恒科技還曾收回何建國此次違規買賣公司股票的744元收益。

對此有市場人士稱，“一個上市公司副總會犯這種低級錯誤嗎？明眼人一看就知道故意給自己找一個辭職的理由?！?/p>

離開大恒科技后，何建國繼續擔任中國大恒副總裁、大恒圖像總經理。直到2016年5月，何建國又回歸大恒科技兼任副總裁。

“各路諸侯不買賬”的尷尬

澤熙系雖然改組了大恒科技的董事會，但面對大恒內部錯綜復雜的人際關系和原董事會多年的經營積累，其也遇到了未曾想到的無奈。

記者在采訪中了解到，大恒科技部分子公司高管并不配合董事長魯勇志的工作。大恒某子公司高管私下放言，“反正我就這樣，不要對我有業績要求，要不你就換人，大不了我不干了?！?/p>

魯勇志的處境可謂尷尬。對徐翔而言，他是不折不扣的執行者；面對大恒的老班底，他的很多想法難以貫徹。

據稱魯勇志幾乎每天都要去徐翔當時在北京金融街英藍大廈5層的辦公室匯報工作。一位接近徐翔的人士告訴《中國經濟周刊》記者：“魯總雖然名義上是董事長，其實沒有決策權，每一件事都需要徐翔單獨授權，幾乎所有的事都是執行。”

上任伊始魯勇志曾想在大恒內部做一個資金池，把各公司的資金集中管理，結果根本推不動；2016年初魯勇志以50萬年薪為大恒招聘了一位財務總監，結果各子公司抵觸很大，許多工作很難推動，不到一年這位財務總監便辭職走人。

中科大洋和中國大恒是大恒科技兩家最核心的子企業。2015年4月，魯勇志改組中科大洋董事會后，親自兼任中科大洋董事長，中科大洋原高管團隊大批離職；而大恒科技原董事長張家林雖然卸去上市公司職務，但保留了中國大恒董事長的職務。

現年76歲的張家林掌控大恒多年，其履歷顯示，他在上世紀80年代從中科院系統“下海”，和柳傳志、段永基等中關村IT大佬是同一批企業家。1989年出任中國大恒公司總裁，從2000年到2014年一直擔任大恒科技董事長。

新老董事長之間形成了微妙的制衡關系。“很多大恒的老人只聽張總的，都到快退休的歲數了，什么都不在乎。”大恒科技內部人士鄭義說。一件小事似乎可以佐證，大恒科技某事業部負責人出國休假，人都已到了國外才向董事長兼總裁魯勇志匯報。

記者還從大恒內部了解到，2015年3月，大恒科技董秘嚴洪深被“安排”去中科大洋做財務總監，“結果在大洋被架空，無所事事，只能又撤回上市公司。”

“徐翔想集權，各路諸侯不買賬?！?曾擔任大恒科技副董事長、總裁，以及旗下子公司中科大洋董事長兼總裁的姚威打了個比方稱，“張總掌控和管理了這么多年，影響力很大。”

蹊蹺的第一步棋：價值幾個億的地7000萬賣了？

徐翔母親鄭素貞成為大恒科技大股東后，下出的第一步棋便令人費解。

2014年12月16日，經大恒科技第五屆董事會第二十三次會議審議通過，大恒科技與自然人吳建龍達成意向，吳建龍以6935.73萬元受讓公司體系內合計持有的寧波明昕微電子股份有限公司（下稱“寧波明昕”）73%股權。

公告稱，基于受讓方（吳建龍）非電子行業企業，故大恒科技與吳建龍還達成了寧波明昕的重組方案，由大恒科技受讓寧波明昕持有的泰州明昕微電子有限公司（下稱“泰州明晰”） 99.3%股權、寧波華龍電子股份有限公司（下稱“寧波華龍”） 27.05%股權。其中泰州明晰作價1.2億元，寧波華龍作價4950萬元。

單從交易金額看，這意味著，大恒科技將控股子公司以近7000萬元的價格轉讓他人，但同時以1.7億元的價格收購控股子公司旗下的資產。

這一蹊蹺的決定遭到了原管理層的反對，據說大恒科技時任董事長張家林起初沒有簽字，但是迫于新東家的壓力，最后不得不“妥協”。

據介紹，事實上吳建龍與徐翔早有“交集”。吳建龍曾擔任浙江向日葵光能科技股份有限公司（向日葵，300111.SZ）董事長，2013年9月5日、10日、13日、23日、26日5個交易日，吳建龍及其全資控股的香港優創國際投資集團有限公司，每次減持向日葵股份5599萬股，合計減持2.8億股共計12.6億元，成為當時創業板“套現第一人”。

而吳建龍減持的股票幾乎都由國泰君安上海打浦路營業部接盤，該營業部為澤熙系的“御用席位”。而徐翔操盤的華潤深國投信托有限公司—龍信基金通1號集合資金信托，在2013年二季度便成為向日葵第五大流通股東，持有324.79萬股。

中國證券投資基金業協會披露，2012年底，徐翔與X公司董事長吳某見面，建議吳某辭去董事長職務以多減持股票。吳某辭職后，2013年6月，徐翔使用澤熙產品買了X公司300多萬股票，以展示實力并表達與吳某的合作誠意。雙方多次商談后，達成操縱X公司股票的合謀。

據了解，“吳某”即吳建龍，“X公司”即向日葵。

寧波明昕雖然連年虧損，但是其廠房土地價格卻一直飛漲，這或許是這份資產的最大誘惑?！皩幉魑牡卦趯幉ㄊ兄行模貎r就值幾個億，卻以7000萬賣給一個個人?！贝蠛憧萍純炔恐槿耸苦嵙x向《中國經濟周刊》記者透露，“肯定是有點問題，感覺像是做局掠奪大恒的資產，但是又說不出來?！?/p>

2015年5月，寧波明昕資產重組及股權轉讓交易完成，寧波明昕出售后設備遷至泰州，泰州明昕成為大恒科技全資子公司。2016年度泰州明昕營業收入5397萬元，較上年度下降16.8%，虧損5275萬元。鄭義說，“寧波的包袱看上去沒了，泰州的包袱又來了?！?/p>

事實上大恒科技后來本來有希望甩掉泰州明晰這個“包袱”，但是因為澤熙系2015年的“定增”，錯過了最好的機會?！爱敃r有人要買泰州的地，但是定增報告中有幾個項目都落在泰州， 所以賣不了?！编嵙x說。

新董事會緣何入主后迫不及待地要進行定向增發？

“編出來”的定增

2015年1月15日，澤熙系祭出“大動作”。當日公告稱，大恒科技擬實施30億元的定向增發，鄭素貞以每股9.71元價格認購本次發行的3.09億股。此次發行完成后，大恒科技總股本為7.46億股，鄭素貞將合計持有4.38億股，占發行后總股本的58.72%。

事實上此次定增早有預案。參與定增的大恒內部人士陳實透露，“11月收購完成后，新董事會還未改選，定增的任務已經下達了。”

大恒科技對外給出的解釋是：首先，鄭素貞認為當前持有大恒科技股份29.52%的比例不高，所以有必要增持從而鞏固對大恒科技的控制權。其次，鄭素貞希望通過增持加快公司現有先進技術研發成果的轉化，提升公司產品市場競爭力和盈利能力。

根據公告，30億元將投入5個項目，很多人都認為如此大規模定增脫離實際。陳實回憶當時的情景稱，“我們都覺得30億有些夸張，十幾個億比較靠譜。”一位大恒科技前高管則直言：“這種做法完全不符合企業自身的發展規律，是典型的短期行為?！?/p>

在董事會的堅持之下，這一數字被多個業務部門分解。“有的業務單位原本可能只需要幾個億，無奈之下，最終編制了十幾個億的定增任務，放大了很多倍?！标悓嵳f。

面對如此定增方案，管理者也分成了兩派，拒絕和接受。

大恒科技旗下的中科大洋科技股份有限公司（下稱“中科大洋”）屬于前者，它沒有參與定增，也拒絕配合大股東財務作假并拒絕提供任何材料。結果是董事會被改選，中科大洋原董事長姚威被迫“下課”。姚威向《中國經濟周刊》記者回憶當時的情景時說，張總（時任大恒科技名譽董事長張家林）直接問我：你是自己辭還是公司辭你？

大恒科技內部依然有聲音對“新老板”抱有期待，“定增雖然有些放大，但能感覺到還是為了企業更好。”陳實表示。在陳實看來，如果定增成功，大恒科技在研發投入和兼并重組上都會不一樣。“有些公司可能該關就關了，該換人就換人，有的壞賬就可以處理?！?/p>

而離去的管理者則對這種“定增”嗤之以鼻。姚威表示，如果定增成功，只有一小部分錢會用于公司自身業務發展，剩下的大頭都會用作兼并重組?！八麄冎毖圆欢芾?，不依賴大恒的產品和市場發展公司，而是靠資本運作來賺錢?！?/p>

一位大恒科技前高管則分析認為，“（這種做法）是用大恒科技這塊高技術的牌子，通過所謂增發，構建虛假的指標，包裝企業，過幾年出手賣掉，為自己掙大錢?！?/p>

2015年9月28日，定增方案“縮水”：總額從不超過30億元調整為23.93億元。發行完成后，鄭素貞持股比例將從29.75%增加至55.13%。

但方案審批過程并非坦途。針對發行方案，證監會曾就募集資金規模與公司現有資產、業務規模匹配性等問題進行問詢。2015年10月30日，大恒科技公告顯示，證監會審核通過了公司定增方案，彼時尚在等待證監會書面核準文件。

僅僅兩天之后劇情便出現反轉。2015年11月1日，澤熙投資管理有限公司法定代表人、總經理徐翔等人通過非法手段獲取股市內幕信息，從事內幕交易、操縱股票交易價格，其行為涉嫌違法犯罪，被公安機關依法采取刑事強制措施。

11月3日，大恒科技發布澄清公告稱，雖然大恒科技控股股東、實際控制人鄭素貞之子徐翔近日正接受相關部門調查，但公司目前生產經營活動一切正常。公司強調，鄭素貞未直接參與公司的經營管理。此前，徐翔先生在公司不擔任任何職務，公司的日常生產經營未受其影響，此后其對公司的日常生產經營及公司的實際控制權也不會產生影響。

但背負著各種“猜想”、即將大功告成的定增最終戛然而止。2016年2月16日，大恒科技宣布，公司非公開發行股票方案因超過12個月有效期且未獲得證監會書面核準文件而自動失效。

而大恒科技的艱難度日，剛剛開始。