新三板企業(yè)清理三類股東眾生相：談判、敲詐、焦慮、絕望……

文/潘璇

新三板企業(yè)清理三類股東眾生相：談判、敲詐、焦慮、絕望……

文/潘璇

太困難了”，這幾乎是所有董秘對(duì)三類股東的態(tài)度。

由于出資人和資金來(lái)源很難穿透核查，含有三類股東（資產(chǎn)管理計(jì)劃、契約型基金和信托計(jì)劃）的公司，成了IPO路上的棄兒。同時(shí)排隊(duì)的公司，都已經(jīng)開(kāi)完了上市慶功酒會(huì)，三類股東公司還在守望政策的進(jìn)一步明晰。“新三板是三類股東的重災(zāi)區(qū)。在遞交上市材料前清理干凈三類股東，自然成為擬IPO公司的首選。但清理過(guò)程猶如把潑出去的水再收回來(lái)，難如登天。

“三類股東”將董秘折磨至身心俱疲，他們太渴望“三類股東”問(wèn)題能有一個(gè)解決方案了——多一個(gè)人了解“三類股東”問(wèn)題，就多一分解決的可能性。

敲詐：二級(jí)市場(chǎng)的三類股東生意

“三類股東”問(wèn)題帶給新三板企業(yè)的，不只是等待的焦慮。

誰(shuí)也沒(méi)想到，“三類股東”問(wèn)題作為新三板企業(yè)的痛處，卻成了另外一些人發(fā)家致富的商業(yè)模式。

董秘張亮在做股東核查時(shí)，發(fā)現(xiàn)了三名特別的股東。公司早已發(fā)布輔導(dǎo)公告，在一個(gè)月前，公司由做市方式轉(zhuǎn)協(xié)議前后，卻有三名“三類股東”通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)買進(jìn)公司的股票，都只買了1000-2000股。

在電話中聊了不到三句話，張亮就意識(shí)到自己遇到的是做三類股東生意的“投資者”。對(duì)方的要求很明確，圖財(cái)——要退出可以，需要有“合理回報(bào)”。

雙方目的明確，那就比較好談。在幾輪“友好磋商”之后，張亮和其中兩名股東達(dá)成一致——大股東以月10-20%的“合理回報(bào)”回購(gòu)股份。

但另外一名三類股東，寸土不讓。對(duì)方開(kāi)價(jià)：必須是30%的月化收益率才同意回購(gòu)，“基金公司內(nèi)部下達(dá)的回購(gòu)收益指標(biāo)，沒(méi)有任何商討的余地”。在談判中，張亮提出要簽一個(gè)協(xié)議，對(duì)方拒絕了，“你這個(gè)太復(fù)雜了，我投了100多家企業(yè)，要每一個(gè)都這樣操作，就太復(fù)雜了。”

張亮最終同意了30%月收益率回購(gòu)要求，盡管他認(rèn)為，1000股的三類股東問(wèn)題絕不會(huì)影響到公司最后的上市與否。但在清理三類股東的事情上，他已經(jīng)付出了太多的精力，太多的金錢，實(shí)在沒(méi)必要在1000股的小事上糾結(jié)。張亮的公司并不是唯一受害者。三類股東問(wèn)題一天沒(méi)解決，三類股東生意就會(huì)一直存在。盡管遭遇道德上的譴責(zé)，但這個(gè)商業(yè)模式實(shí)在太好——幾乎所有公司都會(huì)選擇妥協(xié)，而做三類股東生意的人，即便買到了假IPO公司，也能從容在二級(jí)市場(chǎng)退出。董秘王威所在的公司IPO申請(qǐng)已經(jīng)被受理，王威解決二級(jí)市場(chǎng)進(jìn)入的三類股東可能更具有代表性——股東都回購(gòu)了，卻無(wú)法判斷是否對(duì)方是在做三類股東生意。

二級(jí)市場(chǎng)進(jìn)來(lái)的三類股東人數(shù)多，但股票不多，有的幾千股、有的幾萬(wàn)股。王威根據(jù)持有的時(shí)間和數(shù)量給予不同的溢價(jià)回報(bào)，有的是70%-80%，有的是40%-50%，“如果買入幾萬(wàn)股的話，最后能在這筆錢上掙10萬(wàn)元以上，沒(méi)有依據(jù)去判斷這類人的意圖，因?yàn)樽詈蠼Y(jié)果都

一樣，公司想去IPO也只能先解決三類股東問(wèn)題”。

如果你認(rèn)為，遭遇二級(jí)市場(chǎng)股東敲竹杠就算清理三類股東中的難題，你錯(cuò)了。敲竹杠是董秘在清理三類股東問(wèn)題中，遇到的最簡(jiǎn)單的問(wèn)題——咬牙認(rèn)賠，幾萬(wàn)、幾十萬(wàn)就能解決這個(gè)問(wèn)題。

真正的難題，出在定增三類股東——他們持有百萬(wàn)，千萬(wàn)股公司股票，所需要的資金都是數(shù)千萬(wàn)，甚至上億。三類股東背后涉及投資機(jī)構(gòu)和出資人，和公司之間的分歧之大，幾乎無(wú)法彌合，導(dǎo)致解決三類股東解決難上加難。

焦慮：不清理三類股東了！閉著眼睛報(bào)

“就這樣，閉著眼睛報(bào)了吧。”董秘李平權(quán)衡了一下現(xiàn)在公司的處境，他在賭政策早晚會(huì)出來(lái)，早晚會(huì)有一個(gè)回復(fù)的。賭一把，這也是董事長(zhǎng)的看法。

與其花費(fèi)一年時(shí)間處理公司三類股東的問(wèn)題，不如早早去排隊(duì)IPO，如果政策出來(lái)可以包容三類股東，那最好，公司能早早過(guò)會(huì)；如果政策把三類股東企業(yè)完全拒之門外，也可以早早退出，大不了撤回來(lái)。趕早不趕晚，對(duì)李平來(lái)說(shuō)，這是目前最適合的解決途徑。

既不解決定增帶來(lái)的新三板股東，也不解決二級(jí)市場(chǎng)進(jìn)入的三類股東，李平選擇徹底放棄清理三類股東，背后的答案很簡(jiǎn)單：公司能夠解決三類股東的可能性為零。

在面對(duì)筆者提出的三類股東問(wèn)題時(shí)，李平表現(xiàn)得非常焦躁不安，不停追問(wèn)筆者了解到的成功清除三類股東的公司案例，還時(shí)不時(shí)拿出手機(jī)，看這些公司的股票價(jià)格、業(yè)績(jī)收益等。李平的焦躁是有原因的，2015年的牛市之中，公司高價(jià)完成一輪定增，現(xiàn)在市場(chǎng)股價(jià)不到定增價(jià)的50%。2016年年報(bào)中，公司的利潤(rùn)也出現(xiàn)了大幅下滑。年報(bào)的前十大股東中，有兩位股東都屬于三類股東范疇，而根據(jù)現(xiàn)在公司的股票價(jià)格，根本不可能按照一年前定增的價(jià)格回購(gòu)。然而，任何低于定增價(jià)格回購(gòu)或轉(zhuǎn)讓的方案，都是不可能被定增股東接受的：現(xiàn)在的虧損是浮虧，一旦轉(zhuǎn)讓出去，浮虧就變成真實(shí)的虧損了——這是定增股東萬(wàn)萬(wàn)不可接受的，他們還要向LP交代呢。即便是同一家機(jī)構(gòu)在自己的幾個(gè)產(chǎn)品之間轉(zhuǎn)讓，也都困難重重——低價(jià)則做實(shí)虧損，高價(jià)則接盤產(chǎn)品股東受損失。

李平無(wú)奈直言：“如果回購(gòu)了，回購(gòu)了這一家，另幾家怎么辦？加多少錢回購(gòu)，這里面的股票加起來(lái)可不是小數(shù)目，大約有一個(gè)億吧。”由于價(jià)格懸殊太大，大股東也不愿意自掏腰包解決三類股東問(wèn)題，干脆就不解決了。

談判：清理定增三類股東，絕對(duì)高昂的代價(jià)

對(duì)新三板公司而言，清理三類股東，難度確實(shí)太大了。

張亮是解決三類股東最成功的董秘，他已經(jīng)基本解決了公司的三類股東問(wèn)題。不過(guò)，代價(jià)不菲。

IPO輔導(dǎo)后，張亮團(tuán)隊(duì)就開(kāi)始做股東核查，這個(gè)時(shí)候他們發(fā)現(xiàn)了一個(gè)現(xiàn)象：有的股東在表面上是有限合伙公司，但這卻只是第一層，在有限合伙的股東里面還有三類股東的存在，甚至有可能第二層還沒(méi)有，到了第三層卻突然冒出來(lái)了一批三類股東。這讓張亮犯了難，因?yàn)樽C監(jiān)會(huì)沒(méi)有明確的制度規(guī)定這三類股東的擱置是止步于哪一層。張亮坦然：“第二層其實(shí)相對(duì)比較簡(jiǎn)單，只要公司改變一下結(jié)構(gòu)就行，現(xiàn)在過(guò)會(huì)的企業(yè)中，也有企業(yè)是第二層里有三類股東然后過(guò)會(huì)的，可是研究一下結(jié)構(gòu)后發(fā)現(xiàn)，這里面其實(shí)只有十五六人；那是不是第二層背后有100多名股東的就不能通過(guò)了？”特別戲劇的是，張亮發(fā)現(xiàn)自己的股東里面竟然還有藏得賊深的——第三層是三類股東的，而且這里面的股東人數(shù)超過(guò)了100人，他立即傻眼了，這該怎么處理？

“先前沒(méi)說(shuō)清楚，我們?cè)诙ㄔ龅臅r(shí)候調(diào)查的也沒(méi)那么細(xì)，現(xiàn)在他們通過(guò)調(diào)研好不容易進(jìn)來(lái)了，數(shù)額還那么大，一直想著要跟公司去IPO的呀，現(xiàn)在卻突然叫他們走……”張亮很歉疚。“一切都是為了IPO，一切都是為了在審查時(shí)少扣分，寧愿花錢，也要把三類股東100%清理完。”張亮如此堅(jiān)決的態(tài)度背后是有支撐的，他的公司近年業(yè)績(jī)穩(wěn)步上漲，股價(jià)一直相對(duì)平穩(wěn)，他要做的就只是把定增進(jìn)來(lái)的6家三類股東清理完，即使過(guò)程再艱辛，他的心中也還是存有一線希望。

在出了無(wú)數(shù)的資料、發(fā)函、事例說(shuō)明之后，6家股東終于做出退讓——以年化15%-20%的價(jià)格回購(gòu)。只是下一個(gè)問(wèn)題，錢從哪兒來(lái)？張亮的做法是，找接盤俠。這里面只有一家可以自己解決，其他五家都得張亮公司想辦法，而這五家定增的股票數(shù)量并不是小數(shù)目。最終的解決方案是：接盤俠接走了一半的股票數(shù)，另一半只能由大股東回購(gòu)。

張亮算了一筆賬，總金額大概6000多萬(wàn)元，一年多時(shí)間支付了1000多萬(wàn)的利息，“就當(dāng)這一年時(shí)間高息借款吧”。

像很多民營(yíng)企業(yè)的老板一樣，張亮公司的大股東并沒(méi)有別的收入來(lái)源，公司是他唯一的收入支柱。最后，他把積攢多年的積蓄都用上了，能找的朋友也都找了，這個(gè)代價(jià)相當(dāng)大。

正如張亮所說(shuō)：“一路走來(lái)，太艱辛了。”

絕望：野火燒不盡，春風(fēng)吹又生

雖然耗費(fèi)無(wú)數(shù)財(cái)力和精力，但張亮公司的三類股東問(wèn)題最終還是解決了。但對(duì)于一些新三板公司而言，三類股東問(wèn)題是無(wú)解的。

許薇所在的企業(yè)是新三板的明星企業(yè)，二級(jí)市場(chǎng)交投活躍，每日交易的數(shù)量巨大。在2016年的年報(bào)中，許薇的公司股東人數(shù)過(guò)千。

2014年8月的時(shí)候做市制度正式推出，許薇的企業(yè)在2015年由協(xié)議轉(zhuǎn)為做市。當(dāng)時(shí)在一個(gè)半月的時(shí)間內(nèi)，進(jìn)來(lái)了800多個(gè)投資人，包括現(xiàn)在的100多位機(jī)構(gòu)投資者也都是在那個(gè)時(shí)候進(jìn)來(lái)，其實(shí)有30多家都是三類股東。

若是真清理三類股東，對(duì)許薇來(lái)說(shuō)壓力相當(dāng)大。而壓力大的原因恰恰是因?yàn)椋航煌短钴S了。

“公司一天的交易量很多，金額也比較大，由于是做市商制度，查清一些細(xì)節(jié)的事情很費(fèi)勁，比如這個(gè)三類股東在哪個(gè)點(diǎn)進(jìn)來(lái)的，它的初始成本是多少等等。而且現(xiàn)在的名冊(cè)是15天調(diào)一次，所以這個(gè)時(shí)候處理三類股東，根本無(wú)從下手。”

許薇現(xiàn)在的態(tài)度是觀望為主，她已經(jīng)不打算依靠自己的力量能解決公司的三類股東問(wèn)題，而是寄希望于相關(guān)政策的進(jìn)一步明晰，看看政策會(huì)不會(huì)給出解決方式，也表示如果再融資的話，肯定會(huì)盡量規(guī)避掉三類股東。

“野火燒不盡，春風(fēng)吹又生”，中科沃土董事長(zhǎng)朱為繹認(rèn)為，三類股東完全清理不掉，“但三類股東對(duì)新三板市場(chǎng)發(fā)展作出巨大貢獻(xiàn)，不應(yīng)該成為IPO的障礙。”