董秘價值正本清源

嚴學鋒

作為專業的公司治理媒體，《董事會》雜志高度重視董秘、認可董秘的價值，一如：為促進董秘價值提升及褒揚優秀董秘而設立了金圓桌獎之“最具創新力董秘”“功勛董秘”獎。旨在為董秘價值正本清源，14位上市公司董秘、董事長等發聲《董事會》

在一些人眼中，懂得怎么開會、信息披露的人差不多就能做董事會秘書；董秘是秘書，沒有多大的價值、多高的任職門檻：這無疑是小看了董秘、誤解了董秘的價值（相應的是其履職門檻）。中國企業董秘被“魚肉”的一大原因正是：董秘的價值沒有被充分認識，“隨便”換一個“阿貓阿狗”當董秘沒多大關系。來看一例。2016年6月，萬科激烈的控制權之爭中，董事會審議深圳地鐵資產注入議案。獨立董事張利平在電話中稱自己有利益沖突，所以棄權。董秘朱旭馬上追問：那您這樣的話，屬于利益關聯，您就屬于回避表決，是這樣嗎？張利平答：沒有錯。朱旭再問：回避表決？張利平答：對。朱旭提醒張利平提供書面回避理由、簽字，后者表示會提供。這一票是棄權還是回避事關重大：棄權的話議案否決，回避的話通過。最終，議案通過。朱旭在關鍵時刻的專業性，深刻體現了董秘巨大的專業價值。

作為專業的公司治理媒體，《董事會》雜志高度重視董秘、認可董秘的價值，一如：為促進董秘價值提升及褒揚優秀董秘而設立了金圓桌獎之“最具創新力董秘”“功勛董秘”獎。旨在為董秘價值正本清源，14位上市公司董秘、董事長等發聲《董事會》。

中國中鐵董秘、“功勛董秘”得主于騰群：

董秘是董事會合規運轉的維護者

目前，根據我國的法律法規及國資委、監管機構的相關規定，董秘主要擔負著以下職責：董事會合規運轉的維護者、“三會”會議的籌備者、信息的披露者、股權事務和投資者關系的管理者、董事履職的服務者、董事會日常事務的管理者、公司治理主體間的協調者、獨立董事與公司之間的聯系者、與監管機構的聯絡者、決議執行的監督者、董事會會議的記錄者、董事會文件資料的保管者、公司的新聞發言人，特別是在中央企業建設規范董事會過程中，董秘還發揮了公司董事會與出資人之間的紐帶作用。

做董秘難，做一名優秀的董秘更難。董秘工作任務重、責任大，需要內外兼修。怎樣才能做一名優秀董秘？良好的品格是優秀董秘的首要條件，專業素質則是其贏得不同層面信任的基礎。高尚人品、人格魅力、熟悉法律規則、掌握公司情況、善于溝通協調都是做好工作的支撐。從監管者角度，如果董秘不可信，那么公司多半會有問題；從信息披露角度，如果董秘不誠實，那么公司很容易違規；對投資者來講，董秘的品質就是公司的品質；對董事會而言，如果董秘已經不值得信賴，那么董事會與公司管理層之間的溝通將會大受影響。董秘要有責任感和使命感，勤于學習、積極探索、勇于實踐、敢于吃苦、舍得奉獻，深刻理解這個崗位的職責和要求；要樹立有為才有位、有位更有為的成長觀念，知道“唯有熱愛，才有可能成功”的道理，不斷提高自己的心理素質和抗壓能力；要努力獲得公司管理團隊的最大重視，要積極爭取獨立董事的最大支持，多匯報、勤溝通、善溝通，到位而不越位；要有好的工作方法，善于抓主要矛盾和矛盾的主要方面，普遍聯系，防止畫地為牢，閉門造車；要有很強的執行力，狠抓落實，確保效果。

中國鐵建董秘、“功勛董秘”得主余興喜：

董秘是公司治理專家

從董秘在上市公司中所扮演的角色、所承擔的職責看，董秘應當是公司治理專家。董秘應當比董事更懂得公司治理的方方面面。我以為，上市公司董秘應當具備以下主要的知識、經驗和能力：

財務專業知識。回答監管機構就定期報告和一些臨時公告的詢問往往涉及財務問題，需要財務知識；特別是董秘工作中所占分量很大的與投資者溝通的工作，往往涉及大量財務問題，非常需要財務知識；此外，提交董事會及專門委員會審議的很多議案涉及財務問題，而董事特別是外部董事最方便的咨詢對象就是董秘。

管理專業知識。董秘的很多工作本身就是管理工作，而且董秘協助董事會加強公司治理的許多工作如建立健全公司內部控制制度、推動上市公司建立健全激勵約束機制都是非常專業的管理工作。

法律專業知識。董秘的大部分工作都涉及到法律、法規、規章、規則以及公司的章程和規章制度，相關的法律專業知識必不可少。

資本市場知識。董秘的大部分工作是與資本市場打交道，特別是制定資本市場發展戰略、資本市場再融資和并購重組事務，需要董秘熟悉相關的資本運作，對資本市場有深入的了解。

公司所處行業的知識、對公司各個方面情況的了解和理解。定期報告編制、信息披露、內部控制、激勵與約束機制的建立、與投資者溝通等，需要對公司所處行業和公司本身的情況有深入的了解。香港聯交所《企業管治守則》要求“公司秘書應是發行人的雇員，對發行人的日常事務有所認識。”

溝通能力。董秘對外需要與監管機構、投資者和新聞媒體溝通，有時還有社會公眾溝通，對內需要與董事、監事、管理層以及大股東溝通，溝通能力的重要性不言而喻。

中國中車董秘、“最具創新力董秘”得主

謝紀龍：董秘應是上市公司合規運作的堅守者

董秘介于監管機構、董事會、管理層、股東等一系列關系之中，身為堅守者，堅持原則，守護法規，不僅需要法律法規的支持，也需要在錯綜復雜的關系中尋找平衡點，董秘就是連接各種關系橋梁的支點，為確保關系橋梁的順暢，至少要做好三座橋梁的支點。一是公司“三會”運作和管理層的支點。二是公司日常運作與監管機構的支點。三是公司日常經營與投資者關系的支點。

堅守需要勇氣，也需要擔當的精神。董秘作為公司合規運作的堅守者，應該緊密圍繞三大基礎開展工作：一是確保程序公正是科學決策的基礎；二是確保信息披露真實準確完整是合規運作的基礎；第三，理清關聯交易是大中小股東公平對待的基礎。

董秘作為各種關系之間的接口、紐帶以及橋梁，溝通的藝術和技巧是董秘素質的重要體現。董事會是重大事項的決策機構，管理層要落實這些決策，面對管理層的落實困難或者落實不到位，董秘必須做好上傳下達的溝通角色。當出現公司經營和法律法規沖突的時候，由于理解不一樣，有的甚至是保護公司利益，如何藝術地把有關條文、規則和公司領導溝通，說服領導、讓他們信服，這要求董秘具備非常強的溝通技巧。在管理層和股東之間相互傳遞訴求，董秘需要勤于溝通和善于溝通，投資者和管理層是利益共同體，不存在根本的沖突，及時的溝通交流、傳遞信息，能增加投資者對管理層的信任，同時董秘把投資者的訴求收集匯總定期匯報給管理層，也是促進公司健康發展的一種途徑。

天音控股董秘、“最具創新力董秘”得主

孫海龍：董秘對公司壯大作用重要

多年的從業經歷讓我積累了豐富的理論知識和實踐經驗，也深刻感受到了董秘這個職位的不易和責任重大。隨著中國資本市場的不斷發展成熟，董秘的地位和作用日益加強，他們扮演著“信息披露直接責任人”“規范運作把關人”“內外部關系協調人”“公司資本經營助推人”等多重角色，對公司發展壯大和對資本市場穩定健康發展都起著重要作用。

董秘應該是公司發展和決策的重要參與者，應該是公司資本運作的重要推手，應當充分有效地利用資本市場為公司發展壯大添磚加瓦。作為上市公司對外的窗口和發言人，董秘需要同各大股東、投資者、財經媒體、中介機構、監管機構和行業專家等保持良好的溝通與交流。

做董秘難，難就難在董秘工作涉及成千上萬股東的利益、千絲萬縷的關系、千奇百怪的問題、千頭萬緒的事件，董秘“游走”在公司治理各機構、監管部門、投資者、媒體之間，所承擔的責任和壓力可想而知。但也正因為有了他們，上市公司方能做到為廣大投資者提供真實、準確、及時、完整、充分的信息披露；因為有了他們，公司治理和規范運作的理念踐行于公司的日常經營之中；因為有了他們，上市公司與資本市場之間才有了橋梁和紐帶；因為有了他們，上市公司發展壯大才有了左膀右臂。一個稱職的董秘不僅要求具有良好的學歷背景，具有財務、法律、金融、企業管理等相關的綜合知識和能力，還應具有較高的戰略高度和全局視野，具有較強的領導力和執行力。

中國平安公司秘書、曾獲得“最具創新力董秘”姚軍：董秘因為專業而體現價值

在香港，公司秘書是個專業的職位，擔任公司秘書的人屬于專業人士，該秘書資格是特許的，并非任何人均可擔任。雖然公司秘書是公司的高級管理人員，但該職位主要強調的是專業。國內董事會秘書職位只強調級別而不強調專業，法律只明文規定董事會秘書屬于公司高管，這就導致了一個問題：很多高管兼任了董秘，認為誰都可以做秘書，他更多的工作是管理，“董秘”是掛著的、虛的，真正做董秘工作的是他下面的一批人，而不是一個專業的人率領一個專業的團隊在運作。現在大家慢慢認識到，董秘還是比較重要的。如果要真正上一個臺階，我個人認為，必須強調董秘職位的專業性，強調董秘應該是專業人士擔任的職位。董秘要因為專業而體現價值。

公司治理中，董秘起的作用非常大。董秘是董事會運作的操盤手，他有責任保障董事會按照一套機制去運行。只有賦予了董秘相關的權力，他才能保障董事會發揮最大的作用。如果你把董秘的作用壓下去了，我就會懷疑你董事會的作用。通過董秘專業化，必然能推動董事會的運作。我們很多時候是自己沒把自己當專業人士，別人也沒把你當專業人士，這個道路是走偏了。董秘是專業人士，董秘工作就是一個非常專業的工作，就好像律師，一輩子可以做律師，做個好律師。董秘作用的發揮，董事長的支持很關鍵。如果董事長聽到董秘說的話，就像他聽到律師、會計師說的話，就像病人聽到醫生說的話——他敢不認真聽嗎？為什么有時候董秘的話他不聽呢，主要是他覺得你不專業，董秘工作也不專業。我認為董秘專業性地開展工作，是保證公司董事會專業并合規運轉的關鍵。

一拖股份董秘、“最具創新力董秘”得主

于麗娜：董秘把公司治理機制推動起來

很多崗位包括董秘都需要職業精神，就是能站在比較職業的角度來履職、發表意見，這一點，對董秘非常重要。一旦發現可能存在的涉及合規、公司治理的問題，一定會跟董事長和管理層溝通。溝通的結果，或是被接受，或是不接受。如果是后者，在執行過程中就要以合規為底線，適當靈活處理。

學法律的人，按規則辦事、合規的意識比較強，能夠在公司運行中起到一定的制衡作用，并在合規的基礎上提出建設性意見，大家才認可你的存在價值。當然，董秘還不是完全的制衡作用，實際上是把公司治理機制推動起來。有效的公司治理機制能夠達到公司決策機構、監督機構和執行機構的相互制衡、協調運轉，促進公司發展。

如果董秘只是限制在溝通、“三會”服務，確實會限制董秘對經營管理工作的介入，話語權會受到一些限制。

江蘇神通董秘、“最具創新力董秘”得主

章其強：創造公司治理溢價

董秘作為上市公司聯系廣大投資者、監管部門以及公司管理層的關鍵崗位，起到舉足輕重的作用。做好董秘工作的關鍵因素之一就是要做好溝通，所謂“多一分溝通、多一分成功”的道理即是如此。以真誠換取信任，通過及時、準確的溝通消除監管者的疑慮，增加投資者的了解和信任，多方聽取相關方的意見，可以降低管理層的決策風險，保持公司的穩健經營，從而保護股東的利益。如果因為信息不對稱，公司決策得不到中小股東理解，中小股東有怨言、對公司價值不認同，董秘就有責任耐心地去溝通、交流。有效溝通，才能更好地建立起公司與投資者有效理解的橋梁。

董秘要對監管部門的法律法規有高度敏感性，其他高管不一定在這方面那么熟悉。因此，每次董事會會議審議重大事項期間，對董事審議事項和信息披露的有關要求要充分分析和說明，把服務工作做到位，這樣對管理層的決策有幫助。

董秘作為公司發言人，公司戰略的代言人、宣傳人，如能用好這個崗位，對創造公司治理溢價將有積極作用。

中國建材董事、董秘常張利：

董秘促進公司價值提升

董秘應該圍繞公司的價值開展工作，去創造價值、提升公司價值，這樣才能讓公司體會到董秘的價值。首先，要確保公司的合規性。公司要在符合監管要求的基礎上建立健全公司治理，完善相關制度，并通過把制度流程化來實現其可操作性。其次，對于合規性的操作，董秘要能夠建設性地處理。一方面要讓公司董事和管理層對什么是合規、怎樣做是合規能夠有清晰的理解和認知，另一方面對于規范與制度的理解也不能簡單機械，而要與公司的戰略目標與發展實際緊密聯系，這就需要董秘有深厚的業務功底和高超的溝通協調能力。第三，做好投資者關系。讓投資者了解公司、增強信心，在公司需要的時候，公司就更容易得到投資者的信任與支持。最后是給力融資。

做董秘，要確實創造好價值，只有人家認可你，各種資源才會支持你。董秘要緊緊圍繞創造價值來創新性地開展工作，在促進公司價值提升的同時實現自我價值的提升。

首都信息董秘盧磊：

董秘為公司重大決策保駕護航

公司治理無小事。公司治理，有時候，不出事就是成績；出了事，你就承受不起。董秘是為公司重大決策保駕護航的，要確保董事會運作合規。董秘做好了，真的可以當一個公司的管家。有時，董秘是潤滑劑，協調各種關系，企業內部、股東、資本市場、監管部門、政府部門，比如境外存量股權轉讓，我需要去發改委溝通。有的時候則是催化劑。比如，有時公司業務部門的人不清楚自己業務的價值，我可能需要給他協調提供產業資本、資本市場的力量，引入外部資本后，業務的價值可能翻番。另外，有時候我會主動去兄弟單位溝通，探索業務機會。

做董秘，不僅要求具備相當的專業知識；還要有不錯的溝通、協調能力。另外，一定要有好的心態。意識到問題，把心態調整過來，就順暢了。

中信國安董秘張榮亮：

德才兼備的董秘是福音

上市公司董秘是一個獨特的群體，承擔著信息披露、公司治理和投融資等工作的重任。董秘工作的壓力無疑是巨大的，需要直接面對監管機構、董事會和各類股東，做好溝通和傳導工作的同時，還需要在日常工作去執行和落實。董秘的崗位職責、專業知識、對政策制度的把握和市場監管的要求等方面的特點，決定了董秘在上市公司治理中發揮極其重要的作用。從公司治理架構的設計、實施和具體運作等全過程中董秘都是不可或缺的角色，進一步地，董秘往往還是改進和完善公司治理的發起人，建議人和倡導者。盡管董事會和股東會是公司治理的決策機構，但董秘在公司治理之中扮演了具體落實、建議乃至督促的角色，持續的推動公司治理改善毫無疑問是增加公司價值的一個良好的途徑，這是董秘日常工作中的一部分。

在上市公司的運作機制中，董秘是最接近股東、董事會和高管的熟悉政策的人員，站在更客觀的角度結合公司情況分析各種可能性，可以更坦誠地去交流改善公司的建議，傳達政策和提示風險，可以讓各方較為容易地接受完善公司治理的各項措施，更有利于上市公司整體規范程度的提高。事實上，往往越是規范的公司越是重視董秘，董秘發揮的作用和空間也越大，賦予的職責也越高。基于上市公司的運作機制，董秘在公司治理中發揮的作用幾乎無可替代。公司治理的工作是一個持續完善和更新的工作，這樣的話董秘就要根據政策、宏觀形勢和公司發展的要求持續地完善公司治理。

值得一提的是，在日常運行中，企業業績會產生虧損或經營在短期內有一定的波動，這并不意味著公司治理就可以跟隨著“虧損”和“波動”。公司治理的標準和業績的標準可以是獨立的，一個虧損公司可以有良好的公司治理結構，而一個業績非常好的公司不一定就具備良好的公司治理結構。這其中董秘發揮的作用就是非常大的，一個德才兼備的董秘無論在虧損公司還是盈利公司，都是這個公司的福音。畢竟，良好的公司治理會促進公司在社會信任度的提高和業務的發展，提升公司價值，同時也可以承載更大的戰略轉型的壓力。

隨著資本市場的成熟和公司發展需求的多元化，不同主體對公司治理的要求越來越高，這也對上市公司董秘提出了更高的要求和標準。社會和資本市場對董秘能力的要求是綜合性的，說董秘是一個五味雜陳的混合體不為過，這五味既包括德才績能勤，也包括酸甜苦辣。董秘的門檻并不在于考試通過和董事會任命，董秘的真正門檻是建立在良好的心理素質和抗壓能力、時刻保持敏感的神經、不可逾越的職業底線、對專業知識和資本市場的深刻把握、強大的落地能力以及持續學習和不斷創新的狀態等綜合素質之上的，好董秘的門檻尤其更高。董秘的狀態就如哨兵立正一樣不斷地重復，條件反射而又要保持職業判斷，承擔著重任又要舉重若輕。公司治理是一個沒有終點的工作，董秘工作水平的提高也是沒有止境的，這種正向的循環是資本市場發展和完善的一個推動力。

深圳燃氣董秘、“最具創新力董秘”得主

劉釗彥：增進投資者對公司的了解

公司十分重視投資者權益保護和投資者關系管理，IPO前就嚴格按照相關規定制訂了投資者關系管理制度。上市后積極開展投資者關系工作，措施主要包括：指定董秘擔任投資者關系管理的負責人、董事會秘書處為相關工作職能部門；在公司網站上設立“投資者關系”專欄；設立投資者關系專線電話；跟蹤投資者及分析證券分析師的相關意見；開通全景網“投資者互動平臺”，及時、詳細回復投資者的問題；熱情接待調研的投資者，在確保公平信息披露原則下，充分與投資者溝通；認真聽取投資者提出的信息披露工作意見和建議，及時向管理層反映。2012年以來，公司每年舉辦“投資者開放日”活動，董事長、總裁、分管副總裁、首席財務官、總會計師、董秘等高管與投資者座談，并邀請投資者到公司燃氣場站現場參觀，進一步增進投資者對公司的了解、增強對公司發展前景的信心。努力得到認同，上海證券交易所多次給予公司信息披露工作評價A類（最高）結果、給予董秘“優秀”考核等級。

東土科技等上市公司獨董劉志耕：

出錢可以做老板但做不了董秘

上市公司董秘為高級管理人員，對上市公司和董事會負責，是上市公司與證券交易所之間的指定聯絡人，董秘崗位不僅重要，而且要求很高。有錢人可以出錢做股東，買個老板當，有關系的可憑關系升個副總經理，但當董秘可不是憑有錢、有關系，必須有真才實學，必須能說能干，主要體現在三方面：

首先，董秘是上市公司中綜合素質要求最高的高級管理人員。很多人認為，董秘沒有管理研發、財務及生產經營的副總重要，但本人認為，這些副總確實重要，但其業務水平和能力要求相對單一，而董秘則不同。根據規定，董秘要負責上市公司信息披露管理，協助加強公司治理機制建設、投資者關系管理、股權管理事務，協助制定資本市場發展戰略，協助籌劃或實施公司資本市場再融資或并購重組事務，負責上市公司規范運作培訓事務，提示上市公司董事、監事、高級管理人員履行忠實、勤勉義務等職責，同時還要履行證券交易方面的其他規定和職責。由此可見，董秘的職責不僅面廣量大、事無巨細、繁瑣復雜，而且對董秘的道德品質、財務意識、管理能力、法律知識及工作經驗等各方面的綜合要求、素質及門檻都非常高。正是由于對董秘的高標準、嚴要求，使得董秘在履行各項職責，特別是在公司治理中發揮了其無可替代的作用，取得了獨特的巨大價值。

其二，董秘僅是公司副職，但必須“管好”公司董事長及其他老總。對于很多上市公司董事長而言，國有公司的往往以為自己官大權大而嘚瑟，私營公司的往往因為自己的發財和成功而任性。但是，不管是嘚瑟還是任性，往往會使得董事長的行為可能違反資本市場的有關規定，如董事長不遵守董事會議事規則，搞一言堂；董事長超越職權范圍行使權力；董事長在指定媒體披露相關信息前擅自披露信息；董事長擅自變更、拒絕或消極執行董事會決議。這時，作為董秘，不僅要及時、明確指出董事長存在的問題，對造成不良后果的，還要及時采取必要的補救措施，糾正錯誤、消除影響。由此可見，董秘雖是副職，但必須管好各位老總，督促他們履行公眾公司的職責和義務，確保公司治理有效實施，確保公司規范運營。所以，董秘的崗位神圣，責任重大。

第三，董秘的職務言行對公司股價有重要影響。董秘的首要職責雖是負責管理上市公司信息披露，但絕不能簡單將董秘看成新聞發言人，董秘必須在能力、素質等各方面超越新聞發言人。事實上，董秘不僅要嚴格做好對外發布、制度建設、履行義務、遵守規定、信息保密、登記報備、及時披露等多方面的信息工作，更要掌握好信息披露的方法和技巧，做到既要守規則懂方法，還要有經驗持謹慎，更要講技巧用智慧。董秘的言行對公司股價有著重大影響。根據規定，在信息披露的問題上，董秘不可以在非指定媒體披露信息，不可以根據自己的認識、理解隨意披露信息，不能對已披露信息過度解讀。所以，只有掌握了信息披露的方法和規則，才能成為上市公司的合格董秘；只有具備了信息披露的經驗并保持謹慎，才能既服務好上市公司又保護好自己；只有掌握了信息披露的技巧并發揮自己的聰明才智，才能為公司治理提供更多更高價值的服務。

由此可見，在公司治理的問題上，董秘的作用無可替代，董秘的言行舉足輕重，董秘的價值潛力巨大。

中國建材董事長、“最具戰略眼光董事長”得主宋志平：董秘是非常重要的職位

董事會對公司的發展、績效和風險負有全部責任。如果一個公司老搞不好，股東會應該果斷撤換董事會。公司做砸了，一定是董事會出了問題。經理層做不好，賬也應該算在董事會身上，也就是說董事會對公司負有全部的不可推卸的責任。

董事會秘書是董事會非常重要的職位，董事長的一項重要權力就是提名董事會秘書。作為董事長，選稱職的董事會秘書至關重要，因為董事會的日常運作及董事之間的溝通主要由董事會秘書承擔。在董事會運作過程中選好董秘和設立董事會辦公室很重要。

盛屯礦業董事長、“最具戰略眼光董事長”得主陳東：董秘價值體現在五個“者”

根據我多年的上市公司董事長工作實踐和思考來看，董秘對上市公司的價值，主要體現在五個“者”：一，全體股東合法權益的看護者；二，科學的法人治理結構的搭建者；三，公司規范、透明、有序運轉的維系者；四，企業理念、戰略、核心價值觀的傳播者；五，公司市場形象、對外交往的使者。

價值很大，相應地，董秘的履職能力很關鍵。董秘的作用和價值，不但是公司、股東對董秘的要求，更應該上升為董秘內在的自身要求，這樣他才能有壓力、動力去提升自己，使自己的工作發揮出最好的效果。