職業安全帶在哪里？

嚴學鋒

討論嘉賓：

戴立新 濰柴動力副總裁、董秘，金圓桌獎“最具創新力董秘獎”得主

余慧芳 日照港董秘，金圓桌獎“最具創新力董秘獎”得主

關健宏 天津市國資委

陳岱松 華東政法大學教授、浦東建設等上市公司獨董

良好的公司治理是企業健康、可持續發展的根本保障。國務院國資委首任主任李榮融稱，“企業一時效益好有什么用？公司治理如果不解決好，企業說倒就倒。”證監會主席劉士余指出，要更加重視公司治理。實踐中，董秘群體被寄予厚望，在公司治理中發揮重要作用，乃至扮演“首席公司治理官”角色，這在一些金圓桌獎“功勛董秘”身上尤為突出。另一方面，一些人將董秘視為沒什么門檻、沒多大價值的崗位，一些董秘的履職風險不小（按北辰實業董秘郭川的說法，上市公司最大的特點就是規矩多，董秘像坐在“火山口”，公司哪里都不能出問題）在高管這一精英群體中相對弱勢，一些董秘因為受牽連被處罰乃至成為替罪羊、“隨意”被解職。

根據馬斯洛需求層次論，安全是人第二層次的需要，非常重要。不少當事人呼吁加強對董秘的保護。上海金陵董秘陳炳良被董事會解職后呼吁對董秘的保護更強一些，“董秘的任免需要有二分之一以上的獨董討論通過，才能提交董事會討論任免，就像關聯交易一樣。這樣一來，像我這樣的情況不會再發生。另外，我是在任期內被解聘。《上海證券交易所股票上市規則》第3.2.9條規定，上市公司解聘董事會秘書應當有充分的理由，不能無故解聘。從法律角度來說，上市規則第3.2.10條規定所說的四種情況不存在，就是沒有充分理由。有關法規還應將‘充分理由一、二、三列明，以免模棱兩可”。上海神開石油化工裝備股份有限公司（002278）董秘王煒鵬2016年3月發文稱，中國的資本市場需要規范和文明，需要健康發展，也需要保護好董秘，因為有經驗的董秘畢竟是稀缺資源。當年8月，在激烈的控制權之爭的背景下，王煒鵬“由于個人原因”辭職。相關議題跟董秘無事先溝通的情況下，2017年6月，中毅達董秘李春蓉被解職、身為董事的李春蓉投了反對票。

相較其他高級管理人員，上市公司董秘“似乎”多了一些制度保護，但效果不明顯。《上海證券交易所股票上市規則》規定：上市公司解聘董事會秘書應當有充分的理由，不得無故將其解聘。《深圳證券交易所股票上市規則》規定：上市公司解聘董事會秘書應當具有充分理由，不得無故將其解聘。公司治理制度（包括法規）設計方面，到底該怎樣合理保護董秘？