董事會秘書應定位為董事會秘書長

編者按：

自 1996 年“百家法人造福田”，福田汽車正式成立起，龔敏就擔任董事會秘書職務，負責公司的上市工作；在其主導下，1998 年福田汽車突破“設立滿三年方可上市”的政策限制，成功登陸上海證券交易所實現上市。作為中國資本證券市場中鳳毛麟角的老牌董事會秘書，龔敏對于公司治理頗有心得。他認為，董事會秘書的格局必須打開，以“秘書長”的自信和權威，勇于承擔起公司治理的重任，才能不負證監會、股東、投資者、經理人及媒體等的所托。

經歷了二十年公司治理的風風雨雨，我最大的心得體會就是，董事會秘書對自己的定位應該是“董事會秘書長”。在我看來，董事會秘書不是僅僅局限于三會事務、信息披露、投資者關系等，而是應該負責公司治理的全面工作，我經常說一句話，“沒有不好的公司治理，只有不合格的董事會秘書”。說通俗點，公司治理的核心其實就是各利益相關方權力的分配和相互制衡。因此，在公司治理活動中，董事會秘書的作用至關重要，所以我把他比喻成“樞紐”，再好的公司治理架構，如果沒有董事會秘書在其中靈活協調、權威調度、及時管控，要么會成為一潭死水，要么會成為沒有硝煙的戰場，公司治理無法進入良性循環，從而從根本上影響公司的健康、可持續發展。

就中國而言，在上市公司中設置董事會秘書的用意不言而喻。盡管中國證監會在借鑒國外“公司秘書”時照搬了“秘書”用詞，但實際上證監會對董事會秘書的期望絕不僅僅限于“秘書”，而是“秘書長”，即希望董事會秘書能擔當起公司治理的樞紐，并賦予了董事會秘書高管的位置，以及三會事務、信息披露、投資者關系、股權管理、董監高管理等等職責。

因此，董事會秘書對自己的定位必須明確而清晰，董事會秘書作為公司治理的樞紐，必須承擔起與高管職位相稱的義務，發揮董事會秘書長的作用，堅定且自信地去踐行之。

我認為，市場上出問題、被處罰的公司，主要責任其實是在其董事會秘書不合格。沒有任何一家公司的董事長、總經理愿意去違規操作，之所以市場上出現那么多因關聯交易、資金占用、違規股票交易等等現象，追根究底大部分責任在于董事會秘書沒有很好地去履行職責。董事會秘書有義務而且必須指導公司建立健全各項規定、制度，理順各種利益關系，灌輸合規合法運作治理的概念，并實施日常監控和管理。或許有些董事會秘書會很委屈、很冤枉，說公司只給了這些授權，自己沒有權力去做那些工作。那么我要毫不客氣地說，這種觀點錯了，你的職權是證券資本市場賦予你的、是中國證監會賦予你的、是廣大股民和媒體賦予你的，而不是公司限定給你的，你不僅是對公司負責的，更是對中國證監會、廣大股民和媒體等負責的。董事會秘書一定要有“董事會秘書長”的擔當、勇氣和自信，才能去接手上市公司治理事務。沒有這種意識，那么最好不要承擔這個職務，否則害了公司，又害了自己，而且很可能還坑害了大批的公司股民。

提案權

董事會秘書作為協調、溝通各方的中樞，最清楚各方（包括監管層）的訴求。因此，為了更好地推進、落實公司治理，董事會秘書應具備與職務相稱的治理類議案提案權，如相關制度的制定與修訂、治理架構設計方案、專門委設置、董（監）事/獨立董事津貼、各種事項權限標準的授予等等事項，董事會秘書是最了解相關議案情況、最專業的方案分析和設計人選，給予董事會秘書該類議案的提案權，更能提升治理決策的效率、降低決策成本。

例如，福田汽車《董事會議事規則》明確規定：“董事會秘書也可以提出與其職務相稱的議案提請董事會審議”。實際公司治理活動中，諸如上述治理類議案均由董事會秘書提出并上會審議，形成了各利益方信賴董事會秘書專業治理能力的良性決策氛圍。

甄選董事、獨董、監事人選

站在董事會秘書長的角度，這項工作就不再是簡單地選董監事了，這不僅僅是一般性質的事項表決，更是協調經理層和董事會、股東之間關系的重大工作。

董事會秘書不是被動地接受股東、董事（會）、監事（會）等關于董監事/獨立董事人選的推薦，而是應該基于公司健康可持續發展的需要，統籌考慮股東的訴求，廣泛收集、推薦董監事/獨立董事的人選，提供給相關有權提案人，輔助、支持他們更好地提出符合公司發展需要的人選，避免“臨時抱佛腳”“事到臨頭再倉促決策”“忽視某些股東利益訴求”等情形發生。在此過程中，董事會秘書要具備豐富的人脈資源、專業的治理設計能力、強有力的協調管控能力。

福田汽車董事會秘書建立有董監事、獨立董事候選人儲備庫，該儲備庫里的人員都是平日里董事會秘書征求大股東、有提案權的戰略股東、各董監事、獨立董事、行業專家，甚至基金經理、汽車行業研究員、公司經理人員等的推薦意見，經過篩選而納入的。一旦到了需要換屆或調整董監事/獨立董事人選之時，將提供給有提案權的各方進行參考。事實證明，大部分人選都獲得了各方認可和好評。

對公司治理的創新和引導

不管公司治理的先天設計有多完美，實際運營過程中，公司治理能否有效落地并規范運轉，與董事會秘書這個公司治理的樞紐能否充分發揮作用息息相關。

公司治理是一項操作性很強的系統性工程，無論哪一環節出問題（有時可能僅僅是一項具體工作落實或執行不到位）都將導致運轉失靈、治理違規。董事會秘書不僅要依據中國證監會的要求切實落實各項治理事項，而且要及時對公司治理相關方面進行轉換、調整，以更好地適應新監管形勢的需要和滿足公司發展的需要。

例如，上市公司的董監事尤其是獨立董事，大部分均為來自各行各業的精英人士，但其對上市公司主業還真不一定那么專業，因此，董事會秘書的重要性就凸顯出來了，就是要做好相應的主動培訓、調研等工作，引導董事對公司的新業務、新產品、發展戰略等有較為深入的理解，以取得其對公司發展戰略的深切認同和支持，滿足公司發展的需要。同時，作為董事會秘書長，應積極協調大股東、董事/獨立董事及經理層等對某些議案的意見，而不是依賴大股東或經理層派人去協調。

作為福田汽車董事會秘書，早在 2006 年，即很好地引導了公司董事會與專業治理媒體的關系，促成《董事會》雜志社參與年度董事會會議，樹立起了開放的董事會的風氣；2008年，根據投資者訴求，獨創了《股東邀請制度》，增強公司與股東/投資者的互動；2010 年將四個董事會專門委員會（審計內控委、薪酬考核委、投資委、提名治理委）年度到公司事業部或國內外同行業或標桿企業調研機制列入專門委議事規則；2013 年，適應公司全球化戰略的推進，歷時兩年，調研出版《全球十大汽車巨頭權杖探秘》，對全球十大汽車企業先進的公司治理進行了全面研究，提出職業經理人制度對建立國際化公司的重要性，為中國汽車企業乃至中國企業的國際化治理提出合理化建議。

總之，董事會秘書的格局必須打開，以“秘書長”的自信和權威，勇于承擔起公司治理的重任，才能不負證監會、股東、投資者、經理人及媒體等的所托。

作者系北汽福田汽車股份有限公司董事會秘書。注冊會計師、高級會計師、國際注冊管理咨詢師；清華大學-香港中文大學財務金融碩士、美國西海岸大學工商管理博士；兼任中國汽車工業協會上市公司委員會秘書長、北京上市公司協會副秘書長兼監事工作委員會主任、中國上市公司協會董事會秘書委員會常務委員