走私募現代治理之路

洪磊

私募基金是我國資產管理領域唯一不設行政許可、沒有牌照管理、依靠行業自治建立規則聲譽的行業，我們要共同珍視發展良機，通過自身信用建設和全行業公信力建設，把命運掌握在自己的手里，走出一條符合行業共同利益的現代治理之路，贏得行業的未來

十八屆三中全會以來，尤其是2016年以來，宏觀經濟穩中現優，“雙創”進程深入推進，財稅金融政策不斷優化，早期投資、創業投資迎來了又一個“春天的故事”。一大批創新型、科技型“明星”企業在早期投資、創業投資的支持下迅速成長，行業人才素質、專業化水平、社會影響力與國際化程度不斷提高，推動供給側結構性改革的戰略價值突顯。截至2017年6月30日，已在協會登記的創業投資管理人989家，已備案創業投資基金2966只，實繳規模4911.41億元，創業投資基金存續數量與規模較2015年末分別增長100%、107%。多層次資本市場建設和IPO常態化為創投基金發展提供了有力支持，2016年1月至2017年3月，在協會備案的創投基金退出項目953個，退出本金93.16億元，實際退出金額245.22億元，平均投資期限38.5個月，平均回報率163%。

私募基金登記備案三階段

2014年以來，私募基金登記備案經過了三個發展階段。第一個階段是2014年2月7日至12月22日的類牌照管理階段，由于向私募基金管理人發放了帶有“金融機構”字樣的登記證書，形式上帶有行政許可色彩，部分機構借此非法增信，個別機構甚至以私募之名行非法集資之實；第二個階段是2014年12月22日至2016年2月5日的全口徑登記備案階段，無門檻的登記備案吸引了大量背景各異、主業模糊或沒有明確展業目標的機構和個人申請登記，行業機構數量呈爆發式增長，導致行業良莠不分，甚至興起“倒殼”之風；第三個階段是2016年2月5日至今的注冊式規范發展階段，以2016年2月5日發布的《關于進一步規范私募基金管理人登記若干事項的公告》（即“二五公告”）為標志，啟動已登記機構清理工作，加快推進7+2自律規則體系建設，從登記備案源頭開始，全面規范展業秩序和信用環境，依靠市場化、法治化走規范發展之路。“二五公告”實施后，先后近1.3萬家無展業意愿的私募機構登記信息被注銷，但從產品數量和管理規模上看，行業發展熱情并未受到影響，優勝劣汰效果顯著，行業環境得到凈化，社會形象得到提升。

回顧這段發展歷程，讓我們更加清醒地認識了行業自律管理的內涵，堅定了走現代行業治理之路的信心。

信用是一切金融服務的基礎

信用是一切金融服務的基礎?；饦I協會致力于推動私募行業建立市場化信用機制，擺脫對行政許可和政府增信的依賴。依托7+2自律規則體系，行業機構和從業人員將具有自主的信用記錄與公信機制，基礎是信用制衡三重博弈：一是在登記備案環節，以法律意見書為載體，私募基金管理人與中介機構的相互博弈；二是在基金募集環節，以基金合同為載體，管理人與投資者的相互博弈；三是在投資運作環節，以信息披露為載體，資本市場買方與賣方的相互博弈。

基金業協會的工作重點就是提供透明的登記備案標準、明確的行為準則和有效的事中事后監測處罰，保障市場主體之間的博弈秩序和博弈環境，讓市場主體行為真正回歸市場，讓私募基金管理人關注的焦點從監管部門回到自身信用聲譽、客戶利益和實體經濟需求。

加強專項服務

早期投資和創業投資從源頭開始推動實體經濟創新發展，與并購投資、證券投資共同構成全周期資本形成鏈條，是資本市場重要組成部分。未來，基金業協會將加強專項服務，全力推動早期、創投更好地服務于創新創業和實體經濟。協會已經成立了私募基金服務部，隨著人員逐步到位，各項服務工作將漸次展開。

一是發揮專業委員會行業治理價值，樹立行業規范發展新形象。早期投資專業委員會和創業投資專業委員會是最新成立的兩個專業委員會，委員里大伽云集，代表了我國早期投資和創業投資的核心競爭力。我們寄希望于兩個專業委員會充分發揮行業智庫的作用，持續研究行業自治和專業化發展相關問題。

二是在登記備案中全面落實《基金法》要求，推動“三類股東”問題妥善解決。關于“三類股東”問題，協會已經積極反映，提出了解決思路，證監會正在積極研究，已經在個案上取得成功突破。應當認識到，IPO要對公眾投資者負責，對擬上市公司股權清晰、穩定性有嚴格要求。由于私募產品接受規范監管的時間較短，各類私募產品真實形態復雜，明股實債、變相融資問題，層層嵌套、持有人權利不清問題，普通合伙人與有限合伙人職責錯位問題等多有出現，如果違背《基金法》的諸多做法得不到規范，自然也很難享有《基金法》提供的支持和保護?；饦I協會將從登記備案開始，嚴格按《基金法》要求規范私募基金運作管理，保證機構產品信息規范透明、真實有效，在此基礎上推動“三類股東”問題妥善解決。

三是引導行業專業化管理，以“大數據”服務落實行業優惠政策。協會將依托“資產管理業務綜合報送平臺”，在機構、產品、人員層面完成數據勾稽校驗，為各項優惠政策落地提供身份認證、信息校驗和匯總分析服務，積極推動創投企業與天使投資個人稅收試點等行業優惠政策順利落地，打通私募產品發行上市條件，配合國有創投機構與創投引導基金享受國有股轉持豁免。減持新規和創投企業、天使個人稅收優惠政策出臺后，很多私募機構到協會申請把登記身份由股權改為創投。協會將按照實質重于形式的原則，根據中國證監會以及相關主管部門出臺的認定標準，做好身份認證服務，讓所有符合條件的企業和個人以最低的成本享受相關政策，改名與否意義不大。

四是加強資源對接與政策溝通，營造行業發展有利環境。針對早期和創業投資現實需求，積極搭建以“私享匯”為代表的業界合作與資源匯聚平臺，加強與各類行業協會的對接協作，推動行業聚焦產業轉型升級熱點領域，抓住國內外戰略性投資機遇。發揮專業委員會和天使投資聯席會的平臺作用，促進早期、創業投資的信息溝通、資金項目對接和政策銜接。針對基金稅收制度等行業重大基礎性問題，深入研究國際經驗與國內實踐，積極參與政策研討制定，努力增進各方交流理解，堅定推動相關政策走向符合基金行業特征規律和發展訴求。

五是優化從業人員管理與培訓，持續提升行業專業化素養。針對業界信譽良好、從業經歷豐富、專業背景突出的私募基金管理機構高管人員，提供了靈活、多樣的基金從業資格認定取得方式。未來，協會將不斷完善基金從業資格考試與職業培訓內容體系，持續提升從業人員專業化素養。

六是完善市場化信用機制，以社會公信保障行業基業長青。借助統一的信息報送標準，建立“募、投、管、退”完整信息積累，進而建立機構、產品、人員等多維主體的信用、業績檔案，通過社會公示，實現誠信激勵與失信懲戒并舉，建設行業社會公信。近期，協會正在積極研究私募證券類會員機構經營的穩定性、專業性、合規性、信披度等4類12項指標，探索私募會員機構積累個體信用的標準，將其逐步推廣到整個行業，全面落實信用檔案與信用管理，以社會公信推動基業長青。

私募基金是我國資產管理領域唯一不設行政許可、沒有牌照管理、依靠行業自治建立規則聲譽的行業，我們要共同珍視發展良機，通過自身信用建設和全行業公信力建設，把命運掌握在自己的手里，走出一條符合行業共同利益的現代治理之路，贏得行業的未來！

作者系中國證券投資基金業協會黨委書記、會長