公司制改革完成≠ 國企治理收官

秦永法

中國煤炭科工集團有限公司黨委常委、紀委書記

比較難的問題還在于解決治理的有效性問題，完善公司治理包括制度設計和動態過程，股權結構、控制權市場、其他外部利害關系人如債權銀行等，對董事會的結構、職責、權利、董事會需要承擔的義務等都會產生影響；不同政治制度、社會制度、歷史背景和文化傳統下，董事會與其他組織體之間的關系以及互動過程也有差異，這既是公司治理的個性之處、奧妙之處，也是建立有效治理的難點所在

6月26日召開的中央全面深化改革領導小組第三十六次會議，就以推進董事會建設為重點，完善公司法人治理結構，年底前基本完成國有企業公司制改革，做出系統部署和安排，國有企業公司制改革進入收官階段。習近平總書記在會議上再次強調，加強改革的系統性、整體性、協同性，發揮改革整體效應。國有企業改革是一項系統性“工程”，國有企業作為市場經濟的微觀主體、中國經濟體制改革的中心環節，幾十年來，容易改革的事項基本上已經完成，目前面臨的都是“硬骨頭”，改革涉及面廣，牽動著政府與社會的方方面面，必須按照全面深化改革的要求，朝著全面深化改革總目標，在“破”與“立”的過程中實現各項工作的協同，促進各項改革舉措在政策取向上相互配合、在實施過程中相互促進、在改革成效上相得益彰。這也是幾十年來國有企業改革不斷深化、持續推進的重要工作方法。

改制除弊，推進國企動能轉換

深改組要求2017年底前基本完成國有企業公司制改制工作，指出這是深化國有企業改革的一個重要內容。此前，國務院辦公廳印發的《關于進一步完善國有企業法人治理結構的指導意見》也明確提出，2017年底前，國有企業公司制改革基本完成。國務院國資委就貫徹落實黨中央、國務院的指示精神，對中央企業公司制改革提出了明確要求、做出了系統部署和安排。公司制改革，是國有企業建立現代企業制度的核心內容，是國有企業在市場經濟條件下，做優、做強、做大和提高抗風險能力的體制基礎。從1992年黨的十四大提出國有企業建立現代企業制度目標至今25年來，絕大多數國有企業已經進行了公司制改造，有的省屬國有企業改制面已經達到100%，優質國有資產基本上進入了公司制企業。但是，目前依然有一些企業主要是優質資產改制以后、上市以后的母公司和“殼”公司、非主業資產等，是按照1988年印發的《全民所有制工業企業法》進行的工商登記，董事會試點的中央企業中，也有一大部分是依照《企業法》工商登記。但是，企業外部的經濟體制早已從計劃轉入社會主義市場經濟，法律依據不同，在企業的設立、變更和終止，企業的領導制度、企業的運作機制、企業的管理方式和管理手段、治理方式以及企業中各種成員和機構的職、責、權等都是完全不同的。

國有企業改制后，企業由遵循《企業法》變為遵循《公司法》，企業由行政隸屬關系變為以資本為紐帶的出資與被出資關系，無論是單一投資主體的國有獨資公司還是主體多元化的有限責任、股份有限公司，均是以其出資額為限對公司負有限責任。依照《企業法》的企業，不存在《公司法》意義上的領導體制、運行機制和制衡機制，總經理（因為即使按照《企業法》存在的企業，原來的廠長目前也已經改為了總經理或總裁）由上級任免、在企業生產經營中處于中心地位，即使設立了董事長（如部分董事會試點中央企業），董事長履職行權的基礎是部門規章和股東批準的章程，而缺乏相應的法律依據，董事長與總經理之間只是“授權”不是“分權”的概念，董事長與總經理實質上是上下級關系，總經理是“二把手”。而在《公司法》下，機構設置、職責、運行機制都是明確的，董事會與總經理是委托代理關系，總經理是執行層，總經理和經理層必須對董事會負責、不折不扣地貫徹執行董事會決議，對公司日常經營管理工作負全面的責任。

《企業法》下，由于沒有專司決策的董事會，企業一般是通過黨政聯席會議或總經理辦公會議的形式進行決策，優點是決策效率高、總經理的責任比較明確，但是決策過程和決策結果都會受到諸多因素的誘導，而且后期的實施對前期的決策也會帶來很多影響，決策風險比較大，企業的成敗與總經理個人的能力、水平、素質和責任感有比較大的關聯性，往往是“成也蕭何敗也蕭何”。因此，這種決策方式可能更適合中小型企業以及企業的成長期，并不適合大型企業。而公司制改革后，《公司法》和公司章程對決策層和執行層有明確的職責權限和互動流程，對召開董事會也有嚴格要求，例如，每次董事會應于會議召開10日前通知董事，將需審議的議案一并送達董事讓其在會前有充分的考慮時間；董事會必須由董事本人出席，因故不能出席的，要書面委托其他董事代行其在董事會上行使的董事權利，并應注明委托時間、事項和范圍；董事會議事方式實行票決制；出席會議的董事要在會議記錄和會議決議上簽名蓋章，每個人的意見都要記錄在案、立項存檔，對自己的意見和表決負責任。這種會議和決策方式，使決策責任的落實和追朔有了具體化、制度化的保證，有利于實現責任與權利的對等，形成治理主體規范履職行權、有效激勵約束、可追溯的責任追究等體制制度閉環。

因此，國有企業公司制改制后，可以更好地解決國有企業體制機制弊端，推進政企分開、政資分開、所有權與經營權分離，推進企業經營機制轉換，依法規范股東履行出資者職能，推動國有資本的有效流動和國有企業健康發展，實現國有資產的保值增值。

狠抓重點，高效治理還在路上

國有企業改為公司制不是改革的目的，目的在于通過改革解決國有企業不適應市場經濟要求的體制機制和問題，轉換企業經營機制，做優做強做大國有企業，持續保持國有經濟對國民經濟的控制力、影響力和帶動力，使國有經濟切實擔當起“推進國家現代化、保障人民共同利益的重要力量”的重任。而完善公司治理是實現國有企業改革目標的體制機制基礎，是落實國有資產保值增值責任的保障。黨中央、國務院明確提出要以推進董事會建設為重點，完善公司法人治理結構，實現權利和責任對等，抓住了完善國有企業法人治理結構的核心環節。

董事會是代表投資者對公司實施監督控制、以最大限度地達到投資收益目標的組織機構，是股東大會的執行機關，享有股東授予的所有決策權，在公司治理結構涉及的管理層、董事會、股東等主要的利益主體中，董事會對于公司法人治理結構的有效運轉起到了決定性的作用。可以說，董事會是公司治理的中樞，是公司所有者與管理者之間的橋梁，也是公司與外部世界聯系的紐帶。國務院辦公廳《關于進一步完善國有企業法人治理結構的指導意見》明確指出，“完善國有企業法人治理結構是全面推進依法治企、推進國家治理體系和治理能力現代化的內在要求，是新一輪國有企業改革的重要任務”。

2004年，國務院國資委以推進董事會建設為重點，在中央企業進行試點探索，至今101家中央企業已有83家建立了以外部董事制度為主要內容的董事會制度，從規范國資委與董事會的責權利及相互關系、能夠有效發揮作用的董事會結構、保障董事會與其他治理主體協調運轉的工作流程，到確保董事會高質量運行的董事選聘、考核、獎懲辦法等，先后出臺了20余項規章制度，基本搭建起以《公司法》為基礎、以公司章程為主要內容的中央企業治理的制度體系。實踐中，這些企業在重大投資等方面出現了過去“一把手”體制下難以出現的效果，董事會在防風險、把方向、議大事等方面切實發揮了重要作用，重大決策在董事會被否決或者緩議的情況有之，董事因為不盡職被調整、被問責的有之。更為重要的是，經過十余年的試點探索，公司治理理念和文化已為中央企業接受并成為企業文化的一個組成部分，培養了一批專職、兼職外部董事隊伍，建立起董事的評價、獎懲和董事會有效運作的制度體系，為下一步推進以董事會建設為重點完善公司法人治理結構積累了實踐經驗、奠定了基礎。

2017年底前基本完成國有企業公司制改制工作，有許多需要克服的問題，規章制度上就需要解決資產評估、產權、稅收等從企業到公司的轉變需要解決的問題。比較難的問題還在于解決治理的有效性問題，完善公司治理包括制度設計和動態過程，股權結構、控制權市場、其他外部利害關系人如債權銀行等，對董事會的結構、職責、權利、董事會需要承擔的義務等都會產生影響；不同政治制度、社會制度、歷史背景和文化傳統下，董事會與其他組織體之間的關系以及互動過程也有差異，這既是公司治理的個性之處、奧妙之處，也是建立有效治理的難點所在。

因此，對國有企業公司制改革和完善國有企業法人治理結構要有一個清醒的認識，國有企業公司制改革可以收官，而公司治理需要一個不斷完善、進一步完善的過程，公司治理沒有最好只有更好。面對艱巨復雜的改革任務，走好“最關鍵的一公里”，需要深刻理解和領會習近平總書記指出的道路自信、理論自信、制度自信、文化自信，將“四個自信”貫穿于國有企業改革整個過程，堅持以“四個自信”推進中國特色國有企業治理的建立和完善，才能夠克服種種困難、排除各種干擾，走出具有中國特色的道路。