跨國集團傭金支出轉移利潤反避稅案例分析

嚴建軍 唐保華 呂亞男（如皋市國家稅務局 江蘇 如皋 226500）

跨國集團傭金支出轉移利潤反避稅案例分析

嚴建軍 唐保華 呂亞男（如皋市國家稅務局 江蘇 如皋 226500）

一、案例簡述

1992年9月，日本B、C兩家外資企業出資組建境內某服裝A公司，其中B公司投資比例90%，C公司投資比例10%。A公司主要經營高檔織物面料的織造和整理加工，國標行業屬于機織服裝制造行業，有自營和代理進出口業務。A公司成立當年即進入獲利年度，開始享受“兩免三減半”優惠。

2010—2014年期間，A公司與香港D公司、E公司簽訂傭金協議，約定D公司、E公司負責為其擴展客戶，傭金比例隨銷售金額變化，分為3%和5%兩檔。A公司與兩家香港公司簽訂的協議內容完全一致。A公司經營情況見表1，傭金支付明細見表2。

表1 2010—2014年A公司經營情況

表2 2010—2014年A公司傭金支付明細（單位：萬美元）

二、案件處理

（一）疑點分析

1.本案中傭金支付根據A公司銷售合同的金額提取，持續時間較長，不符合獨立交易原則。傭金支付一般是介紹一次業務后支付，或是按年支付。主管稅務機關認為A公司以支付給兩家公司傭金的形式將應屬于A公司的利潤轉移到了境外關聯方，存在逃避繳納企業所得稅的嫌疑。

2.A公司從2001年起就向法國客戶銷售產品，但從2006年11月起才開始支付傭金。

面對質疑A公司表示，第一，支付傭金的對象為香港注冊的具有合法經營資格的機構，且與A公司不是關聯關系，不存在利潤轉移的動機與可能性；第二，傭金支付具有合理商業目的，用于發展客戶；第三，傭金提取比例為3%或5%，并未超出企業所得稅稅前扣除的限額且均已按照合同扣繳了營業稅稅款。

鑒于目前基層征管手段無法核實A公司的交易情況，主管稅務機關很難憑上述疑點直接否定其傭金支付的真實性或是商業目的的合理性。在此情況下，我國啟動了國際稅收情報交換調查程序，就A公司傭金合同內容的真實性和相關支付費用的情況，分別向法國和香港主管稅務當局發出國際稅收專項情報請求。

（二）情報交換回函

2015年8月，我國收到了法國主管稅務當局的情報回函，回函中明確了2011—2012年期間A公司與法國客戶之間的業務往來是直接進行的，與香港E公司無任何聯系，也未通過其他中間機構。在對回函資料進一步分析后，我國主管稅務機關初步做出以下判斷：法國客戶并未與傭金的支付對象香港E公司有任何聯系，說明香港E公司并未提供任何中介服務。

（三）約談舉證

2016年2月，我國主管稅務機關與A公司進行首輪約談，企業表示2000年以后日本C公司的業務訂單減少，日本C公司委托相關公司介紹海外客戶，且該部分中介傭金由日本C公司支付。隨著近幾年日本C公司業務量的急劇下降，C公司要求A公司支付傭金，故A公司與香港D、E公司簽訂了傭金協議。根據首輪約談的情況，稅務機關要求企業提供以下情況的證明資料：1.香港E公司是否有為法國客戶提供中介服務的合同協議？2.香港E公司是否為有資質的中介服務機構，能否提供其在香港的經營范圍、股東結構等資料，其是否有為其他客戶提供中介服務的收入？3.香港E公司是否作為中介機構介紹了法國客戶的商業交易？具體由哪位人員介紹且負責收取傭金？4.企業認為能夠佐證的其他資料。

3月，企業提供了部分舉證資料：1.香港E公司2010/2011至2013/2014年度利得稅相關資料。2.香港E公司商業登記證。3.A公司關于法國客戶支付傭金的情況說明及相關附列資料。4.A公司2004年及以前年度與法國客戶通過外貿公司交易的說明及附列資料。

香港E公司的商業登記證顯示其注冊資金為10 000港幣，業務性質為一般貿易，董事成員是兩名香港自然人居民。我國主管稅務機關以關聯關系為突破口，通過對歷年境外售付匯存檔資料的比對、核查，審核，發現E公司其中一名股東代表A公司的投資方簽署過借款協議，從而確定了傭金的收取方與A公司有關聯關系。面對稅務機關強有力的證據，企業一改之前的強硬態度，主動配合稅務機關開展全面自查并進行傭金扣除的調整，補繳入庫企業所得稅2 670 799.7元。

三、啟示

近年來，跨國避稅現象愈發嚴峻，建議我國稅務機關從以下方面加大對跨國集團對外支付的監管力度，防止企業通過對外支付費用轉移利潤。

第一，加強培訓，提升跨國稅源管理質量。情報交換逐漸成為跨國稅源交易反避稅的有效利器，稅務機關應加強情報交換工作力度，積極開展內部培訓，通過案例交流，普及情報交換的相關知識，提升稅務人員的專業技能，以便能在跨境稅源管理中敏銳地發現涉稅疑點，準確地提出稅收情報請求。

第二，部門聯動，提高納稅人稅收遵從度。國際稅收情報交換不能直接解決跨境稅源征管的問題，卻可以為國際稅收管理提供重要的數據。征管、稽查等部門應密切配合，及時進行信息溝通和協調，多方位、多角度發揮稅收情報交換在提高納稅人稅收遵從度的作用，特別是在敦促納稅人提高自我遵從方面的威懾作用。

第三，應用模板，深入分析挖掘潛在的案源。本案中A公司傭金支付一直處于合理范圍，且形式要件較為齊全，但在案頭分析歷年橫向對比中發現了相關風險點。因此，在日常稅收征管中，稅務機關應重點關注外資企業特別是對外支付數額較大、常年固定對外支付、連年虧損仍對外支付等風險點較高的企業，一方面要抽絲剝繭，順藤摸瓜，深入挖掘隱藏的案源；另一方面應深挖細查，舉一反三，不放過情報線索的任何一個疑點。

責任編輯：高仲芳