美國最新稅改計劃中“屬地原則”評析

李天飛（中信證券股份有限公司 北京 100026）

美國最新稅改計劃中“屬地原則”評析

李天飛（中信證券股份有限公司 北京 100026）

美國特朗普政府公布的最新稅改計劃中，宣布對美國企業境外所得的征稅原則，從屬人原則改為屬地原則。美國境外所得征稅制度的重大改變，將大大簡化美國境外所得稅制，降低美國企業稅收負擔，提高美國企業的國際競爭力。本文結合發達國家境外所得征稅原則、慣例和發展趨勢，進行簡略分析。

一、境外所得征稅制度的國際稅收原則

對于居民（包括自然人和企業）的境外所得，各國普遍適用的征稅原則和慣例主要有兩種：一是適用屬人原則，采用抵免法或扣除法消除雙重征稅，即居住國對本國居民的全球所得征稅，對其境外所得已繳納的外國稅收給予抵免，或者作為成本費用扣除；二是適用屬地原則，采用免稅法消除雙重征稅，即居住國僅對來源于其境內的所得征稅，對其居民來源于外國的所得，居住國免予征稅。

傳統的國際稅收理論用資本輸出中性、資本輸入中性和國家中性原則解釋境外所得征稅制度。對經營所得采用屬人稅制征稅，即采用外國稅收抵免法，有利于提高全球福利；即使不采用外國稅收抵免法，代之以外國稅收扣除法，也有利于提高國家福利。與此理論相適應，外國稅收抵免制度曾在一段時期風靡世界各國。

現代國際稅收理論則更多地強調資本所有權的生產力效應在評價稅制產生激勵中的重要性，認為居住國稅收政策直接影響國內外投資者的資本所有權，通過對境外所得免稅，可以實現國家福利最大化；通過協調資本輸出國間對境外所得的征稅，可以實現全球福利最大化。受此理論影響，越來越多的國家開始轉向屬地稅制，采用免稅法消除雙重征稅。

二、發達國家境外所得稅制的現狀與發展趨勢

各國境外所得征稅制度經過長期的發展演變，形成了一些共同做法，表現出一些共同趨勢。

（一）各國普遍采用混合稅制的形式

目前，各國境外所得征稅制度普遍采用混合稅制的形式，兼有屬人和屬地稅制的特點，只是側重點不同。在各國的稅制實踐中，沒有任何一個國家實行純粹的屬人稅制或者純粹的屬地稅制。

發達國家中，采用屬人稅制為主的國家有美國、英國等少數國家。特朗普稅改前，美國作為典型的屬人稅制為主的國家，對其居民公司取得的國內外來源所得全部要在美國繳納所得稅，但可以對其在國外已繳納的稅收給予抵免。美國屬人稅制的一項重要例外是延期納稅規定，從某種意義上講也是免稅法。

絕大多數發達國家實行的是以屬地稅制為主的混合稅制。例如澳大利亞、奧地利、加拿大、丹麥、芬蘭、法國、德國、荷蘭、瑞典、瑞士等。法國作為實行屬地稅制為主的典型國家，規定對于企業在國外取得的積極所得適用免稅法，但對納稅人來源于協定國家的消極所得適用抵免法，對來源于非協定國家的消極所得適用扣除法。

（二）以屬地稅制為主的國家呈不斷擴大趨勢

屬地稅制所具有的資本輸入中性、稅制簡潔、征管簡便等特點，使其受到越來越多國家的青睞。美國曾經動議過屬地稅制改革，日本、新加坡為了應對國際金融危機，也進行過屬地稅制改革。

1.美國。早在2005年，美國總統聯邦稅收改革顧問小組曾提出一條重要的改革動議，即提議美國對外國來源所得采用屬地稅制,對外國聯屬企業（分支機構和受控外國子公司）取得的積極經營所得按照屬地稅制納稅，從這些外國經營所得中支付的股息在公司層次免稅。但是，來自國外聯屬企業流動性強的消極所得，如特許權收入和利息，則在取得時在美國納稅（即不再有延期納稅，但繼續實行外國稅收抵免）。稅收改革顧問小組提出實行屬地稅制的主要理由如下：減少復雜性，進一步實現資本輸出中性，增加美國企業在國際市場的競爭力，消除將收益保留在海外的扭曲性激勵，使國外利潤匯回美國以增加美國國內投資，取消現行稅制下納稅人獲得的比屬地稅制更優惠的待遇，減少對資本所有權類型的扭曲，增加美國和全球的福利。

2.日本。日本在 2009年以前實行的是典型的屬人稅制。為提高國內企業的全球競爭力，鼓勵海外企業向本國匯回利潤以消除金融危機的影響，日本在2009年實行了一項重要的稅改措施，即自2009年4月1日起，日本居民公司從外國子公司取得股息的95%可以不計入該公司的應稅所得，條件是收到該股息時，該日本公司持有外國子公司25%以上股份在6個月以上。

3.新加坡。新加坡也是采用屬人稅制的國家。為了應對金融危機，特規定對于在2009年1月22日—2010年1月21日之間匯入新加坡的外國所得，免予征稅。

由于許多國家實際上將美國作為稅制設計的領導者，美國向屬地稅制的任何變化都會引致其他國家的追隨。特朗普稅改計劃再次重提屬地稅制，可以預期，全球適用屬地稅制的國家將有進一步擴大的趨勢。

（三）按境外所得類型實行不同的稅務處理

目前，越來越多的國家傾向于將境外所得分為積極經營所得和消極所得，對積極經營所得實行屬地稅制，對消極所得實行屬人稅制。這樣的稅務處理基于以下原因：第一，在積極所得中，來自國外子公司利潤的稅務處理是稅制中最復雜的部分，對其實行免稅，可以大大簡化稅制，并有利于提高國外子公司的全球競爭力；第二，在國際稅收中，收入來源國對消極所得一般是按照限制稅率征收預提稅，相對積極所得而言，限制稅率一般低于居住國稅率，居住國對來源于國外的消極所得采用抵免法，可以取得一部分收入，從而實現與收入來源國在稅收上的分享；第三，居住國對消極所得的征稅一般不涉及間接稅收抵免，因而稅制設計相對簡單，稅收成本較低。

三、美國屬地稅制改革的啟示

特朗普稅改計劃打響了各國競相減稅的第一槍。隨著英國等國的躍躍欲試，全球即將掀起新一輪減稅浪潮。美國屬地稅制改革的細節尚未公布，估計大體上應與上述發達國家普遍采用屬地征稅的原則和慣例類同。為了提高我國企業的全球競爭力，順應世界稅制改革趨勢，簡化稅制、降低稅收成本，提高我國稅制的國際競爭力，對我國現行境外所得屬人稅制進行反思甚至改革十分必要。

各國公認，屬人稅制下的抵免制度始終是一個原理比較復雜和操作比較繁瑣的制度。從稅制設計和稅收征管來看，屬人稅制下的抵免法，尤其是限額抵免法，計算復雜、征管難度大，在一定程度上削弱了其減輕國際雙重征稅的實際效果。而屬地稅制下的免稅法，相對有利于消除企業的國際重復征稅，也大大減輕了征納雙方的稅收成本，征納關系相對簡單。從改革趨勢看，由于屬人稅制中的間接抵免規定，實際操作難度較大，目前各發達國家主要通過將對積極經營所得實行的屬人稅制轉變為屬地稅制，從而達到簡化稅制的目的。

目前，我國基于資本輸出原則并兼顧財政收入原則確立的境外所得征稅制度，參照了美國、英國屬人稅制采用抵免法消除雙重征稅的做法。在制度設計上，規定采取限額抵免、超抵免限額的5年結轉。在限額抵免制度下，我國企業到稅率低于我國的國家(地區)直接投資，回國還要補繳稅款，使其從事境外投資活動的稅收成本明顯高于實行屬地稅制國家企業到相同國家（地區）投資的稅收成本。超限額的部分只允許結轉5年抵扣，如果抵扣不完，我國企業的境外投資稅收成本，很可能高于實行屬地稅制國家的企業，這在一定程度上降低了我國企業的全球競爭力，使我國企業在境外投資中處于不利地位。另外，我國境外所得抵免稅制的設計過于復雜，增加了征納雙方的稅收成本，相對降低了我國稅制的國際競爭力。

為了推動“一帶一路”發展戰略的實施，提高我國企業的全球競爭力，鼓勵我國資本走出國門，開展對外投資合作，我們迫切需要順應屬地稅制改革的發展趨勢，借鑒發達國家的稅制改革經驗，努力創造我國稅制的比較優勢，維護我國稅收權益，提高我國稅制的國際競爭力，從而提高我國經濟競爭力。

責任編輯：高仲芳