中昌數據重組待解

王亮

收購標的的前五大客戶、供應商存在諸多可疑之處，有待中昌數據給出詳細合理的解釋。

中昌數據（600242.SH）原是中國內地唯一一家民營海運業上市公司，2016年收購博雅科技，轉型成為大數據智能營銷軟件和服務業務提供商。重組完成后，中昌數據2016年營業收入、歸屬于上市公司股東的凈利潤分別同比增長了223.46%和88.56%。

近日，中昌數據再發公告稱，擬投資10億元收購一家數字營銷解決方案提供商，估值增值率近30倍。《證券市場周刊》記者發現，此次收購標的的前五大客戶、供應商中或是出現收購標的實際控制人、原股東的身影，或是客戶、供應商注冊地址在同一棟樓，又或者出現客戶與其披露數據不一致等問題。

對此，中昌數據相關負責人表示，從公司的戰略層面講，并購云克科技符合中昌數據的戰略發展方向；從業務層面講，云克科技與前期公司收購的博雅科技有很強的業務協同；從盈利層面講，云克科技擁有強大的客戶資源，云克科技2017年一季度實現凈利潤3007萬元，未來云克科技合并進入公司以后可以增強公司盈利能力。

云克科技客戶、供應商之謎

7月21日，中昌數據發布公告稱，公司重大資產重組事項獲得證監會無條件通過。中昌數據早前發布的收購草案顯示，上市公司擬以發行股份及支付現金的方式購買云克投資、厲群南分別持有的上海云克網絡科技有限公司（下稱“云克科技”）99.99%和0.01%股權。截至評估基準日2016年12月31日，云克科技100%股權評估值為10.06億元，較合并口徑下股東全部權益賬面價值3250萬元增值9.73億元，增值率高達2994.39%。

云克科技是一家全球化數字營銷解決方案提供商，業務主要包括精準營銷服務、效果營銷服務、品牌廣告服務。

中昌數據表示，通過本次交易，上市公司將在原有的國內搜索引擎營銷業務基礎上增加海外搜索引擎營銷業務，并進一步擴展國內外移動數字營銷服務，成為全球化數字營銷解決方案提供商。

根據《業績補償協議》，云克投資承諾標的公司2017-2019年經審計的歸屬于母公司股東的凈利潤（以扣除非經常性損益前后孰低為準）分別不低于7200萬元、9700萬元和1.27億元。要知道，2016年中昌數據實現歸屬于上市公司股東的凈利潤也不過3387萬元。

但是，本刊記者查閱云克科技前五大客戶、供應商工商資料發現，有諸多疑問有待上市公司給出合理解釋。

其中，2016年，云克科技第五大客戶為上海指天網絡科技有限公司（下稱“上海指天”），銷售額為1153萬元。

工商資料顯示，上海指天股東分別為王秀英和李修動，注冊地址為上海市嘉定區真南路4268號2幢J805室；而云克科技原企業通信地址為上海市嘉定區真南路4233弄132號，云克科技全資子公司上海今采網絡科技有限公司的注冊地址為上海市嘉定區真南路4268號2幢J1882室。

更為巧合的是，在上海羽盟網絡科技有限公司（下稱“羽盟網絡”）的歷次股權變更中，先后出現了厲群南、李修動和王秀英的名字。

工商資料顯示，羽盟網絡注冊地址為上海市嘉定區陳翔路88號6幢3樓A區3129室，而年報顯示，該公司原通信地址也為“上海市嘉定區真南路4233弄132號”。

2015年11月13日，羽盟網絡股東由厲群南、周恩臣（據中昌數據披露的草案顯示，周恩臣為云克科技實際控制人厲群南的妻弟）變更為王蕾、王宇；2016年4月8日，羽盟網絡股東再次變更為葉蓮花、紀毅（上海指天原法定代表人也名為“紀毅”）；2016年6月24日變更為王秀英、李修動。

中昌數據相關負責人對《證券市場周刊》記者表示，目前羽盟網絡與上海指天屬于同一控制人控制下的企業，二者與云克科技之間均不存在關聯關系，而上海市嘉定區真南路屬于上海嘉定南翔藍天經濟城注冊企業落戶的常用地址。

此外，2016年云克科技第三大供應商為卓識互聯（上海）文化傳媒有限公司（下稱“卓識互聯”），采購金額為1183萬元。

資料顯示，卓識互聯注冊地址為上海市嘉定區真南路4268號2幢J341室，與上海指天以及上海今采網絡科技有限公司在同一棟樓？

2015年，云克科技第一大供應商為淮安愛贏互通科技有限公司（下稱“淮安愛贏”），采購金額為1715萬元，占比為83.01%。本刊記者發現，淮安愛贏股東與卓識互聯股東都是北京微贏互動科技有限公司（下稱“微贏互動”）。而在介紹競爭對手時，云克科技還介紹微贏互動為“主要競爭對手”。

對此，上述負責人表示，卓識互聯與上海指天無關聯關系，卓識互聯與云克科技亦無關聯關系。

據披露，2015年，云克科技第二大供應商為極信盛博網絡科技（北京）有限公司（下稱“極信盛博”），采購金額為118萬元。

天眼查工商資料顯示，2014年7月17日至2016年8月30日，張金風擔任極信盛博“監事”。

據收購草案，“2014年12月11日，厲群南和張金風共同出資設立云克科技。”當時，張金風持有云克科技10%股權，兩者是否為同一人？

對此，上述負責人表示，張金風系代持，未在云克科技任職，云克科技與極信盛博不存在關聯關系。

同時，云克科技還存在部分公司既是前五大客戶又是前五大供應商的情況出現。

2015年，云克科技第二大、第五大客戶分別為北京酷劃在線網絡技術有限公司（下稱“北京酷劃”）和北京行者天下科技有限公司（下稱“北京行者”），銷售額分別為509萬元和306萬元，合計占云克科技當期營業收入的比重為26.72%。

而北京行者也是云克科技2015年第三大供應商，采購金額為78萬元；北京酷劃全資子公司天津酷劃在線網絡技術有限公司則是云克科技2016年第五大供應商，采購金額為933萬元。

對此，上述負責人表示，北京行者及酷劃鎖屏在報告期內既是云克科技客戶又是云克科技的供應商符合行業特性。

博雅科技財務數據之謎

截至2016年年末，中昌數據收購北京博雅立方科技有限公司（下稱“博雅科技”）形成的商譽余額為7.82億元。2016年1月，中昌數據公告稱，擬以發行股份及支付現金的方式購買博雅科技100%股權，交易價格為8.7億元。評估報告顯示，博雅科技在評估基準日2015年9月30日的賬面價值為904萬元，評估值為8.75億元，增值率高達9581.9%。

原股東承諾博雅科技2015-2018年經審計的歸屬于母公司股東的凈利潤（以扣除非經常性損益前后孰低為準）分別不低于3000萬元、6000萬元、8100萬元、1.05億元。

本刊記者發現，博雅科技審計報告披露的2013年、2014年財務數據與全國企業信用信息公示系統披露的數據有較大出入。

以2013年為例，全國企業信用信息公示系統披露博雅科技資產總額、所有者權益合計、營業收入、凈利潤分別為9923萬元、113萬元、1.51億元和-311萬元，分別較博雅科技審計報告中披露的金額多出了6892萬元、659萬元、2971萬元和-89萬元。

全國企業信用信息公示系統披露的數據即便與審計報告中披露博雅科技合并后的數據仍有較大出入，前者分別較后者多出6897萬元、618萬元、2308萬元和-156萬元。

不僅如此，如表所示，2014年兩者披露的數據也有較大差異。

對此，上述負責人表示，重組前，博雅科技按照收付實現制進行記賬；重組工作開展后，博雅科技根據權責發生制的要求進行了賬務調整，因此數據差異較大。

據中昌數據披露，2016年，博雅科技實現扣非后歸屬母公司所有者的凈利潤為6560萬元，業績承諾完成率為109.32%。

需要投資者注意的是，博雅科技銷售毛利率已經連續多年下滑。根據經審計的模擬財務數據，博雅科技2013年、2014年和2015年1-9月毛利率分別為18.37%、14.82%和9.11%，呈下降趨勢。博雅科技曾表示，主要是因為營業收入中毛利率較低的營銷托管收入占比逐年升高，而且博雅科技以一定優惠政策吸引獲取更多客戶，使得毛利率逐年下降。

財報顯示，2016年，中昌數據“大數據營銷業務”收入為9.07億元（與披露的博雅科技營業收入完全相同），毛利率為8.09%，再度下滑。