片區綜合開發PPP項目的實務難點及對策

文/北京市中倫（上海）律師事務所合伙人 周蘭萍浦發銀行總行項目融資主管 鄭大衛

片區綜合開發PPP項目的實務難點及對策

文/北京市中倫（上海）律師事務所合伙人 周蘭萍浦發銀行總行項目融資主管 鄭大衛

片區綜合開發PPP項目作為近期全國各地主推PPP模式的“新寵”領域，引發了社會資本的極大關注和投資熱情。但與此同時，我們也看到片區綜合開發PPP項目在落地過程中還存在種種問題，需要深入理順項目合作范圍、項目運作方式選擇、社會資本招選方式及開發模式、項目運營、政府付費及績效評價和項目融資等方面的實務問題，以利于該等PPP項目的順利實施。筆者將重點從下述七個方面闡述片區綜合開發PPP項目的實務難點,并結合自身實務操作經驗和總結思考提出相應對策，供同類項目參與方參考。

一、項目合作范圍

項目合作范圍，是指對項目合作期內政府方與社會資本方合作內容的界定，即中選社會資本或PPP項目公司依據PPP項目合同的約定，應當承擔的工作內容和工作范圍。通常而言，PPP項目的合作范圍包括投融資、設計、建設、運維及移交等。但具體到片區綜合開發PPP項目而言，該類PPP項目的合作范圍除包括前述通常PPP項目的合作內容外，還應當重點凸顯“規劃咨詢服務”、“產業導入及產業發展服務”和“土地整理服務”等特有內容。

（一）城市區域規劃咨詢服務

片區綜合開發PPP項目中，社會資本通常會以一定形式介入到該類項目所在區域的前期規劃中，就合作區域內從宏觀層面的總體空間布局和發展規模，到微觀層面的各項建設的具體用地范圍、建設標準等內容向政府方提供規劃咨詢服務。該類PPP項目中社會資本之所以要提前介入，其主要原因在于社會資本可通過參與規劃設計，對合作區域內的產業進行合理布局，為項目后期的產業導入及產業發展服務等運營服務環節打下基礎。而如果社會資本未能有效參與前期城市區域規劃，可能會出現該區域原有的規劃與后期產業導入和發展思路不相一致的情形，從而導致項目后期需要對區域內的產業布局進行一定程度的調整，無法充分發揮社會資本在全生命周期內的資源整合作用，最終會影響該合作區域的開發效率和發展速度。

（二）產業導入及產業發展服務

產業導入及產業發展服務，是指片區綜合開發PPP項目中選社會資本或PPP項目公司根據合同約定通過招商引資等方式向合作區域內引入各類產業，并為其提供持續、有效的跟蹤服務，確保引入的產業能夠為合作區域提供穩定的就業崗位及實現政府稅收收入增加等目的。產業導入及產業發展服務屬于片區綜合開發PPP項目進入運營階段的核心內容，也正因如此，在該類項目的實踐中，通常會要求PPP項目公司和社會資本直接負有產業導入及產業發展服務的義務，同時在PPP項目合同中明確約定政府方將基于產業導入及產業發展服務的績效考核結果支付相應服務費1。

在片區綜合開發PPP項目中，政府方應當要求社會資本方提供完善的產業導入及產業發展服務方案，以便對合作區域產業布局及招商引資的預期目標和任務進行總體把控，同時也利于政府方對區域內將來的財政收入情況作出合理預判。產業導入及產業發展服務方案的內容主要應當包括：①合作區域內產業定位及發展規劃服務方案；②引資項目信息、合作區域品牌宣傳方案；③專項招商引資方案，內容包括但不限于招商時序安排、擬引入企業類型、創稅率及落地投資額、對就業崗位的貢獻等；④產業發展服務的具體措施；⑤按照時序協助政府方完成合作區域內土地使用權的出讓規模及具體措施；⑥以及其他必要的相關事項等。

（三）土地整理服務

通常而言，新建片區綜合開發PPP項目均或多或少地會涉及土地征收、拆遷安置及土地前期開發等工作內容（實務中統稱為“一級開發”或是“土地整理”，本文采用“土地整理”的表述），這些工作內容不僅關系到項目合作范圍的確定，還會影響到項目交易架構的設計和回報機制的選擇等。

根據財政部、國土資源部、中國人民銀行、銀監會《關于規范土地儲備和資金管理等相關問題的通知》（財綜〔2016〕4號）規定，土地儲備工作只能由納入名錄管理的土地儲備機構承擔，各類城投公司等其他機構一律不得再從事新增土地儲備工作，同時該文件規定：“地方國土資源主管部門應當積極探索政府購買土地征收、收購、收回涉及的拆遷安置補償服務。土地儲備機構應當積極探索通過政府采購實施儲備土地的前期開發，包括與儲備宗地相關的道路、供水、供電、供氣、排水、通訊、照明、綠化、土地平整等基礎設施建設?！?/p>

結合財綜〔2016〕4號文件精神和目前操作實踐，建議片區綜合開發PPP相關的土地整理服務可以考慮通過以下兩種路徑實施：“政府購買服務+片區綜合開發PPP模式”和“片區綜合開發PPP模式”。

“政府購買服務+片區綜合開發PPP模式”的操作路徑，是將土地征收及拆遷安置的工作內容，由政府方單獨以“政府購買服務”的模式另行選定承接主體實施，該部分工作內容及費用均不納入PPP項目合作范圍；而土地前期開發等基礎設施建設工作則可納入片區綜合開發PPP項目合作范圍2，由中選社會資本/項目公司根據PPP項目合同的約定負責實施。該路徑下，需要重點關注土地征拆遷購買服務的實施要點：第一，政府購買服務所需資金，應當在既有財政預算中統籌安排，即購買主體是在購買預算下達后方可開展采購活動；第二，購買服務期限不宜超過三年3；第三，前期政府購買服務與后期片區綜合開發PPP模式采購程序的銜接問題。

“片區綜合開發PPP模式”的操作路徑下，則將征拆遷安置工作也一并納入片區綜合開發PPP項目合作范圍，征拆遷安置所需資金納入PPP項目總投資，但具體征拆遷安置工作仍由政府方負責實施完成，僅土地整理中的基礎設施建設工作由中選社會資本/項目公司根據PPP項目合同的約定負責實施。該路徑下，需要重點關注征拆遷費用標準與額度、征拆遷進度與PPP項目進度協調等事項。

項目類型 項目類別 收費基礎 操作模式經營性項目 供水、供熱、供氣、污水處理、垃圾焚燒 使用者付費（政府提供最低使用量/收入保證）BOT；BOOT；BOO；ROT/TOT（區域內有改擴建或存量資產）等。準經營性項目 保障房、回遷房、綜合管廊 使用者付費+政府補貼 BOT；BOOT；BOO等。非經營性項目 規劃、設計；土地整理；市政道路、文化廣場、公園、綠地。 政府付費 BOT；O&M等。

二、項目運作方式選擇

與單體PPP項目相比，片區綜合開發PPP項目包含的子項目類型眾多、性質各異，既涉及如道路、橋梁、隧道，回遷房、保障房，電力、給排水、熱力、燃氣等地下管網，地下綜合管廊，污水處理及垃圾焚燒，行政辦公大樓、廣場、公園及綠化等基礎設施類子項目的建設和運維，也涵蓋了如產業咨詢及規劃設計、產業導入及產業發展等服務性事務的提供，并且不同的子項目的回報機制有所差異，可能存在不同的回報資金來源。此外，片區綜合開發項目通常采取分期實施的方式，也進一步增加了項目交易結構的復雜性。有鑒于此，對于片區綜合開發PPP項目，需要由政府方及社會資本方根據開發需求和項目實際情況將納入合作范圍的子項目進行合理組合，并在項目整體開發的PPP框架體系下，科學設計各個子項目的建設、經營、管理及政府付費或補貼機制，統籌安排項目投融資及回款計劃。

針對總項目包中包含的不同子項目，建議可以參考國家發展和改革委員會《關于開展政府和社會資本合作的指導意見》（發改投資[2014]2724號）規定，即根據項目收入覆蓋投資成本的程度不同，分別選擇適合的操作模式：

三、社會資本招選方式及開發模式

（一）“競爭性磋商”方式

根據《政府采購法》等相關規定，PPP項目通常采用公開招標、邀請招標、競爭性談判、競爭性磋商、單一來源采購等方式進行社會資本的招選，而根據財金[2014]113號文規定：“公開招標主要適用于核心邊界條件和技術經濟參數明確、完整、符合國家法律法規和政府采購政策，且采購中不作更改的項目”，鑒于片區綜合開發PPP項目自身所包含子項目的多樣性和復雜性，相較于其它單體類PPP項目而言其邊界條件和經濟參數更不容易確定，一般情形下公開招標并非是最適合的項目招選方式4。

那么，剩余的其它采購方式中，哪種方式更為適合片區綜合開發PPP項目呢？筆者認為，對比《政府采購法》及其實施條例和財庫[2014]214號文、財庫[2014]215號文等規定的各采購方式的適用條件，“競爭性磋商”無論是體現采購方式的公開競爭程度，還是體現政府方和社會資本方就項目本身的溝通深度上，均更加適合作為片區綜合開發PPP項目的采購方式。

（二）“分期開發”模式

由于片區綜合開發PPP項目具有投資數額大、合作期限長、子項目眾多等特征，很難做到像單體PPP項目一樣一次性投入資金進行整體開發建設。從最優化利用項目資金角度，該類項目通常會采用分期開發建設的模式，并在此基礎上延伸出以下兩種具體模式：

1、“一次招選+分期開發”

所謂“一次招選”即通過公開競爭機制一次性選定該類項目的中選社會資本，由該社會資本或PPP項目公司負責承擔起合作內容項下的全部工作；在具體實施過程中，需要根據既定的項目投資開發計劃，逐步、分期、分批推進項目。在該種模式下，可以實現社會資本或PPP項目公司在本項目全生命周期內對項目各環節進行無縫對接，也利于節約政府方在項目采購階段的成本，但可能會使得項目的回報和考核機制比較復雜，對于政府管控項目整體風險的要求較高。

2、“分別招選+分期開發”

“分別招選”即政府方就片區綜合開發PPP項目的不同合作內容，分別選擇不同的社會資本方來承擔，并按照既定投資開發計劃逐步、分期、分批實施。在該模式下，政府方可以就項目的不同組成內容分別編制不同的實施方案進行社會資本的采購，或就項目整體編制同一實施方案分別對不同組成內容進行社會資本招選。在“分別招選+分期開發”的模式下，在一定程度上滿足了政府方對項目各環節進行分別控制以降低整體風險的目的，但也存在各環節由不同社會資本方負責而造成的項目割裂問題。

四、項目運營

自2013年末國家開始主推PPP模式之始，運營就成為眾多PPP項目實施中的難點之一。就片區綜合開發PPP項目而言，項目運營難集中表現在以下兩方面：

（一）運營內容界定不明確

一般而言，單體類PPP項目因其項目自身的邊界條件較為清楚，并且在項目進入采購階段時通常都已完成規劃和立項等前期工作，因此項目的運營范圍和內容界定比較清晰，運營服務標準相對明確，政府和社會資本對此爭議較少。

而對于片區開發類PPP項目，一方面項目本身構成較為復雜，另一方面，在項目前期，政府方往往僅有對于片區發展的概念性目標和總體思路，至于項目所涉的具體規劃及詳細設計，均有賴于中選社會資本后續所提供的咨詢服務，因此，在項目執行初期，對于社會資本能提供哪些運營服務，以及按照何種標準提供運營服務，此類的邊界條件是比較模糊的，從而也導致項目在進入運營期后，各方對于運營服務的責權利劃分發生較大爭議，最終影響項目的實施效率。

筆者認為，對于片區開發類PPP項目運營相關邊界條件不明確的問題，除政府方應當加強前期的規劃及可行性研究工作外，還應當在項目實施過程中建立適當的再談判機制，為政府和社會資本根據項目的實際進展情況合理地調整項目合作內容留下靈活的空間。

（二）有運營經驗的供應商不足

目前，PPP市場上有經驗的運營供應商有限，能招選到的供應商或多或少的存在“重建設、輕運營”的問題，即由建設起家的社會資本兼營或轉型承擔運營業務，而非專門的運營投資人負責項目的運營工作，特別是對于片區綜合開發PPP項目來說，產業導入及產業發展服務是此類項目特有的核心合作內容，但目前市場上真正具備提供此類服務實力和能力的供應商卻是少之又少。此外，部分施工型的供應商從主觀上往往也缺乏參與項目后期運營的動力。因此，實踐中有較多片區開發PPP項目存在后期運營內容缺失的問題，產業導入及產業發展服務流于形式，不能真正實現政府方引入社會資本提高片區開發效率和發展速度的初衷。

對上述問題，建議政府方可以在項目資格審查階段，就潛在投資人的產業導入及產業發展服務能力提出要求并加以審查；另外，如中選社會資本方在該方面能力確實有限的話，可以采用服務外包方式由項目公司另行選定專門的產業導入及產業發展服務供應商，但是中選社會資本及項目公司應當就此義務與外包服務商承擔連帶責任。

此外，實操中也不乏由特定領域運營經驗的供應商與傳統優勢產業企業組建聯合體投資PPP項目，實現強強聯合，為合作區域提供戰略規劃、確定產業定位與產業導入類型等一體化服務的案例，如中國宏泰產業市鎮發展有限公司和順豐速運集團共同投資的湖北國際物流核心樞紐機場項目5。此類案例為片區綜合開發PPP項目運營相關問題的解決，提供了極為有益的經驗借鑒。

五、政府付費標準及資金來源

片區綜合開發PPP項目的回報機制與項目合作內容、采購標的息息相關，實踐中該類PPP項目多采用可行性缺口補助和政府付費機制，較少采用單純的使用者付費機制。政府方以怎樣的標準支付補助或服務費，以及通過何種渠道解決資金來源，是關系到社會資本能否收回投資成本及取得合理收益的關鍵性問題。

（一）“成本報銷+合理收益”的計費方式

1、什么是“成本報銷+合理收益”？

片區綜合開發PPP項目實踐中，多采用“成本報銷+合理收益”的計費方式，即根據項目合作內容，就社會資本或PPP項目公司所承擔的工作事項，分別設置一定的程序認定該工作事項的投資成本，并加成一定比例或金額6作為計算政府方應付的服務費或可行性缺口補助金額。

2、為什么多采用“成本報銷+合理收益”？

第一，片區綜合開發PPP項目的投資體量較大、合作周期長，對社會資本的能力和介入項目的時序要求高，如按照常規單體PPP項目做法，在初步設計概算出來后再進行招選，無法基于全周期管理理念實現社會資本盡早介入規劃的初衷。

第二，片區綜合開發是PPP應用的新興領域，沒有成熟的同類項目經驗可供參照，項目合作內容及其成本多少均存在不確定性；且該類PPP項目本身具有的較強的綜合性，決定了在項目成本上不能簡單參照已有的單體PPP項目。

第三，片區綜合開發PPP項目前期工作內容的實際開展時序使得采用“成本報銷+合理收益”的計費方式有其必要性。不同于其他PPP項目中通常由政府方先完成項目前期工作再選定中選社會資本做法的是，片區綜合開發PPP項目中，多由中選社會資本或PPP項目公司負責/協助完成項目可研編制、能評、環評、立項等前期工作，這種情況下，社會資本方在招選前可能難以精確測算項目投資成本。

3、“成本報銷+合理收益”計費方式的風險控制建議

由于在“成本報銷+合理收益”的計費方式下，對政府方可能存在投資開發成本不可控的風險，甚至出現付費義務超出政府財政可承受能力的后果。對此，可以考慮采用“兩階段招選”的方式，即第一階段在進行資格預審的同時由供應商按照招標/采購公告的要求提交不帶報價的規劃設計方案建議，采購人根據供應商提交的規劃設計方案建議，編制招標/采購文件；第二階段，采購人向在第一階段提供規劃設計方案建議的供應商提供招標/采購文件，供應商按照招標/采購文件的要求提交包括最終規劃設計方案和服務費報價的投標/響應文件。

通過“兩階段招選”，既兼顧了社會資本對區域規劃的前期介入，又能實現項目建設與后期運維的有效銜接，同時也滿足了政府方分階段控制項目投資成本的目的。當然，為了實現不同功能社會資本的優勢互補，政府方可鼓勵前期規劃設計單位與后期負責建設及運維的社會資本以組建聯合體形式共同參與PPP社會資本采購。

（二）政府付費資金來源

片區綜合開發PPP項目中，政府方支付的服務費或可行性缺口補助金額，其主要來源通常包括本級財政的一般公共預算及政府性基金預算、上級補助的專項撥款等，具體內容如下：

1、一般公共預算

根據財金[2014]113號文：“對部分政府付費或政府補貼的項目，開展財政承受能力論證”及財金[2015]21號文：“每一年度全部PPP項目需要從預算中安排的支出責任，占一般公共預算支出比例應當不超過10%”的規定，PPP項目所在地本級政府的一般公共預算可以作為政府方支付服務費或可行性缺口補助金額的來源。

2、政府性基金預算

關于政府性基金預算能否作為PPP項目政府方支付服務費或可行性缺口補助金額的資金來源問題，在較早發布的財金[2015]21號文中并未明確，因此實踐中對此也存在一些爭議。但后續財金[2016]90號文明確規定了：“對于政府性基金預算，可在符合政策方向和相關規定的前提下，統籌用于支持PPP項目”，該問題在業界才得以“定紛止爭”。

對于片區綜合開發PPP項目而言，從政府性基金預算支出中安排的主要是指涉及該類項目土地整理事項的支出。項目實踐中，建議該類支出應當嚴格按照《財政部、國土資源部、中國人民銀行關于印發〈國有土地使用權出讓收支管理辦法〉的通知》（財綜〔2006〕68號），和新《預算法》規定，在土地出讓收入范圍內納入預算列支。

鑒于目前不少PPP項目存在土地出讓收入使用不規范的問題，財金[2016]91號文中也明確規定了：“PPP項目的資金來源與未來收益及清償責任，不得與土地出讓收入掛鉤”。但對于該規定的具體理解與適用，業內觀點仍存在較大分歧。筆者認為，財金[2016]91號文限制的是不合法、不合規使用土地出讓收入的做法；而若是依法依規納入預算范圍的收支安排，應不受此限7。

3、上級補助的專項撥款等資金

指國家、部委、省市各級政府及相關部門就片區綜合開發PPP項目給予的專項撥款補助，亦可根據規定要求作為其服務費或可行性缺口補助金額的資金來源。

六、項目績效評價

就片區綜合開發PPP項目而言，政府方支付服務費或可行性缺口補助金額應當以項目績效評價為依據或參考。實操中，就該等PPP項目績效評價指標及考核方法、績效考核結果爭議解決程序及績效付費，通常會作如下安排：

（一）績效評價指標及考核方法的選定

1、設定合理的績效評價指標

PPP項目績效考核指標的選取應當與項目合作內容、項目回報機制直接關聯，并且需要根據項目合作內容的不同分別設定，例如，關于產業導入和產業發展服務的績效考核指標可有：按照約定協助土地出讓情況、提供區域內的產業定位及規劃服務并積極協同政府相關部門開展招商引資等服務情況、產業導入及發展服務方案落實情況等；關于土地整理拆遷、平整及配套建設的績效考核，則可設定編制土地整理項目實施方案、土地整理的實施、土地整理的管護等方面的考核指標。同時，就該等PPP項目需開展項目中期評估的，可根據中期評估情況，相應調整績效考核指標，以確?？冃Э己酥笜朔享椖繉嶋H情況。

2、選定有效的績效考核方法

PPP項目績效考核方法是將績效考核的評價指標以合適的方式串聯起來，以實現對PPP項目的有效監管，確保項目產出符合法律規定及合同所約定的標準。

通常而言，績效考核的方法需要根據項目類型、具體評價指標、回報機制及付費安排等因素確定。片區綜合開發PPP項目多以各子項目作為績效考核的單位，考核周期上通常采用季度考核與年度考核相結合的方式，并通過設置合理權重比例確定合格績效考核分數，經考核合格的，按照約定方式進行付費，不合格的，根據績效考核懲罰機制相應扣減付費。

（二）績效考核結果爭議解決程序

無論是政府方主導績效考核，還是政府方與PPP項目公司協同進行績效考核，均可能會因績效考核結果存在一定爭議進而影響項目付費。針對該類爭議，除按照常規的協商在前、仲裁或訴訟解決兜底的爭議解決基本程序處理外，對于片區綜合開發PPP項目，還可考慮設置項目協調委員會機構8，就與PPP項目相關的爭議事項進行裁決，以維持PPP項目合作各方能夠在可控情況下繼續開展項目合作。此類項目協調委員會的組成、職權、議事規則及裁決程序，應當在《PPP項目合同》等協議中予以確定。

（三）服務費用的支付

由項目實施機構會同相關行業主管部門根據以上績效考核指標及考核方式、周期，開展績效考核評價工作，作為確定政府方支付服務費或可行性缺口補助金額的依據或參考。

需要指出的是，就片區綜合開發PPP項目的建設投資部分，實踐中多數項目采用可用性付費模式，即土地整理經交驗合格、建設工程經竣工驗收合格后就應當按照合同約定支付相應的服務費用，并不再另行進行績效考核。該種回報機制安排，容易助長“重建設、輕運營”的不良風氣，實施PPP模式的初衷可能由此落空。對此，建議可將原有可用性付費的一部分納入到運維績效考核基數中，加大績效考核力度，促使社會資本從最初的規劃設計到項目施工組織都以運營為導向、關注項目全周期管理，從而真正實現PPP的節本增效。

七、片區綜合開發PPP項目融資難

（一）融資規模大

片區綜合開發PPP項目總投資規模少則30-40億元，多則100-200億元，融資規模較大。特別是2017年以來，金融機構投放額度普遍趨緊，因此，建議采取多種創新方式應對：其一，可以由多家金融機構以銀團方式參與PPP項目股權和債權融資。特別是股權基金部分也可考慮借鑒銀團貸款的架構，委托1家（最多2家）銀行作為牽頭行針對項目整體融資（股權和債權）組建銀團，銀團融資份額分為股權融資部分（A段）和貸款融資部分（B段），參與行可選擇同時認購一定份額的股權融資和貸款融資。為保證銀團內各銀行風險利益均衡，所有參與行的股權和貸款的認購比例需一致。這樣通過由多家金融機構參與項目融資，可有效解決融資規模大的問題。為降低銀團融資的獲得風險，可要求由牽頭行對銀團份額進行部分或全部包銷，確保項目融資資金到位。其二，可以由一家金融機構系統內多家分支機構按照上述模式開展系統內銀團融資。其三，可以由不同類型的金融機構參與到項目融資，如在股權基金層面，可以由商業銀行理財資金和保險資金共同參與，同時可以根據不同金融機構的風險和收益偏好，進行分層；債權融資層面，可以銀行貸款和險資債權計劃共同組建銀團。

（二）融資期限長

片區綜合開發PPP項目期限較長，短則10多年，長則20年以上。建議采用創新方式應對：首先，采用期限結構化融資方式，將銀行的項目貸款、發債、資產證券化、資管計劃等進行期限搭配。如項目貸款通過社會投資人的超短融過橋，可以將貸款期限延長。華夏幸福固安工業園區新型城鎮化PPP項目供熱收費收益權資產支持專項計劃的成功發行，也為其他片區開發PPP項目資產證券化和銀行貸款的期限結構化融資提供了樣本，打通了路徑。另外項目建設期融資可以與運營期融資進行銜接。其次，要實現期限結構化融資，需要的是各家金融機構，特別是商業銀行的積極配合。因此，建議采用期限結構化不同金融產品在一家金融機構內實施，提高落地可能性。再次，片區綜合開發PPP項目往往會包含眾多子項目，建議實操中進行分期建設和融資，有效降低整個項目的融資期限風險。

（三）融資方案合理性

融資方案的合理性一定程度決定了片區綜合開發PPP項目的融資能否順利落地。融資方案不僅需要金融機構和社會資本聯合協商、精妙設計，也需要咨詢機構在編制項目實施方案的過程中充分考慮融資的可實現性，更需要政府方考慮到片區綜合開發的特殊性，選擇具有較強融資能力的社會資本。當前需關注的問題如下：

1、社會資本的能力要求。建議選擇具有較強設計、建設、運營和維護能力的社會資本，特別是社會資本應有較強的產業導入和資源整合能力。此外，社會資本還應具有較強的融資能力，而且能夠給予PPP項目階段性的流動性支持（如提供過橋融資）或增信，以降低項目運作風險。

2、項目公司注冊資金的到位方式。在合法合規的前提下，允許片區綜合開發PPP項目公司注冊資金一次性認繳，根據擬建項目進度分步分期到位。

3、項目融資協議的簽署與落實。允許按照先期實施的子項目分步簽署融資協議。建議社會資本在項目融資的前期，可以與一家至兩家擬重點合作金融機構簽署融資框架協議，包括可能涉及的融資規模、融資方式和增信手段等，取得相關金融機構的優先融資安排，降低整體項目融資風險。

4、項目的交易結構設計和風險分配機制合理。各子項目邊界相對清晰，回報機制相對明確，宜采用成本報銷+合理收益模式。風險分配相對合理，如征地拆遷風險宜由政府承擔。對于城市區域規劃服務、產業導入及產業發展服務等對社會資本專業能力和資源整合要求較高的子項目，采取激勵相容的原則，對于績效評價結果高于約定標準的，允許給予相對較高的經濟回報。項目服務費依法納入政府性基金預算和一般公共預算，跨年度財政支出納入中期財政規劃，并報人大審議通過。

5、有限追索項目融資的關注事項。有限追索項目融資模式下，金融機構對社會資本的要求更高，涉及政府付費和可行性缺口補貼的，政府方的財力和當地信用環境也是關注重點。涉及使用者付費項目，可采用影子收費等方式降低風險。各子項目回報對項目融資成本和利息的覆蓋應有足夠的安全邊際。同時，金融機構要求項目技術比較成熟，風險分配合理，合同文本中的權利義務、交易條件、履約保障和調整銜接等邊界比較清晰。

片區綜合開發作為方興未艾的PPP業務新領域，在目前PPP相關法律制度并不健全的背景下，難免在項目實施過程中出現各種各樣的問題。本文正是基于對筆者實務操刀的多個片區綜合開發PPP項目運作經驗的總結和思考，分析該類項目存在的實務難點和成因，探索和尋求解決問題的可行路徑，希望對提升后續的片區綜合開發PPP項目質量有所裨益。

片區綜合開發PPP項目的實務難點及對策

責任編輯：陳生庚

[1] 片區綜合開發PPP項目實操中，對產業導入及產業發展服務，政府方通常采用成本報銷+收益的計費方式，即在認定產業導入及產業發展服務成本的基礎上，相應加成合理收益，并結合相應績效考核結果確定政府方最終實際支付的服務費金額，該種“成本報銷+收益模式”的計費方式，需要事先明確約定計入投資成本的費用范圍以及相關計費標準。此外，也有部分產業新城PPP項目中，以產業落地投資額作為產業導入及產業發展服務績效付費的計算基數，對該種方式目前業內尚存爭議：贊成方認為，該回報機制正是對社會資本較強運營管理能力的合理體現，并且能夠達到豐富區域業態、增加政府方稅收收入的目的；反對方則認為該回報機制下政府方處于相對不利地位，增加了政府方或有債務風險。”

[2] 業內也有將與基礎設施建設相關的前期開發內容一并納入政府購買服務的做法。筆者認為，財綜〔2016〕4號文對“征拆遷安置”與“基礎設施建設相關的前期開發”所采用的表述略有差異（即分別采用的是政府購買服務和政府采購）；另外，結合《政府購買服務管理辦法（暫行)）》（財綜〔2014〕96號）文件精神，從嚴起見，本文所涉及的組合模式操作路徑下的政府購買服務僅考慮“征拆遷安置服務”。

[3] 國辦發[2013]96號及財綜[2014]96號文均未明確政府購買服務的期限問題，但，《財政部、交通運輸部關于推進交通運輸領域政府購買服務的指導意見》（財建〔2016〕34號）等購買服務相關規范性文件，均規定了購買主體可以簽訂不超過三年履行期限的政府采購合同。從該等文件發文的動向上看，政府購買服務的期限不宜超過三年。

[4] 之所以不適宜采用公開招標方式選定除了本文所述的“項目前期工作內容開展時序的實踐影響”因素外，還因片區綜合開發PPP項目的政府方對合作區域并無從宏觀到微觀的明確需求，是需要借助社會資本的先進經驗予以帶動的，并且該類項目在采購過程中會根據項目執行情況及地方財政能力調整政府采購需求以降低政府方或有債務風險。當然，已經完成可研、立項等前期工作的片區綜合開發PPP項目也可采用公開招標方式。

[5] 參見王薇、徐海波：《湖北國際物流核心樞紐機場項目建設提速》，載鄂州市人民政府官網http://www.ezhou.gov.cn/info/2017/C011292218.htm。最后訪問日期：2017年2月21日。

[6] 由于是采用“成本報銷+合理收益”的計費方式，所以較多片區綜合開發PPP項目多以該等“合理收益”作為該類項目的招標/磋商標的之一，并根據項目實際情況設置相應的上限值。目前，就片區綜合開發PPP項目而言，以怎樣的指標衡量“合理收益”并沒有規定，并且實操中的各項目指標及標準也差異較大。

[7] 周蘭萍，《土地開發領域應用PPP存在的問題及應對建議》，載“道PPP”微論壇第二十一期。

[8] 項目協調委員會由政府方與社會資本方/項目公司各自委派同等名額委員組建，并由各方派員輪流擔任委員會主席，遵循各方一致表決裁決的原則。