打造并購交易平臺 助力上市公司資產交易

馬洪芬陳軟李鳳才（北京產權交易所，北京1 0 0 0 3 3）

實 務

打造并購交易平臺 助力上市公司資產交易

馬洪芬陳軟李鳳才（北京產權交易所，北京1 0 0 0 3 3）

3月7日，深圳證券交易所在上市公司年報披露期間進一步強化了對年末資產出售、重大資產重組等交易事項的監管力度，密切關注會計處理合規性、高溢價變賣資產、關聯方潛在利益輸送等利潤操縱行為，把依法從嚴全面監管的要求落到實處。這些從嚴監管的手段都表明深圳證券交易所下一步將持續強化一線監管職責，著力改進提高一線監管能力，加大對上市公司和會計師事務所等中介機構關注和問詢力度，視監管需要向有關會計師事務所發出年報審計提請關注函，強化風險提示，督促勤勉盡責，保證審計質量。對年報事后審查中發現的上市公司及中介機構的違規行為一查到底，嚴肅處理，把依法從嚴全面監管的要求落到實處。

在此背景下，上市公司就需要高度重視相關交易是否合規、交易價格是否公允、關聯交易是否存在利益輸送等問題。北京產權交易所（以下簡稱“北交所”）在并購交易領域中秉承公開、公平、公正、陽光透明的交易原則，為上市公司提供并購重組投行化服務，發揮自身市場優勢，規范交易流程，為上市公司并購交易征集投資人、發現公允價格，以及提供符合監管機構要求的并購和資產處置服務。

以某上市公司的項目為例。該上市公司全資子公司主營業務范圍包括商業和房地產業。由于傳統業務模式及區域發展的局限性，公司的百貨門店營業收入增長乏力。為了全面推進公司業務轉型升級發展戰略，進一步優化公司資產結構，提高財務抗風險能力，同時徹底解決同業競爭問題，該上市公司擬出售全資子公司100%的股權。

為了解決上市公司在進行重大資產處置時需要面臨的公允價值判定及監管審查問題，該上市公司如此大金額的資產處置，勢必會面臨廣大股民及監管機構的重點審查。如何找到合適的買家、以什么樣的價格進行轉讓、如何設計規范的交易流程以便順利通過監管機構審查，是擺在該上市公司面前亟待解決的幾大難點。作為轉讓方，該上市公司看中了北交所規范的交易流程和豐富的投資人平臺資源，最終決定將項目放在北交所進行掛牌轉讓。

北交所在接手項目后，及時組織了專業團隊與轉讓方公司進行了全面溝通，詳細了解標的情況和轉讓方的具體需求，并針對該項目所面臨的一些問題，結合轉讓方為上市公司的屬性，設計了交易方案以及交易流程（見下圖）。通過廣泛的宣傳推廣，北交所最終為該項目成功征集到意向受讓方，在市場中發現項目的公允價格，徹底解決了集團旗下三家上市公司同業競爭的問題，并順利退出百貨零售及商業地產業務，專注于通信服務領域的業務，實現主營業務由傳統零售業、房地產業向通信服務行業的全面轉型。可以說，北交所搭建的并購重組平臺，已經成為產權市場與上市公司及各類金融機構的橋梁，實現了上市公司項目資源與資本的有效對接。

交易架構圖