淺析企業股權收購存在的風險及防范措施

劉小華

【摘 要】在激烈的市場競爭中，處于競爭劣勢的企業就可能步入破產的境地，面臨被其他企業并購的風險，業績和概念較好的企業也可能成為上市公司收購的標的。股權收購被應用于很多企業并購的案例中，但是各種風險存在于股權收購的各個環節，比如信息不對稱風險、財務風險、整合風險以及對賭風險等。這些風險決定著企業股權收購成功與否。因此，分析風險并提出相應的防范建議，對現實中的股權收購具有指導意義。

【關鍵詞】股權收購；風險；防范措施

一、我國企業股權收購的現狀

近年來，激烈的市場競爭使很多劣勢企業瀕臨破產，在競爭中處于優勢地位的企業往往從自身的利益出發，對盈利能力較弱的的企業進行收購。上市公司基于各種目的，如業務轉型或市值管理需要，也對業績較好的或市場追捧的熱點行業標的進行并購。根據中國財經時報網顯示：至2015年我國資本市場上市公司并購重組交易共計2669單，交易金額達2.21萬億元，同比增長52%。（數據來源：中國財經時報網）。由此可見，我國公司的并購重組交易額巨大并且增長速度較快，這主要是因為成功企業股權收購有很多的優勢，不僅能優化企業的資源配置還能優化整個社會的資源配置。但是在我國資本市場還不成熟的階段，無論是適合我國資本市場的股權收購理論還是相關的股權收購經驗都比較少。至今，我國有大約一半的公司收購案都是以失敗告終的。失敗的企業并購不僅浪費人力資源還浪費物相關物資。所以我國企業的股權收購急需有效的風險管控措施以及經驗。

在我國股權收購案例中，2009年的東方航空公司收購上海航空公司事件屬于典型的股權收購案例。2008年受雪災、汶川地震等外部因素的影響下，航空行業市場低迷，上海航空公司面臨巨額虧損，同時東方航空也處于資不抵債、可能被其他航空公司合并的情況。上航是在連年虧損嚴重以及國資委相關政策等影響下被資不抵債東方航空股權收購的。東航收購上航后積極地整合資源，使兩家公司原有的資源得到優化配置，使新的東方航空的資產總額、市場占有額、競爭力得到了大幅的提升。在東航的收購過程中，同樣面臨著很多的風險，正是東航有效的風險防控措施使其在自身虧損嚴重的情況下還能成功收購上航。

二、企業股權收購中存在的風險

1.信息不對稱風險

企業股權收購中的信息不對稱風險指的是被收購企業掌握的信息比收購企業掌握的信息多，而做出不利于收購企業的事的風險。在企業股權收購中，被收購企業出于自身利益考慮，常常在會在有關公司凈資產的數據中做手腳。同時收購企業在搜集有關被并購公司的信息之后沒有進行專業的分析和甄別。上述這些問題都使企業所掌握的信息缺乏準確性，從而增大了企業股權并購失敗的概率。

2.財務風險

財務風險指在企業的收購過程中由資金問題所造成的風險，主要包括對被收購企業估值出現偏誤的風險、支付風險、籌集資金的風險等。估值風險指由于公司對被并購企業的價值評估出現偏差而給企業帶來損失的可能性，主要由企業所掌握的信息的不準確性引起。支付風險指因支付方式的選擇不當而給企業帶來損失的風險。同時企業的融資是否充足、是否及時等狀況也直接關乎收購的成敗。

3.整合風險

整合風險指企業在整合過程中由整合的不合理而給企業后續經營帶來損失的可能性。公司簽訂了收購協議并不代表企業收購的成功。合同簽訂之后企業還要辦理交接相關資產、產權的手續，還包括繁雜的兩個公司財務、人員、會計核算系統的整合。兩個公司經營理念不同，崗位的設置上也有重復之處，如果不對其進行整合會使合并后的新企業運轉不協調，從而導致資源的浪費。兩個公司的整合情況關乎著企業后續的運作、盈利，從長遠來說只有整合后盈利能力較好，才能算收購成功。

4.對賭風險

目前收購方為防止收購失敗，往往就收購事項與標的公司的實際控制人約定相關的附加條款，如業績對賭、退出渠道對賭等。對賭期后，由于原控制人的退出、行業發展風險等不可控因素的出現，導致業績大幅下滑或虧損風險越來越大。而高估值及高業績對賭條件下的高溢價收購形成的大額商譽往往成為上市公司無法承受的痛。據《中國金融》2017年第10期——“上市公司并購重組的商譽風險”數據（節選）顯示，2015年，商譽占上市公司全部并購交易金額的比重達到29%。此背景下，并購標的業績承諾無法兌現，將造成商譽計提減值，作為資產損失直接扣減凈利潤，對上市公司業績造成負面影響。2015年有245家上市公司公告商譽計提減值，其中有52家上市公司業績因此由盈轉虧。而在PE收購中，由于估值給得比較高，往往與標的公司實際控制人進行退出渠道對賭。但在執行回購條款時存在標的公司實際控制人無履約能力導致回購失敗。同時在股權回購糾紛案例中，回購條款的有效性爭議也成為實務界極為關注的問題，如“國華公司訴向陽公司對賭回購案”，因法院判定涉案《轉股協議》中所約定的股權回購事項并未取得主管商務部門的審批，而認定為未生效。

三、企業股權收購中風險的防控措施

1.信息不對稱風險防控措施

企業在股權收購過程中為了確保其掌握的有關被收購的信息的準確性、減少收購風險、增加成功率，收購企業應該組織專業團隊對被收購企業進行調查。在法律、財務、社會風險等各方面進行嚴謹的盡職調查，如對未履行完畢、補充的、新簽訂的合同進行考察，防止糾紛。此外，從財務專業的角度，應對公司的或有資產、或有負債、不良資產等作出專業的評估。從上述措施中可以降低企業股權收購中的信息不對稱風險。

2.財務風險的防范措施

并購企業對目標企業合理的估價是其收購成功的關鍵，企業可以從以下三個方面著手以提高估值的準確性：第一，加強與被購企業的交流與溝通以確保信息的準確性；第二，聘請專業估值人員對企業現有的和隱含的資產負債進行估值；第三，在估值評估過程中選用多種方法。企業在交易過程中的支付方式包括：現金、股權支付以及上述兩者混合支付這三種方式。現金支付在我國股權合并中應用最多，但是其帶來的風險也是最多的。現金支付雖然方便、快捷，但是會使企業的現金流出降低企業的流動性。所以企業在收購過程中應該減少企業資金的流出以避免降低其流動性。在聯想收購IBM個人電腦的案例中就采用了股票、現金混合支付的方式，這既沒有減少企業的流動性又充分利用了兩者的優點。企業在進行融資決策時，應該全面考慮其現有的資產負債率以及融資之后的資產負債率，采取多種融資方式、拓寬融資渠道，以使公司的資本結構合理化。endprint

3.整合風險的防范措施

企業在辦理兩企業間交接業務時，應該審慎其資產、負債，嚴格按照合同的內容辦理相關事項的交接工作，以確保每個事項都完整地交接完成。并且企業在進行財務整合是注重資產、負債的整合，企業的控制資產可以采用自有資產、租賃資產等多種方式持有，企業的負債也可采取長短期負債結合的方式，以使企業的資產負債率保持在一個對企業有利的合理水平上。在進行人員在整合時，應把兩個公司重復的部門擇優保留，再把撤出的人員安排在合適的崗位，使每個員工責任明確，各司其職。并且企業應該統一兩公司的會計處理方式，統一其核算體系，這樣兩個公司的經營狀況才具有可比性。同時公司應該注制定出一套完整的管理制度，避免企業在以后的運轉中因管理理念的不同而發生矛盾。

收購協議簽訂后兩個公司的整合對企業的股權并購至關重要，在TCL集團以股權收購阿爾卡特公司的案例中，TCL在已取得阿爾卡特手機業務的使用許可之后才宣布收購失敗。正是因為TCL在整合過程中沒有及時的防范相關風險，才致使其股權并購的失敗。

4.對賭風險的防范措施

簽訂業績對賭協議，主要是收購方對標的公司不太了解，容易導致收購后業績達不到預期。對該類收購應當盡量避免業績對賭，加大盡職調查力度，摸清行業發展現狀和預期，充分預估收購后原控制人、管理團隊及資源變化帶來的不利影響。確認有把握掌控好整個收購資產的經營后，再確定控股收購。即使進行業績對賭，風險補償更多的應考慮是對方回購股權，而非現金或股份補償，以根本解決高估值帶來的后期大額商譽減值的風險。對于回購風險防范，在簽訂回購協議要對回購條款的有效性進行充分研究，并對回購方履約能力進行評估并要求對方提供相應保證措施，否則回購協議可能在實際執行時成為一張廢紙。

四、結語

企業股權收購雖然會為企業帶來很多的好處，但是收購過程中存在很多影響收購成功率的風險。企業應該提高對股權收購風險的防范意識，采取有效的風險防控措施，從而提高收購的成功率。

參考文獻：

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