淺析“明股實債”業務財稅處理問題

付進才

近年來，為了規避相關監管要求，滿足資金供需雙方的需求，一種新型的投融資模式--明股實債業務應運而生。明股實債按照字面意思理解即為“表面是股權投資，實質上是兼具債權性質。”明股實債業務在私募基金和信托領域應用較多，本文旨在探討名股實債業務在不同專業判斷情況下的會計處理和稅務處理問題。

一、名股實債業務的財稅處理應考慮的幾點

財務人員要對名股實債業務進行正確的財稅處理，需從以下幾點重點考慮分析，做出符合相關規定的專業判斷。

（一）重點考慮的法律依據及相關規定

目前，我國現行判斷明股實債業務類別及財稅處理的法律依據及相關規定，主要有企業會計準則第22 號--金融工具確認和計量、企業會計準則第37 號---金融工具列報、《金融負債與權益工具的區分及相關會計處理規定》（財政部2014 年3 月下發）、《企業混合性投資業務企業所得稅處理問題的公告》（國家稅務總局公告2013年第41號）（以下簡稱“41號公告”）和《關于企業所得稅若干問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第34號）（以下簡稱“34號公告”）等規定。上述規定，從不同角度界定了各種金融工具的定義、規范了各種金融工具具體的會計處理，根據會計處理方式作出正確的稅務處理。

（二）考慮名股實債的具體合同條款

1.涉及投資退出的條款

名股實債合同中往往規定一個明確的投資期限，或者一定期限后投資者有選擇贖回投資的權利或者被投資方有選擇回購的權利。對于投資期限滿時，投資方退出被投資企業主要有兩種路徑。一是由被投資企業的原股東回購投資方持有的股權，這種方式在現實操作當中非常普遍，對于被投資方就是吸收權益資金，增資行為，而對于有回購義務的被投資方的原股東就是舉債投資行為。另外一種退出路徑為由被投資企業負責償付投資本金，這就具有明顯的債權屬性，然而這種投資退出方式在現實業務當中非常少見。

2.涉及投資收益的條款

明股實債合同有的約定投資收益由被投資方支付，有的約定由被投資方的原股東支付，也有的約定由被投資方稅后分紅支付、不足部分由被投資方的原股東給予補足。投資收益的兌付主體也是判斷明股實債業務實質的重要因素。同時，有些合同約定了固定收益，投資收益不與被投資方未來經營業績掛鉤，這就使得投資更具債權投資的屬性。有些合同采用“基礎收益+浮動收益的模式”，在約定固定收益的基礎上，根據被投資方的經營業績再約定一個浮動收益，這就使明股實債業務兼具了債權和股權雙重屬性的特點，投資收益是否為固定數，也將影響明股實債業務實質的判斷。

3.參與經營管理的條款

大多數投資合同中都會約定“在保證投資方約定利益的前提下，投資方不參與被投資企業的經營管理”，由于大多數追求的是保底的、固定的投資收益，只要合同約定收益得到了充分保障，投資方一般不參與被投企業的日常生產經營管理。但是，有時為了保障自身的利益、監控資金用途、降低投資風險，投資方會委派人員進入被投資企業的董事會、投委會等，有一定的參與生產經營管理的權利。因此，我們處理“明股實債”業務時應充分考慮投資方參與生產經營管理的權利。

二、明股實債業務的財稅處理

名股實債業務的投融資各方應在對投資合同協議具體條款進行分析的基礎上，根據現行會計準則、會計處理規定和稅法規定，判斷出名股實債業務的業務屬性，選擇正確的會計處理和稅務處理。

（一）投資方的財稅處理

如果明股實債業務被判定為債權性質的投資，以投資名義投出的資金，對投資方來說就是貸款業務。投資期間所獲取的投資收益作為利息所得進行會計處理，收取利息時繳納增值稅并作為稅前收入合并繳納企業所得稅。投資贖回時，如果原價贖回，按照收回貸款本金進行會計處理；如果明股實債業務被認定為混合性投資且從被投資方溢價贖回，對于溢價部分，根據41號公告相關規定按照“債務重組損益”進行會計處理，并免交增值稅，但需作為稅前收入合并繳納企業所得稅。

如果名股實債業務被視為股權性質的投資，對于投資方而言，一般不會取得被投資企業的控股權，一般作為可供出售金融資產入賬，所獲取的投資收益作為股息分利處理。股息紅利免繳增值稅，如果投資方與被投資企業沒有所得稅稅率差，也免繳企業所得稅。投資退出時，如果投資方從被投資企業減資，根據34號公告，投資方從被投資企業取得的資產中，相當于初始投資的部分，投資方應確認為投資收回；相當于被投資企業累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，應確認為股息分紅；其余部分確認為資產轉讓所得。根據34號公告規定，只有被確認為資產轉讓所得部分合并繳納企業所得稅。

（二）被投資方的財稅處理

如果明股實債業務被判定為債權性質的投資，被投資企業應將該項融資作為長期借款進行會計處理，支付的投資回報作為利息費用處理。投資期限滿時溢價回購的，被投資方在投資期限內預提預計負債并按照實際利率攤銷溢價部分，作為利息費用處理。如果投資期滿由被投資企業負責投資退出，投資退出作為減資處理，根據41號公告規定，被投資方支付利息費用可以所得稅稅前扣除。如果投資期滿由原股東回購投資方的股權，被投資企業不進行會計處理。

三、總結

在我國金融體系 “去杠桿、嚴監管”的大背景下，金融創新將層出不窮，投融資模式將不斷變化，但是只要按照“實質重于形式”原則，認真研究合同條款、會計準則及相關規定，就能為明股實債業務選擇出合適的財稅處理方法。

參考文獻：

[1]《關于企業所得稅若干問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第34號），2011-06-09.

[2]《關于企業混合性投資業務企業所得稅處理問題的公告》（國家稅務總局公告 2013 年第 41 號），2013-07-15.

[3]財政部.關于印發《金融負債與權益工具的區分及相關會計處理規定》的通知.財會[2014]13號，2014-03-17.

（作者單位：山東鐵路建設投資有限公司）endprint