ICO被叫停之后

劉欣

代幣發行融資是指融資主體通過代幣的違規發售、流通，向投資者籌集比特幣、以太坊等所謂“虛擬貨幣”。這本質上是一種未經批準非法公開融資的行為，涉嫌非法發售代幣票券、非法發行證券以及非法集資、金融詐騙、傳銷等違法犯罪活動。

在經歷了瘋狂和泛濫的投機“盛宴”之后，ICO（Initial Coin Offering）即首次代幣發售，終于迎來了命運的宣判。2017年9月4日，中國人民銀行等7部門聯合發布了《關于防范代幣發行融資風險的公告》（以下簡稱《公告》），正式叫停包括ICO在內的代幣發行融資。

非法融資行為

代幣發行融資是指融資主體通過代幣的違規發售、流通，向投資者籌集比特幣、以太坊等所謂“虛擬貨幣”?！豆妗访鞔_指出，這本質上是一種未經批準非法公開融資的行為，涉嫌非法發售代幣票券、非法發行證券以及非法集資、金融詐騙、傳銷等違法犯罪活動。

《公告》強調自發布之日起，各類代幣發行融資活動應當立即停止。已完成代幣發行融資的組織和個人應當做出清退等安排，合理保護投資者權益，妥善處置風險。有關部門將依法嚴肅查處拒不停止的代幣發行融資活動以及已完成的代幣發行融資項目中的違法違規行為。同時，任何所謂的代幣融資交易平臺不得從事法定貨幣與代幣、“虛擬貨幣”相互之間的兌換業務，不得買賣或作為中央對手方買賣代幣或“虛擬貨幣”，不得為代幣或“虛擬貨幣”提供定價、信息中介等服務。

此外，各金融機構和非銀行支付機構不得直接或間接為代幣發行融資和“虛擬貨幣”提供賬戶開立、登記、交易、清算、結算等產品或服務，不得承保與代幣和“虛擬貨幣”相關的保險業務或將代幣和“虛擬貨幣”納入保險責任范圍。

對于不配合行動的有關部門將嚴肅依法處理，存在違法違規問題的代幣融資交易平臺，金融管理部門將提請電信主管部門依法關閉其網站平臺及移動APP，提請網信部門對移動APP在應用商店做下架處置，并提請工商管理部門依法吊銷其營業執照。

業內人士分析指出，此次監管層對于ICO定性之重、監管文件出臺之快、波及面之廣超過了絕大部分人的預期。那么ICO究竟是如何運作，以至于讓中國監管層重拳取締？

ICO如何運作

ICO是區塊鏈初創公司以發行數字加密貨幣為項目所進行的融資方式。通俗而言，ICO與股票市場的IPO（首次公開募股）相類似，只不過發行ICO的公司融資的是比特幣、以太坊等數字貨幣，而非如人民幣、美元等法定貨幣。發行的代幣成為日后使用對應區塊鏈項目的憑證，將來也可以在二級市場或者一些數字資產交易平臺交易。因此，ICO被認為是區塊鏈技術與比特幣等數字資產在眾籌領域的最新應用和發展。

與IPO不同，發起ICO項目不需要任何監管機構審批即可向公眾募資。大部分ICO項目未設定投資者門檻，借助于主流數字資產點對點發送的便利，ICO具有全球范圍融資的優勢，因此ICO更利于高效快速解決區塊鏈初創企業融資難題。

ICO項目常見有兩種方式進行融資：一種是給投資者ICO項目所創建的代幣，而這種代幣隨后可以在公開平臺上進行交易，如同股價波動一樣，投資者可以賺得代幣價格波動的收益。而另一種方式則是投資者得到債權，就像購買P2P（互聯網金融點對點借貸）一樣，融資方與投資者約定好期限與收益。第一種是當下ICO項目投資最常見的方式。

中國人民大學金融科技與互聯網安全研究中心主任楊東認為，ICO本身是一種工具，通過定向發行或者公開發行代幣。作為一種融資方式，能夠滿足一部分基于區塊鏈技術項目產生的融資需求，可以看作是全球范圍內的一種模式創新，其存在具有一定的合理性。但是由于缺少有效的監管，加之冠以區塊鏈技術等金融技術創新，ICO開始快速地生長。

根據國家互聯網金融安全技術專家委員會（下稱“互金專委會”）發布的《2017上半年國內ICO發展情況報告》顯示，2017年以來，ICO項目累計融資規模達63523.64BTC（比特幣）、852753.36ETH（以太坊）以及部分人民幣與其他虛擬貨幣。以2017年7月19日零點價格換算，折合人民幣總計26.16億元，累計參與人次達10.5萬。ICO融資規模和用戶參與程度呈加速上升趨勢。

而伴隨著比特幣價格的瘋漲，普通散戶投資者對ICO的興趣增大，而市場上利用ICO圈錢的項目越來越多。ICO逐漸演變為投機的“盛宴”。一些投資者甚至連比特幣和ICO是什么都不太清楚，他們只關心什么時候能賣代幣，認購能夠打幾折。

“ICO為什么這么火？就是現在有了代幣的二級市場交易。參與人不在乎團隊靠譜度，不在乎項目應用場景，代幣上市升值就轉手賣掉?！睒I內人士指出。

在業內人士看來，開展ICO的項目也越來越離譜，沒有白皮書（相當于項目說明書）、抄襲代碼、不看項目資質等，可謂亂象扎堆。

全球金融科技服務公司Autonomous發布的一份報告更是指出，大部分募資公司只是想利用人們對數字貨幣生態的新鮮和興奮感，借助社交媒體來進行推廣宣傳，并抓住目前市場缺乏可強制執行監管的時機進行詐騙。一旦融到資金后，那些在白皮書中承諾的計劃根本不會落地，這在中國一些公司的ICO項目中更為普遍。

互金專委會毛洪亮博士表示，ICO主要的問題在于項目失敗的概率很高，尤其是在區塊鏈技術和應用發展尚不成熟的情況下，區塊鏈在諸多應用場景下的作用和價值還有待驗證。同時，普通投資者對區塊鏈技術不了解，難以判斷項目的發展前景。而且，在業務開展中，相關方信息披露不足，代幣上線交易后價格易被操縱，出現暴漲暴跌的情況。

ICO該如何監管

對于此次監管對ICO“一刀切”，楊東表示這在意料之中。他說，國家已多次強調要將防范金融風險放在第一位，而大量的沒有前途的項目本身就是欺騙，不僅讓投資者承擔巨大風險，也讓真正區塊鏈創業的團隊頗多抱怨，實際上造成了“劣幣驅逐良幣”的不良后果。如今九成ICO項目都是打著區塊鏈技術的旗號行非法融資之實，這種情形之下對ICO采取了臨時性全面禁止合情合理。

中國人民銀行參事、中歐陸家嘴國際金融研究院常務副院長盛松成表示，監管這次出手，采用實質大于形式的穿透式監管，不爭論法務，依本質定性；先清退歸零，然后再按新規則運行。這樣的做法能夠迅速改變現有ICO亂象，是相當有意義的。他進一步指出，盡管ICO被叫停、虛擬貨幣交易有待規范，但區塊鏈技術本身仍然值得鼓勵。目前該技術已經被世界機構、政府、企業、專家、從業人士廣泛確認為一種非常重要的革新性技術。

中國人民銀行金融研究所所長孫國峰認為，區塊鏈本身是好技術，但并不是只有通過ICO才能進行區塊鏈技術研究。因此，要把區塊鏈技術和ICO區分開來，區塊鏈技術可以運用很多領域、場景，包括一些社會管理領域場景，不應當將區塊鏈和ICO劃等號，需要進一步拓寬研究和發展區塊鏈技術的視野。

普華永道不久前發布的《ICO風險評估指引》指出，隨著各監管機構對數字貨幣和ICO更深入地理解，將來會出現更明確的監管要求。例如，籌集資金總額是否有上限，數字貨幣價格應用怎樣的估值模型確定，產品使用前會否允許代幣交易，是否會強制執行報告或審計要求，是否強制保留合理數量的資金及流動性，ICO結束之后是否會有持續的監督機制等。

有分析人士指出，如何在創新與監管中取得平衡值得關注。ICO涉及網絡支付、資產托管、金融交易、數字錢包等領域，這對監管方的能力提出更高要求。對ICO需要精準監管，對正規的ICO還需要包容，在這方面可借鑒“監管沙盒”。

“監管沙盒”被業內普遍認為是既能有效監管又鼓勵創新。在“監管沙盒”內，金融科技企業可測試創新的金融產品、服務、商業模式和營銷方式；而監管者在保護消費者權益、嚴防風險外溢的前提下放寬監管規定，減少金融科技創新的規則障礙，鼓勵更多的創新方案。在此過程中，能夠實現金融科技創新與有效管控風險的雙贏局面。

孫國峰認為，除了借鑒“監管沙盒”之外，中國金融科技監管更需要注重微觀功能監管和宏觀審慎管理相結合來提高監管能力。微觀功能監管采取穿透式監管，根據金融科技的金融特征，按照相關業務的類別由相關監管當局進行監管，實現監管全覆蓋，避免監管空白。宏觀審慎管理是把金融科技納入到宏觀審慎管理框架當中，完善支付機構客戶備付金集中制度。

中國金融智庫研究員楊國英認為，對于區塊鏈這種新技術的社會化，如何既避免投鼠忌器，又避免因噎廢食，需要制定更為細化的監管方案。不過，金融科技優化傳統金融的機會和趨勢都是確定可期的，在風險可控的前提下保證金融創新的活力不被扼殺，未來需要更多的取舍和平衡。

ICO之后會是虛擬貨幣嗎

在中國監管層叫停ICO之后，以比特幣為代表的虛擬貨幣是否也將被納入監管，成為業內和社會公眾關注的話題。有數據顯示，中國比特幣交易約占全球交易量的23%。虛擬貨幣所帶來的風險已經引發監管部門的高度重視，接近監管層的人士表示，將取締境內的虛擬貨幣交易平臺。

值得注意的是，2017年8月30日，中國互聯網金融協會（下稱“互金協會”）發文提示ICO風險，之后的9月4日，中國人民銀行等7部門叫停包括ICO在內的各類代幣發行融資。9月13日，互金協會又針對虛擬貨幣交易平臺及市場風險發出提示。因此，業內人士分析，離監管層出手不遠了。

互金協會發布風險提示稱，比特幣等所謂“虛擬貨幣”缺乏明確的價值基礎，市場投機氣氛濃厚，價格波動劇烈，投資者盲目跟風炒作，易造成資金損失，投資者需強化風險防范意識。比特幣等所謂“虛擬貨幣”日益成為洗錢、販毒、走私、非法集資等違法犯罪活動的工具。此外，投資者通過比特幣等所謂“虛擬貨幣”的交易平臺參與投機炒作，還面臨平臺技術風險，國際上已發生多起交易平臺遭黑客入侵盜竊事件，投資者須自行承擔投資風險。

在互金協會發文提示虛擬貨幣風險之后，9月14日，比特幣中國宣布，本月底將停止數字資產交易平臺所有交易。9月15日，火幣網、OKcoin相繼發布公告稱，即日起暫停注冊和人民幣充值業務，并于9月30日前通知所有用戶即將停止交易。至此，中國國內三大比特幣交易平臺全部宣布停止交易業務。

取締比特幣平臺體現了今年以來監管層“強監管、防風險”的一貫思路。不過，需要指出的是，取締比特幣交易平臺，并非是取締比特幣。取締平臺是取消比特幣與法幣大量兌換的通道。早在2013年，央行等5部委就曾發文明確，將比特幣定義為一種特定的虛擬商品，而非貨幣，各金融機構和支付機構不得開展比特幣與人民幣及外幣的兌換服務等。

多地監管部門已經開始行動。北京市金融局已于9月15日約談轄內多家虛擬貨幣交易平臺，要求各交易場所制定詳細的無風險清理清退工作方案，并明確停止所有虛擬貨幣交易的最終時間，宣布立即停止新用戶注冊。而在此前，上海市金融辦也已經開始對轄內多家比特幣交易平臺下達“口頭指令”，關停交易平臺，使其退出市場。

在不久前舉行的“2017金融街論壇”上，“一行三會”有關負責人圍繞金融改革與發展釋放重要信號：金融是實體經濟的血脈，為實體經濟服務是金融的天職，是金融的宗旨，也是防范金融風險的根本舉措。金融創新要服務于實體經濟，要符合監管要求，防止脫實向虛，對那些披著“創新”外衣的偽金融創新行為甚至是非法金融行為必須重拳出擊、及時遏制。