混合所有制與國資監管如何兼容

□張文魁

混合所有制與國資監管如何兼容

□張文魁

解決國資監管與混合所有制如何兼容問題的思路應該是，去監管，行股權；降比重，搭便車

去年底的中央經濟工作會議已經將混合所有制作為國企改革的重要突破口。但是，現有的國資監管體制是否與混合所有制兼容，則是一個被很多人忽視的問題。事實上，如果這個問題得不到解決，混合所有制能否真正獲得突破，混合所有制企業能否真正成為一個平等競爭、優勝劣汰的市場主體，就要打一個很大的問號。本文認為，解決這個問題的基本思路就是：去監管，行股權；降比重，搭便車。

從現代企業制度到混合所有制

1.混合所有制與現代企業制度。要建立現代企業制度，必須推進所有權改革，這個方向是正確的，且是必不可少的。對于大型和特大型國企而言，所有權改革的一個現實選擇還是混合所有制，這是一個折中方案、一條中間道路。重要的是，要使混合所有制企業真正建立現代企業制度、形成現代公司治理結構，首先還是要深化股權結構改革，要改變國有股一股獨大的狀況，底線是要跨越股權結構拐點，并要持續推進后續的國有股減持，以降低國有股在企業中的比重，形成合適的股比關系。但這還不夠，還需要對密密麻麻的監管之網進行大刀闊斧的改革，改變那種基于政府權力邏輯的監管體系。當然，這兩者是相輔相成的，如果國有股比重降到較低的程度，很可能那張監管之網就自然消解了，而如果監管之網能夠放松，也有利于吸引非國有資本不斷增加持股比例。當然，民間資本、民營企業的財產權利能否得到法治體系的保護至關重要，這需要國家提供一個良好的法治體系。

2.混合所有制之外。發展混合所有制還需要考慮一個重要問題：混合所有制企業同純民營企業之間的競爭關系。如果混合所有制企業擁有比純民營企業更多的政策優勢，那么即使混合所有制企業有著比較完善的現代企業制度和現代公司治理，也會帶來其他方面的副作用。國有股份的存在可以起到給企業增信的作用，可以得到國家一定程度的擔保和保護。這些會損害市場競爭的公平性。在西方成熟市場經濟國家，國有資本入股，很多時候也被認為是給接受國有資本的企業增信，從而有利于企業度過危機或者強化競爭地位。正因為如此，國有資本入股是受到很多限制的。歐洲一些國家的一些重要企業仍然保留了政府出資的股份，但是這些國家的競爭中立性受到了法律和社會公眾的廣泛監督。中國國有資本在國家經濟中的比重要高得多，且國有資本廣泛地分布于絕大多數行業。即使這些行業的國有企業都被改造為混合所有制企業，仍然要面對市場主體的獨立性和市場競爭的公平性這個嚴重問題。中國不太可能像西方成熟市場經濟國家那樣，通過競爭中立性來限制、避免給特定企業增信和庇護，一方面因為中國的法治體系還不太健全，另一方面因為中國的國企和混合所有制企業的數量比較多、分布的行業比較廣，這就給競爭中立政策的實施與監督帶來很大困難。最有效的辦法，還是要大力調整國有資本的布局與結構，優化國有資本的配置，將國有資本集中到少數行業和少數企業當中，這樣不但可以使國有資本發揮應有的作用，也可以減少國有資本對非國有資本的擠出效應。

去監管和行股權

1.對復雜的監管體系進行改革。在中國，混合所有制企業要建立現代企業制度、確立現代公司治理，本質上就是要以財產權利邏輯來取代政府權力邏輯。這當然可以通過把企業中的國有股出清來實現。但是我們現在討論的是混合所有制企業。中國那些大型和特大型國企的所有權改革中，國有股將長期存在，而且國有股的比重也不會太低。不但舊的全民所有制企業的構架和習慣一直延續到混合所有制企業當中，而且過去激進控制權改革導致的“拔河”行動也使得基于政府權力邏輯的監管之網越織越密，緊緊地罩在國企身上，也緊緊地罩在國有股為大股東的混合所有制企業身上。目前，中國國企和國有控股的混合所有制企業可能面對著世界上最復雜的監管體系。

所謂的國資監管是一種泛指，不但包括對國有股的資產財務方面的監管內容，實際上也包括安全生產、人事、紀律等方面的內容；不但有來自于國資委的監管，也有來自于國資委之外其他機構的監管。這些機構之所以要進行這些監管，不是因為企業的行業特性，而是因為企業所有權的國有制特性。因此，我們可以把這些監管統稱為國企國資監管。譬如，企業資產處置出售，必須要經過國資監管機構指定的產權交易所，而且要符合國資委等部門頒發的交易管理條例；涉及企業股權結構變化的融資并購和股權轉讓等行為，要經過國資委等部門的審查批準才能生效；企業的重大投資和業務發展，很可能需要征得國資委等機構的認可和同意；企業要接受國資委等部門的檢查、督導等等；企業管理人員要執行薪酬限制、出國限制、學習培訓限制、辦公室面積限制、用車限制等方面的規定，并像黨政機關干部那樣進行個人事項申報、上交私人護照，等等。應該說，這些監管，國有全資企業已經習慣了，但混合所有制企業就不一定了。有些地方在十八屆三中全會之后出臺的國企改革指導意見中提出，混合所有制企業中國有股比例在50%以下，不再簡單套用國有及國有控股企業的監管制度。但是近一兩年來，這項改革措施并沒有真正實施。

中國這套在全世界可能最復雜的國企國資監管體系，是否帶來了一個在全世界最高效的國有資本體系和國有企業體系？即使不考慮效率，這張最復雜的監管之網是否帶來了一個在全世界最規范、最廉潔的國有資本體系和國有企業體系？這是值得認真思考的。

監管往往會打破直接持股才干預的邏輯。譬如說，一個混合所有制企業的國有股的直接持股機構是國有資產經營公司，而不是國資委，從產權邏輯上來講，國有資產經營公司有權通過這個混合所有制企業的股東會和董事會等機制來影響此企業，哪怕是國有資產經營公司“穿透”股東會和董事會而直接插手此企業的決策也是可以的，至少從邏輯上來講它是此混合所有制企業的大股東。由于國資委和其他政府機構并不直接持有此混合所有制企業的國有股，所以它們并不應該介入此企業的人事選擇和經營決策。但現實情況并不是這樣，盡管此混合所有制企業并不是國資委直接監管的企業，應該屬于國資委系統的所謂“二級”或者“三級”企業，但國資委和其他黨政機構的延伸監管可以達到此混合所有制企業。更值得指出的是，此混合所有制企業的領導班子成員，特別是作為“一把手”的董事長和作為“二把手”的總裁，可以被列為國資委的“委管干部”甚至“市管干部”、“省管干部”、“中管干部”，那么這個國有資產經營公司的領導與此混合所有制企業的領導實際上是平起平坐的“兄弟關系”，而不是像股權鏈條那樣顯示的“母子關系”。人事上是“兄弟關系”，所以持股機構并不能通過股東會、董事會等機制選擇所持股企業的核心人員，也難以在其他重要決策方面發揮與所持股份相應的作用，股東會、董事會在較大程度上就形同虛設，規范的、良好的公司治理就談不上。

圖2 歐洲幾國及新加坡的國企國資管理構架圖

2.國有資本投資運營公司可以成為隔離層嗎？一種引起廣泛討論的改革方案是設立國有資本投資運營公司，以它們作為隔離層，來阻斷政府等機構對國有企業乃至混合所有制企業的不當干預，來保護企業應有的自主權和獨立性。事實上，這種方案由來已久，實際上早已經過較多嘗試，但效果與設想大相徑庭。在過去20多年里，許多地方都試驗過以中間層公司來作為政企分開的隔離層，中間層公司的叫法也五花八門，但基本上都帶有國有資產或資本經營、運營、管理、重組、控股、投資等字樣，以表示這類公司是資產或資本經營性公司，它們區別于普通企業，普通企業常常被稱作生產經營性企業。這些試驗表明，不管事先如何設計，設想中的隔離層公司并不能起到隔離作用，它們反而會成為對生產經營性企業最直接和最頻繁的干預者和指揮者，而且它們的干預和指揮還可以比政府更加“不當”，因為它們有大股東這個合法身份，而政府還要顧忌“政企不分”的指責而有所收斂。它們的干預和指揮是以生產經營性企業的效率、效益和長遠發展為出發點嗎？往往不是這樣，因為它們也有自身的利益考慮，甚至它們對自身利益的考慮比政府部門還更強烈和更直接。所以，后來很多所謂的與普通生產經營性企業不一樣的資產資本經營性公司也演變成了生產經營性企業。更何況，所謂的資產資本經營，那些生產經營性企業也會干，特別是集團性企業的母公司總部，往往干的就是這樣的事情。

在政府機構和企業之間設立一個隔離層，其實是一個似是而非的東西。因為股東會、董事會就是兩個隔離層。如果政府機構、國有大股東要穿透股東會、董事會，直接干預企業，那它們就不可以穿透中間層公司去干預企業嗎？因此，必須去掉監管，而不是設立無法起到隔離作用的花樣百出的隔離層公司。

3. 國資委的角色和國有股持股機構的選擇。去監管首先就是要改變國資委的角色，盡管這不是去監管的全部內容，甚至可能并不是去監管最重要的內容。國資委本來是一個出資人機構，但是在設立之初，就被安上了“國有資產監督管理”這個名字，在實際工作中簡稱國資監管。這樣的名字給國資委的工作以及給政府和社會對國資委的職責期許以極大的誤導，以為國資委就像證監會、銀監會、保監會、安監局、藥監局那樣，主要承擔政府監管職能、擔負公共安全職責。加上國資委本身就是由幾個黨政機構合并而成，更傾向于是“官事色彩”較重的監管機構，而不是“民事色彩”較重的出資人機構，所以一步一步地去出資人化、加監管人化。監管的工作內容一般是審核、許可的發放和變更、檢查、發出糾正指示、處罰、審批、指標分配，等等。這些內容與出資人工作是大不一樣的。

要么恢復國資委單純的出資人職責并進行相應的重組，要么另建出資人機構而撤銷國資委。不應該既有出資人機構，又有另設的所謂監管機構并存。在國有股規模還比較龐大的情況下，出資人機構總是需要的。從國外案例來看，出資人機構各式各樣，由政府機構來持有國有股和行使國有股東職責也是可以的，當然需要嚴格限定職責范圍和行權方式。中國可以由設想中的國有資本投資運營公司來取代國資委作為出資人機構嗎？這就要考慮，如果國有資本投資運營公司較多，那么國有資本投資運營公司的國有股是否還需要一個更上層的出資人機構來持有、管理和行使權力？如果是這樣的話，如此疊床架屋又有什么意義？如果沒有更上層的出資人機構的話，那么一方面需要處置國資委，另一方面應該好好想想，這些國有資本投資運營公司會比國資委更好嗎？這個問題更加重要。國有資本投資運營公司可能比國資委做得更好，是因為它們可以追求利潤、可以實行與利潤掛鉤的薪酬制度、可以從事資產和股份買賣等商業行為？還是因為它們的人員結構不一樣？國資委就不能這樣做嗎？根據以前的試驗，答案未必都是正面的。

如果國資委的行政色彩的確難以改變，也無法改造為一個帶有特殊公司性質的持股機構；或者，如果集團型國企的母公司也改制成混合所有制企業，而國資委又不方便持有混合所有制公司的國有股份，也不方便以后減持、出售國有股份，那么，是應該考慮設立其他機構來承擔這些職能。但是這些能夠持有和轉讓國有股份的新設機構，到底是許多家實體化的投資運營公司,還是虛體化的殼公司——就像BVI（英屬維爾京群島）公司那樣，并無實際業務，也無需工作人員，只是持有股份、增持減持股份的特殊平臺？抑或是財富基金？這些都需要進一步深入研究。

4.行使股權需要的是股東監督而不是行政監管。不管誰來做“國資委”，最重要的就是去監管。去監管的同時就是行股權，即行使股東權利。行股權不是審核、許可的發放和變更、檢查、發出糾正指示、處罰、審批、指標分配那一套東西，股東權利在公司法中有明文規定。當然，行股權也包含監督，但這個監督是股東監督（monitor），而不是行政性的監管（regulation）。股東監督主要是信息知情權和透明度方面的要求，包括以股東身份進行的國有產權登記等方面的工作，在此基礎上通過股東會、董事會機制來影響公司行為，或者做出退出的決策。

混合所有制的發展更需要去監管、行股權。如果說國有全資企業還可以忍受監管之網的話，混合所有制的非國有股東則難以忍受那樣的監管。監管之網給國有全資企業不管帶來什么后果、引起什么矛盾，反正是國家承擔、國家處理，但給混合所有制企業的非國有股東帶來的后果、引起的矛盾就不是那樣了。監管權力長期替代股東權利，監管之網長期籠罩在混合所有制企業身上，實際上會嚇退非國有投資者，會傷害非國有股東的信心，這對于混合所有制的發展是不利的。混合所有制企業的非國有股東當然愿意接受國有股東行股權，大家一起行使股權，這才會給現代企業制度和現代公司治理提供共同的基礎。

國有股持有機構行使股權當然也有局限性，因為這類機構不管如何設置，都不是真正的股東。從理論上來判斷，它們難以像非國有股東那樣關心資本安全與資本回報、珍視自己的各種權利。因此，對于它們能否積極地、負責任地行使股權，并不能完全作出肯定的回答。這個問題需要通過降比重和搭便車來解決。

降比重和搭便車

1. 降低混合所有制企業中的國有股比重。僅僅是去監管、行股權，對于混合所有制企業建立現代企業制度、確立現代公司治理還是遠遠不夠的。因為不管是什么機構來當國有資本的出資人、行使國有股東的股權，都面臨著一個國有股委托代理的復雜性問題，這個復雜性導致激勵機制方面的障礙。克服這個障礙需要國有資本降比重、搭便車。

降比重直接意味著在一個混合所有制企業內部，國有股比重要降低。目前，大多數混合所有制企業都是國有控股。股權結果對企業效率到底會產生什么樣的影響及多大影響，從來是一個有爭議的問題。但是中國大量的事實表明，國有股比重太高并且占控股地位，會導致國有資本的激勵機制障礙被較大程度地復制到混合所有制企業當中。此外，去監管、行股權是一個方向，但是并不意味著在實際中能完全實現這一條。去監管是去不干凈的。去不干凈的監管還會隨著國有股份滲透到混合所有制企業當中來。因此，必須要降低混合所有制企業中的國有股比重。

國有股比重降低，當能夠允許非國有股比重跨越股權結構拐點的時候，非國有股東就有很大機會來抵制這些所謂的監管和各種政府機構的其他不當干預行為、來制約國有股東的直接插手，這些非國有股東就可以成為積極股東。在一般的混合所有制企業中，特別是非上市的混合所有制企業中，股權結構拐點是非國有股權比例達到33.4%。當股份非常分散的時候，譬如在國有控股的上市公司中，因為國有控股股東的股比可能遠低于66.6%，所以非國有股東并不需要獨家或與一致行動人共同持有33.4%的股比，只要這個非國有股東持股比重達到了國有股東持股比重的二分之一，實質性制約權就很有可能建立，非國有股東就很有可能成為積極股東。股權結構拐點在學術上只能算是一個假說，但在實際中廣泛存在。股權結構拐點假說的意義在于，只有非國有股東的持股比例超過一個門檻，才能在法律中構成對國有股東的實質性制約，非國有股東才有可能成為積極股東。

筆者在調研中也發現，有些混合所有制企業，雖然非國有股比例也比較高，高到跨越了股權結構拐點，但是還是難以“頂住”這些所謂的監管和各種不當的政府介入。這些情況的存在，反映了監管的力量和慣性是何其強悍。但是我們還是相信，非國有股的比重再高一些、更高一些，“頂住”的力度就應該會再大一些、更大一些。我們堅信，人類社會對財產權利的尊重仍然存在于人們的內心深處，當然也存在于最終會有人訴諸的法律之中。如果監管的勢力和習慣全然不顧這些，那并不是混合所有制改革可以應對的問題。

非國有股東成為積極股東，不但要使非國有股東從自身利益出發和公司利益出發去頂住政府機構和國有資本出資人機構的各種干預，還要使非國有股東將其激勵機制、決策制度、用人制度等，帶到混合所有制企業當中來，同時，還要激起它對企業戰略、運營、財務、營銷等方面的監督意識和決策參與意識。非國有股東行為的積極化而不是消極化，對于混合所有制企業的經營機制轉變和公司治理轉型具有關鍵性意義。

2.股權結構的反轉。跨越股權結構拐點，就是要使混合所有制企業建立合適化的股比關系。合適化的股比關系，對于混合所有制成為市場化的現代企業制度具有至關重要的意義。中國國有企業實行混合所有制所需要的合適化的股比關系，可能是一大一中或一中二小的結構：有一個大股東和一兩個中股東；或者有一個中股東和兩三個小股東。其中，大股東或者中股東能夠成為主導性股東，而大主導性股東之外的一兩個中股東、中主導性股東以外的兩三個小股東，是挑戰性股東。主導性股東-挑戰性股東的結構（Leading shareholder-Challenging shareholder， 即 L-C 股權結構），就是我們所推崇的合適的股比結構。當然，在混合所有制的較早階段，主導性股東可能是國有股東，挑戰性股東可能是非國有股東，而隨著時間推移，它們的位置應該互移，實現股權結構的反轉。

股權結構的反轉，就是非國有股東超越國有股東成為第一大股東，而國有股東退居第二、第三甚至更加次要的位置。這當然是指以制造業為主的商業性企業。股權結構的反轉將有力地促進現代企業制度的建立和現代公司治理的確立。

可以說，跨越股權結構拐點，只走了路程的一半。在大多數混合所有制企業中，國有股比重可以降到控股以下甚至更低。我們研究的國外案例表明，在那些制造業的混合所有制企業中，國有股比重完全可以降低到百分之二三十甚至更低。在一些公用事業領域，混合所有制企業的國有股比重可以高一些。總的來看，在成熟市場經濟國家中，大型國有企業通過上市的方式來實現所有權改革，以改變國有全資的狀況。盡管筆者把單純上市方式的所有權改革看成是名義性混合所有制而非實質性混合所有制，但是，這些企業的所有權改革并沒有就此止步，而是不斷減持國有股、不斷引入更多的非國有股份，包括引入戰略投資者和持股較久的財務投資者的投資入股，從而使國有股的比重不斷降低。如果有一些持有大宗股份的非國有股東出現，那么就逐漸把名義性混合所有制變成了實質性混合所有制，企業的經營機制和公司治理就會發生實質性變化。中國的混合所有制企業也應該這樣做，而且這樣做的任務更重。中國國有控股的混合所有制企業，上市企業可以在證券市場上減持國有股，非上市企業可以通過在產權交易所交易等方式轉讓國有股，只要這樣堅持下去，股權結構的反轉就可以實現。

3.國有股搭乘非國有股的便車。

跨越股權結構拐點，以及國有股退到控股以下或者更低，實際上就是要讓國有資本搭便車，搭乘非國有資本的便車。從數量上來看，非國有資本必定越來越多，非國有資本與國有資本共同形成的混合所有制企業，讓非國有資本逐漸占主導地位是符合邏輯的。非國有資本具有更強的進取性和市場敏感性，也更能夠按照市場化的方式來承擔風險。非國有股東比國有股東、國有資本出資人機構、政府其他機構具有更強的激勵機制去經營企業。一些重要的理論研究也表明，國有股存在嚴重的委托代理缺陷。因此，在混合所有制企業中，讓非國有股占據主導地位，讓國有股搭便車，不是國有股吃虧了，而是國有股占便宜了。通過搭乘非國有股的便車，國有資本效率會更高、收益會更好，這是符合國家利益的。

當然，在混合所有制企業中，國有股可以發揮自己的正面作用。客觀地講，許多國有企業的規則文化和程序文化比民營企業要好一些。中國民營企業老板的隨心所欲和唯意志論目前還比較嚴重。不是說國有企業不存在這些東西，這只是相比較而言。現代企業的公司治理，應該制約個人的隨心所欲和唯意志論，哪怕個人具有超強的能力和魅力。因此，如果國有股東能夠正確認識自己的長處和短處，是能夠發揮有益作用的。

從各方面的情況來看，都需要進一步調整國有資本布局，降低國有資本在絕大部分行業中的比重，讓非國有資本在這些行業唱主角。

4. 降低國民經濟中的國有資本比重。筆者這里所說的降比重，除了在混合所有制企業內部降低國有股比重之外，還有另外一層意思，即在全局上，國有資本應該降低在國民經濟中的比重，收縮布局和優化結構。

筆者的研究表明，中國國有資本的布局還非常分散，在國民經濟95個大類中，國有資本存在于94個行業中，盡管有過半的國有資本布局于基礎性行業，但仍有40%多的國有資本分布于一般生產加工業和商貿服務業。中國財政部的統計數據表明，2003年以來，國有資本其實更多向競爭性領域集中，而不是向公益性領域集中；甚至，在2010年以后，國有資本在公益性領域的占比反而有下降趨勢。國有資本在大部分行業都沒有競爭優勢，國有企業的效益指標明顯低于其他所有制企業，國企的凈資產收益率大約相當于外資企業的二分之一、私營企業的三分之一。從各方面的情況來看，都需要進一步調整國有資本布局，降低國有資本在絕大部分行業中的比重，讓非國有資本在這些行業唱主角。國有資本不但可以更多集中到公用事業等領域，也可以通過財富基金的方式、通過市場化的運作，分散投資于不同行業和不同企業，以形成分散化、流動性的國有資產組合，這個資產組合的目標非常單純，就是追求合意和安全的回報，以用于支持社會保障網的建設和用作未來國民福祉的儲備。如果能這樣做，不但混合所有制企業本身可以向著現代企業制度目標靠近，國家能力建設也會從中受益。

（作者為國務院發展研究中心企業研究所研究員、副所長）