混合所有制改革的“蘇、滬經(jīng)驗”

混合所有制改革的“蘇、滬經(jīng)驗”

以上市為主渠道、以發(fā)展公眾公司為主要實現(xiàn)形式，突破區(qū)域和所有制限制，實施開放性市場化聯(lián)合重組，探索股權(quán)激勵和員工持股，以新辦企業(yè)、新上項目為重點積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，以混合所有制投資基金形式投資混改企業(yè)，探索多種方式創(chuàng)造混改條件

近期，我們調(diào)研了江蘇、上海推進混改試點情況。兩地的一個共同經(jīng)驗是，以上市為主渠道、以發(fā)展公眾公司為主要實現(xiàn)形式推進混改。這與兩地的國有資產(chǎn)質(zhì)量較好、國有企業(yè)發(fā)展較為規(guī)范、與資本市場對接較為便利等因素有關(guān)，也與兩地認為“上市是混改的高級形式”的基本思路有關(guān)。如國有資產(chǎn)資本化和證券化一直是上海深化國企改革的主線，推動企業(yè)集團整體上市或核心業(yè)務資產(chǎn)上市是其工作重點；江蘇長期重視國企上市工作，目前全省國有控股上市公司數(shù)量已達50戶，正在培育的上市企業(yè)有39戶，下一步還要繼續(xù)擴大上市數(shù)量和規(guī)模，提高資產(chǎn)證券化率。

兩地混改基本情況

截至2016年底，江蘇全省國有控股、參股的混合所有制企業(yè)共3086戶，占企業(yè)總戶數(shù)的47.8%。其中，省級國有控股及實際控制的混合所有制企業(yè)1155戶，占企業(yè)總數(shù)的60.6%。2016年，省屬企業(yè)新增混合所有制企業(yè)15戶。市屬企業(yè)中，南京和無錫兩地市屬國有控股及實際控制的混合所有制企業(yè)占市屬企業(yè)總數(shù)比例超過70%。

經(jīng)過多年改革，上海已基本形成以混合所有制經(jīng)濟為主的格局。截至2016年底，上海市混合所有制企業(yè)占市國資委系統(tǒng)企業(yè)總戶數(shù)的67%、資產(chǎn)總額的67.7%、主營業(yè)務收入的89.3%、凈利潤的93.3%；上海市屬企業(yè)中共80家上市公司，總市值約2.9萬億元，國有股市值近1.2萬億元。整體上市和核心業(yè)務資產(chǎn)上市企業(yè)占市國資委系統(tǒng)競爭類產(chǎn)業(yè)集團總數(shù)的三分之二。

兩地推進混改的具體措施與主要經(jīng)驗

1.出臺政策文件及實施細則，規(guī)范操作流程，指導混改。2014年7月，上海印發(fā)《關(guān)于推進本市國有企業(yè)積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的若干意見（試行）》，在全國較早提出發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的基本原則、主要目標和具體措施,堅持以促進各類所有制經(jīng)濟相互融合、共同發(fā)展為導向，以發(fā)展公眾公司為主要實現(xiàn)形式，重點做到三結(jié)合、把好三道關(guān)、主要通過三途徑，實現(xiàn)股權(quán)多元化、推進混改。三結(jié)合是指發(fā)展混合所有制經(jīng)濟與優(yōu)化國資布局結(jié)構(gòu)、實施開放性市場化聯(lián)合重組相結(jié)合，與推動國資有序流動、盤活用好國有資產(chǎn)相結(jié)合，與完善公司治理結(jié)構(gòu)、建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度相結(jié)合；三道關(guān)是科學決策關(guān)、審計評估關(guān)和市場交易關(guān)；三途徑是推進整體上市或核心業(yè)務資產(chǎn)上市、開放性市場化聯(lián)合重組、實施股權(quán)激勵和員工持股。

2016年1月，針對混改中不同環(huán)節(jié)存在的問題，上海市國資委印發(fā)《關(guān)于本市國有企業(yè)混合所有制改革操作指引（試行）》，明確改革各環(huán)節(jié)的責任主體、基本流程和主要風險，從制訂改革方案、履行決策程序、開展審計評估、實施產(chǎn)權(quán)交易、辦理變更登記等五個方面，規(guī)范混改的操作流程和實施細則，就混改建立提醒把關(guān)機制。江蘇主要是以上市為主渠道，通過改組組建兩類公司搭建混改平臺、推動集團公司整體上市、新設混合所有制企業(yè)、開展員工持股試點以及對暫不具備條件的企業(yè)推進股權(quán)多元化為混改創(chuàng)造條件等五種途徑，統(tǒng)籌推進全省國企混改。2016年3月，江蘇省政府印發(fā)《關(guān)于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的實施意見》，提出了混改的總體思路、改革路徑，明確分類分層推進混改的具體舉措和細化落實措施，建立健全了遵循中央精神、符合江蘇實際、指導全省實踐的混改制度體系。

2.推動企業(yè)集團整體上市或核心業(yè)務資產(chǎn)上市。上海以發(fā)展公眾公司為主要實現(xiàn)形式推進混改。2014年以來，完成綠地集團等三家企業(yè)整體上市，上海電氣集團等核心業(yè)務資產(chǎn)上市，近40家實體企業(yè)在新三板上市。江蘇以上市為主渠道推動國企混改，推動國企加快資產(chǎn)證券化步伐。三家省屬一級企業(yè)通過整體上市等方式完成集團母公司層面混改。全省國有及國有控股的境內(nèi)外上市公司已達50戶，總市值9812億元。

3.主動突破區(qū)域和所有制限制，實施開放性市場化聯(lián)合重組。上海近年來以產(chǎn)權(quán)為紐帶，寬領(lǐng)域、多層次、大范圍地推進一批跨所有制、跨管理層級、跨行業(yè)、跨地域的重組項目，以自愿為前提、以企業(yè)為主體，支持國有企業(yè)通過合資合作、戰(zhàn)略聯(lián)盟等方式，聚焦產(chǎn)業(yè)鏈、價值鏈，與各類所有制企業(yè)實施雙向聯(lián)合重組；鼓勵非公有制企業(yè)參與國有企業(yè)改革，鼓勵發(fā)展非公有資本控股的混合所有制企業(yè)。

4.探索股權(quán)激勵和員工持股。

上海在國有及國有控股的轉(zhuǎn)制科研院所、高新技術(shù)企業(yè)，對技術(shù)和管理骨干實施股權(quán)和分紅激勵，在符合條件的國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點。如上海微電子等高新技術(shù)企業(yè)實施“張江辦法”，在一些公司實施股票期權(quán)或?qū)嵭邢拗菩怨善?，上海市國資委系統(tǒng)企業(yè)實施各類股權(quán)激勵累計45例。江蘇將國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點列為2017年度十大主要任務百項重點工作之一，江蘇省國資委制訂了混合所有制企業(yè)員工持股方案，對試點意向企業(yè)進行審核篩選，選擇10戶企業(yè)開展員工持股試點。

經(jīng)過多年改革，上海已基本形成以混合所有制經(jīng)濟為主的格局。圖為航拍的上海城市夜景。

5.以新辦企業(yè)、新上項目為重點，積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟。江蘇結(jié)合國家深化電力、油氣體制改革的決策部署，立足實際，以研發(fā)創(chuàng)新、生產(chǎn)服務等實體企業(yè)和新辦企業(yè)、新上項目等為重點，積極引入非公有資本，優(yōu)先發(fā)展混合所有制經(jīng)濟。同時，大力推進PPP（政府和社會資本合作）模式，鼓勵社會資本通過特許經(jīng)營、政府購買服務等方式，投資參與傳統(tǒng)基礎(chǔ)設施領(lǐng)域項目的建設和運營。

6.推動國有資本與社會資本共同設立創(chuàng)業(yè)投資基金。江蘇國有企業(yè)積極與各類社會資金合作設立公司制和合伙制創(chuàng)投基金，參與新興產(chǎn)業(yè)投資，推動科技型中小企業(yè)創(chuàng)新發(fā)展。目前江蘇省屬企業(yè)發(fā)起或參與設立了80多個創(chuàng)投基金，直接投資金額超過60億元。以混合所有制投資基金形式投資混改企業(yè)，實現(xiàn)股權(quán)多元、相互制衡的治理結(jié)構(gòu)，成為推動混合所有制經(jīng)濟發(fā)展的重要力量。

7.探索多種方式，為推進混改創(chuàng)造條件。如江蘇改組國有資本投資、運營公司或?qū)⑼悇e企業(yè)重組為控股集團，為推進混改提供市場化操作平臺；對暫不具備條件的企業(yè)推進股權(quán)多元化等。

兩地國企混改面臨的問題

1.一些與混改相關(guān)的配套政策措施尚未能有效跟進。（1）土地使用權(quán)處置問題。由于一些國企過去獲得的劃撥土地存在證照不全、證實不符、土地分割、權(quán)屬不清等歷史問題，按照現(xiàn)行相關(guān)規(guī)定，確權(quán)困難、程序繁瑣、審批時間長，影響混改進程。（2）稅費問題。較多企業(yè)希望能將混改涉及資產(chǎn)處置等事項新增稅收和交易費用給予減免，以降低改革改制成本和增強對非公有資本的吸引力?！蛾P(guān)于股權(quán)激勵和技術(shù)入股所得稅征管問題的公告》明確了員工個人直接持股的稅收優(yōu)惠，員工以組建合伙企業(yè)的形式入股則無稅收優(yōu)惠。但實踐中為了便于管理，以合伙企業(yè)入股是重要的員工持股參與形式。（3）工資總額問題。有企業(yè)反映，混改后建立了市場化運營機制，員工也脫了國有“馬甲”，但由于工資總額限制，難以建立市場化薪酬體系。（4）特殊管理股問題。有軍民融合企業(yè)反映，其與意向企業(yè)在商議特殊管理股的權(quán)限設定時，沒有可參考的明確的政府文件，更無詳細指引，導致推進困難。（5）部分試點企業(yè)存在相關(guān)資質(zhì)主體變更難題。部分企業(yè)混改后名稱發(fā)生改變，原企業(yè)曾獲得的國家或地方政府部門頒發(fā)的有關(guān)專業(yè)或者特種行業(yè)許可資質(zhì)，需要辦理相應的變更手續(xù)。但有的主管部門認為企業(yè)名稱已變，需要重新提出申請并組織審核；有的行業(yè)由于嚴格控制資質(zhì)數(shù)量，不再換發(fā)新證，導致企業(yè)缺乏改革意愿。

2.對混改企業(yè)缺乏后續(xù)跟蹤與支持。對混改企業(yè)，如果不跟蹤后續(xù)運營情況，轉(zhuǎn)機制等改革目標可能會打折扣。如有的國企混改后，未對公司治理結(jié)構(gòu)進行相應的調(diào)整和完善，出現(xiàn)企業(yè)管理層一方面是企業(yè)的小股東（參與員工持股后）、一方面仍然是國有股東代表的現(xiàn)象，容易出現(xiàn)內(nèi)部人控制問題，即使國有資本控股也容易失去控制權(quán)。

3.實施員工持股存在較多限制。一是試點企業(yè)范圍和條件過窄。《關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意見》（國資發(fā)改革〔2016〕133號）規(guī)定，各省可分別選擇5-10戶企業(yè)試點員工持股，但對于試點企業(yè)類型、營業(yè)收入和利潤來源都有較高要求，限制了地方混改試點的積極性和方案的多樣化。二是員工持股的資金籌措渠道受限。133號文規(guī)定，持股員工不得接受與試點企業(yè)有生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務往來的其他企業(yè)的借款或融資幫助。有企業(yè)反映，由于大多數(shù)國有銀行或者大型商業(yè)銀行都與其有業(yè)務往來，使得員工融資渠道狹窄，增加融資成本。

4.個別地方部門和一些企業(yè)還存在對相關(guān)政策體系不太熟悉、理解不夠深、認識不到位等問題。一是對混改在操作層面上存在一些流于一般化的認識。如較重視引入資本，但忽視優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)和形成有效制衡的公司治理結(jié)構(gòu)，未有效利用混改促進企業(yè)轉(zhuǎn)變經(jīng)營機制。二是對混改在制度層面需要有更好把握。我們過去對混改的相關(guān)統(tǒng)計比較簡單化，只要有一點點非公資本參與就算混合所有制企業(yè)；或只要上級企業(yè)是混合所有制企業(yè)，下屬所有公司都算為混合所有制企業(yè)。這導致各界認為混合程度已經(jīng)很高。實際上，只要做一些深入的結(jié)構(gòu)性分析就可發(fā)現(xiàn)，混改只是面比較廣，但程度并不高，主要表現(xiàn)為混改企業(yè)國有資本“一股獨大”現(xiàn)象仍較普遍，非公資本在混合所有制企業(yè)中的股比偏低，在完善公司治理和促進機制轉(zhuǎn)變等方面作用有限。

進一步推進混合所有制改革的建議

兩地實踐表明，混改頂層設計已經(jīng)明確，試點成效開始出現(xiàn)。為深入推進混改，結(jié)合調(diào)研所得，提出以下幾條建議。

1.鼓勵地方出臺差異化混改細則，出臺政策避免一刀切。一些地方部門和企業(yè)反映，中央與地方之間、地方與地方之間的國有資產(chǎn)差異巨大，管理體制也不同；央企與地方國企在行業(yè)重要性、影響力、控制力等方面差別巨大，在企業(yè)定位、企業(yè)類別上也各有不同?；旄南嚓P(guān)政策應當有所區(qū)別，建議設計與混改相關(guān)的配套細則時更加關(guān)注地方實際情況，重視發(fā)揮地方積極性，鼓勵地方因地制宜探索，以差異化細則推動混改。如出臺政策時可明確所適用的企業(yè)層級和企業(yè)類型，有針對性地給充分競爭領(lǐng)域國企適當?shù)淖灾骺臻g等。

混改中存在的問題之一是，混改企業(yè)國有資本“一股獨大”現(xiàn)象仍較普遍，非公資本在混合所有制企業(yè)中的股比偏低，在完善公司治理和促進機制轉(zhuǎn)變等方面作用有限。

2.及時推動相關(guān)配套政策的跟進與完善。應利用推進混改的機會，對土地變現(xiàn)、債務核銷、資產(chǎn)評估等一些已經(jīng)過期或不適應新形勢而需要調(diào)整的相關(guān)政策進行清理，明確實施細則。（1）建議國土資源部廢止1998年施行的《國有企業(yè)改革中劃撥土地使用權(quán)管理暫行規(guī)定》等相關(guān)文件，根據(jù)新情況研究制定新的國有企業(yè)改革土地處置和變更登記辦法，解決國有企業(yè)土地處置、變更登記、作價出資、作價入股等問題。（2）不因推進改革而增加企業(yè)負擔，建議對混改試點企業(yè)內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓等給予遞延納稅政策支持。（3）國務院國資委已將職工工資總額審批職權(quán)授予董事會職權(quán)試點企業(yè)和國有資本投資運營公司試點企業(yè)，應加快落實；地方可以借鑒央企和上海、山東等地經(jīng)驗，如至少可先將工資總額審批作為授權(quán)事項授予混改試點企業(yè)。（4）研究出臺《混合所有制企業(yè)特殊管理股指導意見》。特殊管理股制度有利于實現(xiàn)股權(quán)多元化、完善現(xiàn)代企業(yè)制度，有利于發(fā)展混合經(jīng)濟，也有利于在即使不控股的前提下仍能保持國家控制權(quán)和體現(xiàn)國家意志。建議相關(guān)部門盡快研究金股制度和類別股份制度，梳理《公司法》和研究證券業(yè)相關(guān)政策法規(guī)，探索建立國家特殊管理股制度，明確適用范圍、行權(quán)主體、行權(quán)原則、行權(quán)范圍、行權(quán)程序。（5）針對資質(zhì)變更問題，建議科技部、工商管理總局等部門研究出臺相應管理辦法，或?qū)旄脑圏c企業(yè)予以特殊處理。

3.持續(xù)跟蹤并支持新的混改企業(yè)發(fā)展。混改只是手段，促進企業(yè)轉(zhuǎn)變經(jīng)營機制、激發(fā)活力、提升效率才是改革目的。持續(xù)跟蹤和支持混改企業(yè)的后續(xù)發(fā)展，有助于鞏固改革成果、釋放改革紅利、產(chǎn)生示范效應。股權(quán)結(jié)構(gòu)變化只是第一步，更重要的是通過資本混合促進機制轉(zhuǎn)變、提高市場化水平和經(jīng)營效率。建議在組建混改投資基金、推動混合所有制企業(yè)上市、加快資產(chǎn)證券化等方面對混合所有制企業(yè)繼續(xù)予以支持；支持和重視混改企業(yè)的文化建設，使其在相互融合后產(chǎn)生凝聚力、向心力，形成有利于混改企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的企業(yè)文化，避免不同企業(yè)的文化沖突。

4.支持國有資產(chǎn)證券化。資產(chǎn)證券化是上海和江蘇推進混改的主路徑。兩地實踐證明，資本市場的公開競價和監(jiān)督，保證了資產(chǎn)評估程序的公正公平和規(guī)范透明，既能推動國有企業(yè)完善現(xiàn)代企業(yè)制度、提升市場化水平、保障國有資產(chǎn)保值增值，也有助于減少行政干預。資產(chǎn)證券化是最受社會資本期待和歡迎、也是爭議最少的混改模式，應大力支持和加以推廣，配套完善土地、稅收、歷史遺留問題處置等相關(guān)政策，把（整體）上市與資產(chǎn)優(yōu)化重組、股權(quán)激勵等相結(jié)合，處理好與企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、員工持股、壟斷產(chǎn)業(yè)改革、資本市場等方面的關(guān)系，使上市成為國企混改的主渠道。

資產(chǎn)證券化是上海和江蘇推進混改的主路徑。

5.組建支持混改的股權(quán)投資基金。調(diào)研中發(fā)現(xiàn)，部分國企體量大，進入的民營資本股比偏低，難以擁有話語權(quán)；此外，核心員工持股融資困難。建議鼓勵設立本身是混合所有制的、支持混改的股權(quán)投資基金，允許設立地方和民間的混改投資基金。一是為混改提供投資平臺，撬動社會資本參與混改，提供穩(wěn)定的資金支持，解決一些國企體量過大、社會資本無法有效參與的問題；二是通過混改股權(quán)投資基金的介入，在完善治理、強化激勵、提供效率等方面發(fā)揮作用；三是提供資金支持，解決骨干員工持股的資金來源問題，發(fā)揮員工持股的激勵約束結(jié)合和利益風險綁定等作用。

6.注重釋放人的積極性，發(fā)揮人力資本的關(guān)鍵作用。在頂層設計基本完成、進入施工期之際，欲推動國資國企改革發(fā)展工作落到實處，更加需要保護改革者、釋放人的積極性、激發(fā)創(chuàng)造性勞動。混改特別是員工持股，有利于尊重“主動資產(chǎn)”駕馭“被動資產(chǎn)”的客觀規(guī)律，實現(xiàn)人力資本與國有資本有機結(jié)合，有利于調(diào)動“人”的積極性，將對國資國企改革發(fā)展全局產(chǎn)生牽一發(fā)而動全身的作用。

7.加強混改政策宣傳。建議以堅持“兩個毫不動搖”為導向、實現(xiàn)國民經(jīng)濟協(xié)調(diào)發(fā)展和互利共贏為重點，加強混改輿論宣傳、政策解讀，闡明目標方向和重要意義，引導地方政府和各類企業(yè)對本輪混改加深理解、提升認識。一要推動股權(quán)多元化和優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，進而完善治理結(jié)構(gòu)、健全公司治理，促進國企轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制；二要實現(xiàn)各種所有制資本取長補短、相互促進、共同發(fā)展；三要提高國有資本的流動性，優(yōu)化國有經(jīng)濟布局；四是不追求國有資本表面上的控股比例，而要在放大國有資本功能、提升管資本能力上下功夫；五要更多介紹和宣傳成功案例經(jīng)驗，回應社會關(guān)切，消除民營資本對混改的顧慮。

（本文執(zhí)筆：項安波）