國企混改改什么

高明華

國企混改要改的不是簡單的股權比例，而是公司治理。國企混改如果不與公司治理結合起來，就不算成功，也不可能成功。

8月20日晚間，中國聯通正式公布混改方案。聯通混改方案引起來自資本市場和學界的熱烈討論。一個最為核心的問題在于：究竟應當如何看待以及期待聯通的混改？

中國聯通在關于混改方案的公告中明確表示：“擬建立健全協調運轉、有效制衡的混合所有制企業公司治理機制。”但是，這樣的目標，應該如何實現？

無疑，聯通混改具有“開局”意義，這主要表現在民資持股比例的提升方面。但聯通混改是否具有突破性意義，能否成為其他國企改革的范本，則需要看改革中的具體措施。從聯通目前方案的國資和民資的基本格局，以及公司治理的普遍現狀看，混改的深入程度以及最終的效果，還需要進一步觀察。

聯通混改是否觸及靈魂？這需要重點回答以下幾個問題：其一，國有大股東持股比例能否實質性降低？其二，董事會中的同股同權和民資話語權能否實質性落實？其三，公司高管（職業經理人）能否實質性從市場上選聘，尤其是總經理？其四，公司高管薪酬能否實質性實現市場化？

這些問題都是公司治理的核心問題，這意味著，國企混改要改的不是簡單的股權比例，而是公司治理；國企混改如果不與公司治理結合起來，就不算成功，也不可能成功。

國有大股東持股比例是否實質性降低？

本次聯通混改，共有10余家社會資本入局，加上員工持股計劃，最終中國聯通持股從之前的67.3%降到36.67%。從單一股東看，第一大股東持股比例下降幅度之大，確實使人感覺具有突破性。但從國有控股的基本面看，則沒有實質性變化，即原先聯通集團持有的股份，通過定增和轉股形式，主要轉給了中國人壽和中國誠通旗下的國企結構調整基金，三者合計持股比例達到53%，這個比例依然是出于國有控制甚至絕對控制的考慮。在面臨重大決策的時候，可以做到步調一致。

何謂混合所有制？混合所有制一定是不同性質的資本的結合，即所謂“異性結合”，這種結合可以“繁衍后代”，可以不斷成長和壯大。對于國企混改來說，多家國企在同一企業中持股，是“同性結合”，實屬同一主體，即政府是共同的控制人。這種“同性結合”是不可能“繁衍后代”和健康成長的。具體到中國聯通的混改，53%意味著它仍是一家“國有絕對控股企業”，而非“國有相對控股企業”，因此，從性質上沒有大的突破。公司治理的核心是不同性質資本的相互制衡，如果一方很強，另一方面很弱，制衡的效果就難以真正形成。因此，要在最大程度上提高混改的效果，國資的比例可以再進一步下降，這種下降不是單一國有股東持股比例的下降，而是全部國有股東持股比例的下降，由此，民資才可能與國資保持平等和互動，也才能共同維護混合后“企業家庭”的和諧和長效發展。

董事會中的同股同權和民資話語權能否實質性

落實？

聯通混改方案對于“同股同權”有著明確的表述，即“堅持同股同權，依法保護各類股東產權，讓參與進來的國有資本和非國有資本有話語權，按照章程依法行使決策權。”其實，同股同權在形式上非常容易實現，但要真正實現卻并非易事。同股同權，體現在董事會席位安排上，就是按照股權來分配，這看起來很公平，但中小股東的意見能不能得到采納，在中國目前不夠成熟的資本市場以及不夠完善的法律環境下，還不太容易實現。一股獨大的問題在中國的公司治理中依然普遍存在。

就目前聽到的聯通方案（未必是最終的方案），在聯通混改后的董事會中，聯通集團派2人，其他國企派2人，政府派3人，也就是說，國資可能占6～7個席位，民資有3～4個席位，這樣加起來是10個席位。按照中國目前的規定，需要配備1/3的獨立董事，那么董事會最終的規模可能要達到15人。

對于這樣的董事會結構，一是規模過大，而規模龐大的董事會可能導致低效率，甚至無效率，而市場機會稍縱即逝，需要及時把握，容不得推諉和拖延。發達國家通常都主張一個“小而精”的董事會，即人數少，但專業精干有責任心。當然，這需要制度（尤其是法律制度）和透明的經理人市場來支撐。二是同股同權和民資話語權難以實質上到位。國資席位6～7人，按目前的慣例，獨立董事又基本上由大股東來選擇，結果可能就是，國資在董事會中有絕對的發言權。民資董事即使給予話語權，即使把同股同權寫進公司章程中，也基本上是“鏡中花，湖中月”，美但不真實。換言之，民資的建議或提案可能難以“落地”，即使一個方案要求2/3同意才能通過，民資的話語權也仍可能落空。如果這樣的情況成為常態，作為投入“真金白銀”的民資，其進入的動力會大幅“縮水”，不僅難以成為其他國企改革的范本，甚至可能成為阻礙，因為被侵權的“擔憂”和“恐懼”沒有消除。

在英美發達國家，成熟公司的股權是高度分散的，董事會中基本沒有股東代表，多數都是獨立董事，加上一到兩個執行董事。執行董事通常就是總經理或者再加上另外一個高管。獨立董事的特點是：不代表某一個股東，而是代表整個公司和全體股東的利益，獨立決策和監督。在這種董事會結構中，獨立董事的獨立性對于董事會的科學決策具有決定性。獨立董事一般由高管選擇，為什么由高管選？事實上，高管選擇獨立董事并不意味著他們就代表高管的利益。原因在于，西方發達國家擁有一個高度職業化的和透明的成熟的職業經理人市場，在這種環境下，經理人的所作所為高度透明，從而必須高度重視自身的職業聲譽，盡職盡責，由此才能在市場上立足，并獲得應有的豐厚回報。

同時，獨立董事多為其他公司的現任高管，而不像中國這樣更多的來自高校、科研機構，以及退休的公務員。現任高管重視聲譽，只有做得成功了，才會被聘為獨立董事。如果獨立董事做得失敗了，意味著其能力和聲譽的下降，就可能在經理人市場難以立足，其擔任的其他公司高管職務就可能保不住，更難以獲得高薪酬，這就形成了良好的信號傳導機制。這種機制使得同時作為公司經理人和其他公司獨立董事的高管人員必須盡好自己的責任，這其實是一種自我約束，盡管獨立董事并不拿薪酬，最多只拿少量的津貼和車馬費，但這并不影響其盡職盡責。在這樣的機制設計下，每個或每類股東并不會為了在董事會中謀取席位而展開“廝殺”，不會像中國目前這樣總是存在激烈的控制權爭奪。由于中國關于平等保護各類出資人權益的法律制度嚴重缺失（如中小股東集體訴訟和集體索賠），也沒有建立起透明的經理人市場，投資者就只能通過“擠進”董事會，依靠自己的能力來維護自己的權益，這在國內是普遍現象。endprint

公司高管（職業經理人）能否實質性從市場上選聘？

聯通混改方案提到，要“探索經理層市場化選聘機制和市場化管理機制”。這看起來很美好，但能否實現，還需要觀察。對于一個企業來說，經理層的市場化選聘非常重要。尤其是，能不能選出一個有能力的核心高管更是至關重要。這里的核心高管就是總經理。按照以往的慣例，通常都是主管機構（組織部門或國資委）委派，或黨委會推薦，董事會決策基本上只是走程序。如果本次聯通混改中，社會資本方能夠推薦一個有能力而又忠誠的總經理人選，董事會能夠接受，國有大股東也能接受，那就是很大的突破。但到目前為止國企的高管選擇中，這個“局”仍沒有破，只是在一些副職上，會通過社會化選聘而來，核心高管完全放開由市場選聘，則還基本上不存在。

在發達國家和成熟的公司治理環境下，總經理是高度獨立的，其發揮的空間非常大。在歐洲一些國家（如法國），成功的民營企業家可以到國有控股企業中擔任總經理；在英美國家，總經理的地位是高于董事長的。中國對公司治理存在一個很大的誤解，即認為董事長是公司的一把手。事實上，董事長只是股東大會和董事會的召集人和協調人，通過召集董事會來負責戰略決策的制定；以總經理為首的職業經理層負責日常決策，他們必須有能力隨時“捕捉”住現時的和潛在的市場機會，他們對企業發展發揮著更重要作用。換句話說，董事長“搭臺”，總經理“唱戲”，這樣才能把更多的優秀經理人才吸引進來。為發揮總經理的作用，董事會（不是董事長）必須向總經理授予充分權力。這個授權有多大？可以這樣說，總經理只要遵紀守法，只要遵從董事會的戰略決策，其經營權是可以無限大的。這類似于數學上的“既定約束條件下求極值”，這樣才能發揮總經理的最大潛能。

中國的現實是，總經理很難獨立，總經理受制于董事長，董事長事實上擔任的不是董事會和股東大會召集人的角色，而是總經理的角色，這與規范的公司治理迥異，這導致總經理的被動地位，也使其難以發揮作用。根據我們對中國企業家（總經理）能力的評價，中國企業家能力指數自2011年以來一直下行，且處于30-36分的低水平。因此，如何通過經理人市場，選擇出具有潛能又忠誠的總經理，對于公司發展至關重要。這樣的企業家，未必一定要從國資系統中選擇或任命，因為選擇面窄，局限性大。如果中國能夠盡快建立一個成熟的職業經理人市場（從技術上并不困難），并沖破既有的用人觀念，就可以有更多的高能力且忠誠的企業家涌現出來。

公司高管薪酬能否實質性實現市場化？

市場化選擇企業家很重要，但要使其發揮作用，還必須配以市場化的薪酬激勵機制。激勵與約束是對稱的，對于企業家，一方面要建立責任機制，要使責任者“犯錯”（包括違法、違規、決策錯誤和失誤）被懲罰的力度足夠大，同時要能夠把責任明確到個人，而不能總講集體責任，因為集體責任往往意味著無人承擔責任；另一方面，要有足夠的激勵力度，要使當事者做不好的損失很大，而做好的收益很大。國際上很多知名公司的CEO，年薪都在數千萬美元的級別，因為杰出的企業家為公司創造的價值，遠遠高于公司給予的薪酬。

根據我們對中國高管薪酬指數的評價，中國近幾年國企高管的薪酬指數一直上升，但是他們的薪酬絕對額卻在下降。為什么會有如此反差？高管薪酬指數反映的是高管薪酬與公司業績的吻合度，薪酬指數上升，而薪酬絕對額下降，這反映了一個嚴峻的問題，即由于近幾年國企高管的普遍降薪，導致了公司業績的更大幅度的下滑。這話反過來說，就是高管薪酬激勵的適度增長，會帶來公司業績的更大幅度增長。這需要引起政府和企業的高度重視。endprint