并購交易談判的九大誤區

勞志明

談判是并購交易達成的必經之路，是相互博弈相互妥協的過程。無論是交易參與方還是投行中介機構，掌握基本的談判技巧可讓交易成就的概率增大，談判安排不好而痛失好局的情況也時有發生，或因經驗不足或因認知局限，甚至是源于骨子里面的價值觀。

一、零基礎，不做功課就開談

盡管交易的博弈貫穿交易始終，但是作為交易博弈的最關鍵階段，談判必須是要做好充足的準備，只有精心準備的談判才是最有效率的，也有可能獲得相對有利的結果。

投行需要在談判之前與客戶進行必要的分析與溝通，主要是全面地評判各種可能出現的結果。比如利弊分析并不是簡單的條件分析，而是基于交易細節條件和交易達成的戰略考慮進行綜合平衡，簡而言之，既要具體的戰術安排，又要跳出細節來算大賬。

二、不對等，一方能拍板另一方不能

談判通常開始于中介機構對接與商談，基于專業角度對諸多細節進行討論，然后交易雙方的執行管理層加入進來，就商業條件進行全面磋商。此時談判可能會非常激烈甚至火藥味十足，但不會導致交易破裂也不會傷了和氣，兩軍交鋒各為其主大家都心知肚明。

其實在博弈過程中，老板在幕后也是全程掌控的，當執行管理層經過努力也無法達成共識時，就需要雙方老板們參與到談判中，因為老板都是大人物，故此談判氛圍通常都是看似輕松的，嘻哈寒暄間將不可調和的分歧談定，既有效率又有面子。

談判中最怕老板參與特別細節談判，有些老板喜歡事必躬親在交易初始就開始全程參與，跟對方律師吵協議條款表述，跟對方副總激烈地談價格。這種不對等的磋商讓談判變得非常被動。

三、偽強勢，口氣硬但手中沒牌

其實交易跟為人處世差不多，通常是手中掌控優勢資源的人相對會平和，大有不戰而屈人之兵的心態，而弱者卻常常以示強來給自己壯膽。尤其對很多成功人士而言，缺乏對交易談判局勢的判斷，簡單粗暴的強勢甚至陶醉于自己的果敢帶來的虛幻優勢，但是畢竟談判不是吵架不比口氣與氣勢，最終比的還是誰手中有足夠的底牌。

在交易中占有談判優勢，也沒有必要過于強勢，畢竟并購交易不是簡單的零和博弈，更多還是基于產業或者上市公司平臺的合作。若在交易中處于劣勢，需要考慮的是如何爭取自己有利的條件，最不應陶醉于自己談判中強勢帶來的快感。強勢跟占據優勢完全是兩個概念，偽強勢會破壞交易氛圍而讓交易的柔性不夠，要么原本可以達成的交易破裂，要么讓對方不舒服給后續執行和整合留下隱患。

四、不誠信，階段性共識總反悔

并購交易博弈是個漸進的過程，談判通常都不可能一蹴而就。在談判過程已經達成的共識通常需要采用談判備忘的形式予以鞏固。但在實踐操作中也經常有反復，對于階段性的共識也常有發生“翻燒餅”的情況。看似是交易誠信的問題，很多時候是因為交易方的準備不足導致的交易識別能力弱，無論是許諾還是反悔都很隨意。

對于有經驗的交易方而言，類似情況不太容易出現，即使有些條件在談判中達成但事后感覺不甚滿意，也盡可能尊重談判的階段性成果，或者采用其他條件進行交換式修正。此類情形出現也與交易心態有關，對交易達成有預期但對具體的條件沒概念，每次達成的結果都認為沒有博弈到位，甚至會認為，只要對方接受的就必須是自己要反對的。

五、不交鋒，到關鍵點就繞啊繞

中國文化特點是相對含蓄，別稱就是比較磨嘰，在并購交易高端會談中也會有所體現。尤其在老板談判博弈中，經常要顧及談判之外的諸多因素，在各種寒暄中進行各種試探，但對關鍵的交易分歧卻欲言又止，導致談判效率極為低下。好像特別羞于對相對具體商業條款進行交鋒，在那相互猛打太極。

比如有單并購交易談判，對方企業資金鏈馬上面臨斷裂，需要通過并購方式來引入增量資金。但是在交易過程中賣方不停地在瞎扯經營理念及企業文化，聲稱錢不是問題、價格不是問題，每次提及具體的交易報價都遮遮掩掩。

通常類似的情形就需要投行在中間斡旋，直接將雙方引入最核心的商業談判上來，感覺有時候雙方好像在隔著紗布簾子交流，而投行就需要做中間挑開簾子的小孩。將雙方躲閃的核心點死死咬住，并將雙方拖進高效率博弈上，否則跟著雙方云山霧罩天馬行空地談到猴年馬月也未必有結果。

六、拎不清，大事糊涂小事較勁

按道理說，老板將企業做大應該具有大格局，對并購的博弈有相對透徹的理解才對。但實踐中數次遇到過拎不清的客戶，作為投行中介都氣得牙根癢癢。

有些拎不清在交易之外，比如參與交易談判的客戶總裁對于交易的具體條件全無感覺，但是特別熱衷于跟中介機構徹夜開會討論文件申報程序。也曾經有過參與談判的副總，因為沒有給安排套房認為對自己不夠尊重而勃然大怒。有些拎不清在交易中，談到最后基本上變成了非理性較勁，但是在最關鍵的條款上卻輕易地無條件讓步。

七、大雜燴，內外部博弈群毆亂戰

盡管交易的達成是需要綜合利益平衡的，其中不僅包括買賣雙方的平衡，也需要平衡交易方內部的各種利益關系，包括股東、管理層及債權人等。通常交易中的談判博弈也需要有多維度，即先解決敵我矛盾然后再解決人民內部矛盾，這樣才能既提高效率又避免節外生枝。

實踐中也有缺乏經驗的交易方為了偷懶，試圖采用群毆的談判方式來完成交易，將所有利益主體都拉到談判桌上，讓交易談判變得極為復雜。殊不知談判中每增加1個參與方達成協議的難度都會翻倍。比如諸多股東參與的談判肯定是復雜且混亂的，創始投資人跟PE股東想法不同，即使同為PE股東入股成本不同及基金是否到期的差異也會有不同的訴求，而這些應是賣方內部的協調，而不是通過外部談判來通盤解決。

有些談判參與方對自己搞定內部關系信心不足，其實類似情況較為常見也不需要太過悲觀，可以在外部談判中達成初步條件共識，在此基礎上再擺平內部的各方利益，即使因為內部分歧導致外部交易談判修訂，也比內外部多維度博弈的群毆亂戰輕松愉快得多。

八、不交換，單維度博弈頂牛

在交易中單維度的交易條件頂牛容易劍拔弩張情緒化搓火，而不同維度的條件交換就是潤滑交易的核心策略，更何況中國的文化講究禮尚往來。若你跟我談價格我就跟你談支付，你跟我談支付我跟你談對賭。在各種條件的交叉協商與利益交換中，容易達成有退有進的綜合利益平衡。另外讓雙方感覺進行了充分地博弈，對于談到手的條件是基于讓步換來的，也更容易心安理得地接受，進而增強博弈結果的穩定性。

九、不陽光，總想靠蒙人取勝

在并購交易中進行陽光博弈是基本原則，尤其對于投行而言，在并購交易中處于組織者和協調者的身份，有時候也有點類似于公平性的裁判地位，要巧妙地揭穿交易雙方的“小心思”。

有時候，交易雙方為了有利于自己容易構造些虛擬的紅線，我們稱之為“博弈輔助線”。比如賣方會虛擬巨額的稅負作為不可以交易讓步的理由，但其實該稅負是完全可以采用技術方案來解決的。再比如，買家為了自己的利益會拿證監會要求說事，比如明知重組辦法修訂仍然堅持說盈利對賭是硬性要求等。投行需要在專業性判斷的基礎上識別該技巧，并采用“叫醒裝睡人”的方式來進行化解，這時的投行儼然就是人間正義的化身啊。

因為投行身處交易雙方之間，堅持陽光博弈看似會讓某些小伎倆目的落空，有時候也會讓客戶不爽，但是基于陽光博弈達成的交易也最為穩定，陽光博弈看似交易談判技巧，同時也是深層次的價值觀與智慧所在。endprint