監(jiān)管沙箱國際最新進展以及相關啟示

張韶華++劉延潔

摘 要：“監(jiān)管沙箱”指監(jiān)管機構(gòu)為金融創(chuàng)新主體提供的“安全空間”。英國、香港、馬來西亞、阿布扎比、新加坡、澳大利亞等國家和地區(qū)先后建立監(jiān)管沙箱框架，力圖建設全球領先的金融科技中心。本文提出我國應積極借鑒相關經(jīng)驗，盡快建立金融科技創(chuàng)新監(jiān)管沙箱機制。

關鍵詞：監(jiān)管沙箱；金融科技；金融創(chuàng)新

英國金融行為監(jiān)管局（Financial Conduct Authority，簡稱FCA）于2015年11月率先發(fā)布《監(jiān)管沙箱報告》，2016年5月正式啟動監(jiān)管沙箱。香港、馬來西亞、阿布扎比、新加坡、澳大利亞等國家和地區(qū)先后效仿英國推出各自的監(jiān)管沙箱。

一、監(jiān)管沙箱的主要特點

（一）監(jiān)管沙箱的內(nèi)涵

“沙箱”的本義是一種含細沙的淺口容器，兒童可以在其中玩耍而不必擔心受傷，能起到保護兒童的作用。在計算機安全領域，“沙箱”的含義被延伸為用于測試可疑程序的虛擬環(huán)境，以避免對主機的硬件或操作系統(tǒng)造成傷害。英國金融行為監(jiān)管局將“沙箱”一詞用于金融監(jiān)管領域，指監(jiān)管機構(gòu)為金融創(chuàng)新公司提供的測試其金融創(chuàng)新的“安全空間”，使用監(jiān)管沙箱的公司不需要馬上被納入復雜而嚴格的正式監(jiān)管框架，而又能在真實環(huán)境中測試產(chǎn)品。

（二）監(jiān)管沙箱的特點

1.準入標準。參測產(chǎn)品屬于金融或金融科技領域，有創(chuàng)新性且能使消費者受益或促進金融行業(yè)發(fā)展，產(chǎn)品達到成熟開發(fā)階段足以參加現(xiàn)實測試，同時確有在沙箱中測試的必要性；參測機構(gòu)對產(chǎn)品的開發(fā)、風險評估與控制、消費者保護等投入足夠的資源，有詳細的測試計劃及退出計劃，測試成功后有在沙箱之外部署產(chǎn)品的意愿和能力。

2.寬免政策。監(jiān)管機構(gòu)審核批準沙箱測試申請后會與參測機構(gòu)逐一單獨確定可被放寬的監(jiān)管要求，參測機構(gòu)可以在限制性牌照下或不需要牌照的情況下，在真實環(huán)境中測試其產(chǎn)品。測試開始后，如公司對相關法規(guī)的解釋存在疑問，部分國家的監(jiān)管機構(gòu)還會在權限范圍內(nèi)為公司提供個別指導、法規(guī)豁免或無異議函。

3.測試邊界。為控制風險，沙箱測試有一定邊界：測試期限為3個月至2年不等，有的國家針對不同項目分別確定期限長短，有的國家測試期限統(tǒng)一為12個月或2年；客戶類型應與產(chǎn)品的特征與風險類型相匹配，測試應以小規(guī)模進行，客戶數(shù)量尤其是零售客戶數(shù)量應有所限制，但具體上限視產(chǎn)品情況逐一確定；有的國家還要求對單個客戶的交易金額、交易總金額、交易頻率有所限制。

4.金融消費者保護。包括但不限于：設定測試邊界，降低風險與損失；參測機構(gòu)應充分告知客戶產(chǎn)品風險特征與客戶保護措施，及公司尚未獲得完整牌照、產(chǎn)品正在參與沙箱測試的情況，并獲得客戶知情同意；參測機構(gòu)實施有效的風險緩解方案；強化客戶投訴處理與損失補償機制；保護客戶個人信息保密性。

5.高度協(xié)作。在整個申請及測試期間，監(jiān)管機構(gòu)都會有專門的金融科技監(jiān)管團隊與參測機構(gòu)保持密切溝通，向參測機構(gòu)提供量身定制的監(jiān)管指導與支持。測試期間，參測機構(gòu)也需要向監(jiān)管機構(gòu)定期報告測試情況，并在測試結(jié)束后提交最終報告。

（三）監(jiān)管沙箱的運作流程

一般而言，監(jiān)管沙箱的運作流程可以分為以下四個階段：

1.申請與審核階段。在申請前，參測機構(gòu)可與監(jiān)管機構(gòu)取得聯(lián)系，以確保充分了解相關政策。參測機構(gòu)在申請中需按要求提交規(guī)定材料，說明自己如何達到準入標準，有的國家還要求參測機構(gòu)在申請中提交完整測試計劃。在參測機構(gòu)提交有效申請后，監(jiān)管機構(gòu)根據(jù)準入標準審核申請，決定是否批準，并告知參測機構(gòu)審核結(jié)果。

2.方案確定階段。監(jiān)管機構(gòu)批準申請后，與參測機構(gòu)密切溝通，協(xié)商確定測試方案，包括寬免政策、測試邊界、報告要求、客戶保護措施、測試結(jié)果評估方法與沙箱退出計劃等。

3.測試階段。參測機構(gòu)按照與監(jiān)管機構(gòu)協(xié)商確定的測試方案在監(jiān)管沙箱中展開產(chǎn)品測試，并向監(jiān)管機構(gòu)定期報告測試情況。有的國家允許參測機構(gòu)根據(jù)實際運行情況申請修改測試參數(shù)。如參測機構(gòu)無法達到測試要求或有其他不端行為，監(jiān)管機構(gòu)保留撤回測試批準、提前中止測試的權力。

4.退出階段。測試期限到期時，所有寬免政策到期失效，參測機構(gòu)必須退出沙箱，并向監(jiān)管機構(gòu)提交最終報告，有的國家明確規(guī)定了提交期限是測試結(jié)束后的30天或兩個月之內(nèi)。監(jiān)管機構(gòu)根據(jù)測試結(jié)果決定是否允許產(chǎn)品上市。有三種可能性：第一，參測機構(gòu)可以在到期前申請延期，并說明原因，監(jiān)管機構(gòu)審核申請并做出最后決定，一般而言如非確有必要不予批準；第二，如果測試達到預期結(jié)果，且參測機構(gòu)在到期前達到完整監(jiān)管要求，參測機構(gòu)可以在沙箱之外部署產(chǎn)品；第三，如測試失敗，或參測機構(gòu)未達到監(jiān)管要求，或產(chǎn)品存在重大缺陷且測試期間無法解決，參測機構(gòu)需按照預定退出方案停止產(chǎn)品運行，退出沙箱。

（四）監(jiān)管沙箱的作用

金融行業(yè)過于復雜的監(jiān)管體系給創(chuàng)新造成過高的成本，給小公司開展業(yè)務造成監(jiān)管壁壘，并且某些創(chuàng)新尚無法被現(xiàn)有監(jiān)管框架覆蓋，造成一定監(jiān)管不確定性，進而阻礙金融創(chuàng)新的發(fā)展。

作為創(chuàng)新型監(jiān)管工具，監(jiān)管沙箱對企業(yè)而言，能夠降低產(chǎn)品進入市場的時間與成本，幫助企業(yè)更好地獲得融資，從而降低監(jiān)管造成的不確定性，給企業(yè)提供更好的創(chuàng)新環(huán)境。對于金融消費者而言，監(jiān)管沙箱能夠在保障消費者權益的前提下，幫助消費者以更低廉的成本享受到更豐富、更便捷的金融產(chǎn)品與服務。對于監(jiān)管機構(gòu)而言，監(jiān)管沙箱幫助監(jiān)管機構(gòu)跟蹤金融創(chuàng)新進展，及時調(diào)整監(jiān)管規(guī)則，使監(jiān)管跟上創(chuàng)新的速度。

二、監(jiān)管沙箱國際上的最新進展

（一）英國

1.背景。英國在金融科技領域享有全球領先的地位，為保持這一地位，英國政府提出將英國建設成為世界金融科技中心的遠景目標。為此，F(xiàn)CA于2014年10月啟動創(chuàng)新項目（Project Innovate），并成立創(chuàng)新中心（Innovation Hub），旨在在監(jiān)管方面支持金融創(chuàng)新。創(chuàng)新中心為每一個創(chuàng)新企業(yè)提供一名指定聯(lián)系人，給企業(yè)提供監(jiān)管指導。在第一年內(nèi)，創(chuàng)新項目一共為175家企業(yè)提供了幫助，其中5家在此期間獲得FCA許可授權。2015年11月，F(xiàn)CA發(fā)布有關監(jiān)管沙箱的報告，并與相關主體密切討論監(jiān)管沙箱的運作方案，于2016年5月正式啟動監(jiān)管沙箱計劃。endprint

2.特色。一是FCA為每一個申請者提供一名指定聯(lián)系人。二是測試期限默認為3至6個月。三是參測機構(gòu)在開始測試之前仍然需要獲得限制性授權，由FCA與參測機構(gòu)共同確定可以被放松的法規(guī)。四是在測試期間，如參測機構(gòu)對法規(guī)解釋存在疑問，F(xiàn)CA可以在權限范圍內(nèi)提供個別指導、法規(guī)豁免或無異議函，承諾不采取執(zhí)法行動。五是FCA沒有對延期做出明確規(guī)定，測試到期時暫無延期選項。六是在消費者保護方面，客戶與其他獲得完整許可授權的公司的客戶享有同等權利，可向金融申訴服務公司投訴，在公司失敗時得到金融服務補償計劃的保護等。

3.虛擬沙箱與傘型沙箱。除了FCA提供的監(jiān)管沙箱，F(xiàn)CA認為行業(yè)內(nèi)部可以采用虛擬沙箱與傘型沙箱，以提供更多的靈活性。虛擬沙箱，即讓公司在虛擬環(huán)境中測試產(chǎn)品，而不必進入真實市場。一些大公司已采用類似方案，但各個公司的沙箱往往相互獨立。FCA建議行業(yè)內(nèi)合作建立虛擬沙箱，F(xiàn)CA不參與建立，但會促進利益相關主體間的合作并提供一定系統(tǒng)與數(shù)據(jù)支持。傘型沙箱，即在行業(yè)內(nèi)建立一家獲得FCA許可授權的非營利公司，作為傘型沙箱，讓未獲得許可授權的公司作為指定代表在保護傘下提供金融產(chǎn)品服務。FCA不參與其設立，但會通過創(chuàng)新中心為保護傘公司的設立與運行提供持續(xù)支持與建議。

4.實施進展。到目前為止已有三批沙箱測試申請。第一批申請窗口為2016年5月至2016年7月8日，共收到69份申請，其中24項被批準，18家公司參加了第一批沙箱測試。目前所有公司均已結(jié)束測試，其中一部分已開始在沙箱之外運行，F(xiàn)CA正在與余下的公司密切溝通，以確保他們獲得完整許可授權。第二批申請于2017年1月結(jié)束，共收到77份申請，有31項達標并被批準，其中7家尚未準備好參與測試的公司將參加第三批測試，其余24家參加了第二批測試。第三批測試的申請窗口剛剛關閉，正在審核中。FCA預計被接受參加第三次測試的公司將在2017年11月開始測試。

（二）香港

1.背景。2016年3月，香港金融管理局（Hong Kong Monetary Authority，簡稱HKMA）設立金融科技便利辦公室（Fintech Facilitation office），以促進銀行業(yè)相關金融科技的發(fā)展。2016年11月，HKMA聯(lián)合香港應用科技研究院設立金融科技創(chuàng)新中心，以支持金融科技研究與應用。HKMA還在2016年12月與FCA簽署金融創(chuàng)新領域合作協(xié)議。2016年9月，HKMA宣布啟動金融科技監(jiān)管沙箱，以便為已獲得許可授權的機構(gòu)在真實環(huán)境中測試金融創(chuàng)新提供便利。

2.特色。受HKMA監(jiān)管范圍所限，香港的監(jiān)管沙箱只對銀行業(yè)機構(gòu)和相關金融科技適用。

3.實施進展。2016年9月至2017年3月，有6家銀行的14項金融科技創(chuàng)新參加了沙箱測試，其中有部分已經(jīng)在沙箱之外推向市場。

（三）馬來西亞

1.背景。2016年6月2日，馬來西亞中央銀行（Bank Negara Malaysia，簡稱BNM）設立金融科技推動小組（Financial Technology Enabler Group），以便為金融科技的發(fā)展與應用提供有利的監(jiān)管環(huán)境。

2016年7月29日，BNM發(fā)布討論稿，提出建立金融科技監(jiān)管沙箱的計劃，并征求意見。截至8月30日意見征求期結(jié)束，BNM共收到超過60項回應或建議。2016年10月18日，BNM正式發(fā)布《金融科技監(jiān)管沙箱框架》，并于當日生效。

2.特色。一是在準入標準中，BNM特別規(guī)定了公司應由正直、誠實、可靠的人領導或管理。二是測試期限統(tǒng)一為12個月。三是BNM明確了申請審核時間，會在接收到完整申請的15天之內(nèi)評估申請是否達標，并告知參測機構(gòu)結(jié)果。四是對未被通過的申請，參測機構(gòu)需要經(jīng)過六個月的冷卻期才能再次提交申請。五是BNM明確規(guī)定參測機構(gòu)必須恰當保存測試記錄，以支持BNM評估審查。

（四）阿布扎比

1.背景。2016年3月，阿布扎比全球市場（Abu Dhabi Global Market，簡稱ADGM）宣布建設金融科技中心的承諾與愿景。2016年5月10日，ADGM下的金融監(jiān)管機構(gòu)金融服務監(jiān)管局（Financial Services Regulatory Authority，F(xiàn)SRA）發(fā)布討論稿，就建立監(jiān)管實驗室（Regulatory Laboratory，RegLab）征求意見。2016年11月2日，監(jiān)管實驗室正式發(fā)布并生效。

2.特色。一是測試期限為2年。二是ADGM對申請的審核分為初步的資格審核和通過資格審核后進一步的測試方案審核兩步，通過審核的參測機構(gòu)可獲得“在監(jiān)管實驗室內(nèi)開發(fā)金融科技服務”的金融服務許可。

3.實施進展。第一批申請于2017年1月31日結(jié)束，共收到11項申請，有5項申請最終獲得許可，其中，2項來自阿聯(lián)酋，2項來自印度，1項來自美國。第二批申請于2017年7月31日結(jié)束，共收到22項申請。

（五）新加坡

1.背景。為建設智慧金融中心，新加坡貨幣局（Monetary Authority of Singapore，簡稱MAS）于2015年8月設立金融科技與創(chuàng)新小組（Financial Technology & Innovation Group），并于2016年5月3日聯(lián)合新加坡經(jīng)濟發(fā)展局、信息通信媒體發(fā)展管理局、國家研究基金會等多部門或機構(gòu)設立金融科技辦公室，作為處理金融科技相關事務的一站式虛擬實體。另外，MAS還在2016年5月與FCA就金融創(chuàng)新簽署合作協(xié)議，在兩國之間建立公司轉(zhuǎn)介與信息共享機制。2016年6月6日，MAS就《金融科技監(jiān)管沙箱指引》發(fā)布意見征求書，截至2016年7月8日意見征求階段結(jié)束共收到48項回復。MAS于2016年11月16日正式發(fā)布《金融科技監(jiān)管沙箱指引》。

2.特色。一是與ADGM相似，MAS對申請的審核分為兩步，MAS在接到完整申請后的21個工作日之內(nèi)初步審核申請是否適宜參與測試，并告知參測機構(gòu)結(jié)果，以便其合理安排經(jīng)營與資源配置計劃；可能適宜參與測試的申請將受到進一步的全面評估，MAS允許參測機構(gòu)在與MAS討論后修改申請并再次提交。二是在測試期間，如參測機構(gòu)計劃對被測試的產(chǎn)品進行重大修改時，應至少提前一個月向MAS申請，MAS審核期間繼續(xù)按原方案運行。endprint

3.實施進展。目前，正在進行沙箱測試的公司有兩家，測試時間分別為4個月和9個月。

（六）澳大利亞

1.背景。2015年3月，澳大利亞證券與投資委員會（Australian Securities and Investment Commission，簡稱ASIC）成立創(chuàng)新中心以幫助金融科技公司熟悉金融監(jiān)管體系。2016年3月，ASIC與FCA簽署金融科技領域監(jiān)管合作的協(xié)議。2016年12月，ASIC創(chuàng)新中心發(fā)布監(jiān)管沙箱框架。

2.特色。ASIC現(xiàn)行監(jiān)管框架中對于是否必須持有牌照已經(jīng)有一定靈活性。提出監(jiān)管沙箱框架之后，ASIC對參測機構(gòu)有三種牌照豁免方案，分別為現(xiàn)有監(jiān)管靈活性、金融科技牌照豁免和單獨寬免。現(xiàn)有靈活性。現(xiàn)行監(jiān)管框架已有允許不需要牌照的情況，包括三類：公司作為牌照持有者的代表，從事不需要牌照的業(yè)務（如立即清算的外匯兌換合約等），和從事ASIC權限內(nèi)對特定類別產(chǎn)品的牌照豁免（如小額非現(xiàn)金支付產(chǎn)品等）。金融科技牌照豁免。2016年12月，ASIC發(fā)布《公司法概念驗證牌照豁免（ASIC Corporations （Concept Validation Licensing Exemption） Instrument）》（2016/1175號文件）和《消費信貸保護法概念驗證牌照豁免（ASIC Credit （Concept Validation Licensing Exemption） Instrument）》（2016/1176號文件），允許合格的公司無需獲得牌照即可在12個月的期限內(nèi)測試指定類型的金融產(chǎn)品顧問和信貸中介服務。公司只需事前向ASIC備案，無需審批。ASIC對客戶數(shù)量與風險暴露金額、信息披露、客戶補償措施、爭議處置機制做出嚴格規(guī)定。如公司需要申請延長測試期限、調(diào)整客戶數(shù)量上限或其他限制條件，ASIC將其視同申請單獨寬免。這是目前最為寬松的寬免方案，也是僅有ASIC推行的政策，但這一方案對產(chǎn)品類別的限定非常嚴格。目前有一家公司正在金融科技牌照豁免下測試產(chǎn)品，牌照豁免有效期從2017年5月12日開始，到2018年5月12日結(jié)束。單獨寬免。在前兩種方案都不適用的情況下，ASIC鼓勵創(chuàng)新公司與創(chuàng)新中心聯(lián)系，討論公司的產(chǎn)品或服務，申請單獨寬免；ASIC單獨授予量身定制的牌照豁免，類似于其他司法體系中的監(jiān)管沙箱框架。

3.最新進展。ASIC將在2017-18年啟動對整個監(jiān)管沙箱框架的回顧，并尋求行業(yè)及其他利益相關方的反饋。

（七）美國

2013年10月，美國消費者金融保護局（Consumer Financial Protection Bureau，簡稱CFPB）制定了實驗性披露豁免政策。2016年2月，CFPB制定了無異議函政策。這兩項政策包含創(chuàng)新識別、創(chuàng)新測試、法規(guī)豁免、消費者保護等內(nèi)容，已初具監(jiān)管沙箱雛形，之后被英國的監(jiān)管沙箱所借鑒。

2016年9月，國會議員Patrick McHenry提出《2016年金融服務創(chuàng)新法案》，建議在相關管理機構(gòu)內(nèi)增設專門的金融服務創(chuàng)新辦公室，并對符合要求的金融創(chuàng)新在一段時間內(nèi)予以法規(guī)修改或豁免。這一法案實際上提出了美國的金融創(chuàng)新監(jiān)管沙箱計劃。

（八）臺灣

2017年2月，我國臺灣地區(qū)金融監(jiān)督管理委員會（Financial Supervisory Commission，簡稱FSC）在多次研討會或意見征求后發(fā)布《金融科技創(chuàng)新實驗條例》草案，并于2017年5月4日獲得行政院通過，轉(zhuǎn)送立法院審議。立法院贊同建立監(jiān)管沙箱制度，目前正在由財政委員會評估審查該草案。

三、對我國的啟示

目前，以信息技術在金融領域的應用為主的金融創(chuàng)新正在全球掀起一場金融科技熱潮。為推動金融創(chuàng)新的發(fā)展，越來越多的國家建立監(jiān)管沙箱框架，力圖將本國建設成為全球領先的金融科技中心。近年來，我國在全球金融科技行業(yè)中的崛起有目共睹，互聯(lián)網(wǎng)金融已在全球處于領先地位。為進一步促進金融創(chuàng)新的發(fā)展，我國也應在監(jiān)管沙箱方面有所行動。

有必要盡快在金融監(jiān)管機構(gòu)內(nèi)部設立金融科技創(chuàng)新中心，專門為金融創(chuàng)新主體提供有關監(jiān)管合規(guī)等方面的指導意見，以便其迅速熟悉監(jiān)管框架。也可以考慮在國務院金融穩(wěn)定發(fā)展委員會下設一個全面金融科技創(chuàng)新推進中心，統(tǒng)籌所有類型的金融科技創(chuàng)新，避免不同金融監(jiān)管部門之間的分工對創(chuàng)新在事實上形成一定壁壘，增加不必要的成本。

盡快建立健全金融科技創(chuàng)新監(jiān)管沙箱機制。讓金融創(chuàng)新主體在真實環(huán)境中測試產(chǎn)品，降低創(chuàng)新所面臨的監(jiān)管成本，也讓消費者在得到充分保護的前提下享受到更便捷的金融服務，同時有利于監(jiān)管部門跟蹤金融創(chuàng)新進展。

建立金融科技創(chuàng)新監(jiān)管合作交流機制。可以與其他國家或地區(qū)的金融監(jiān)管機構(gòu)密切加強合作，學習借鑒他們的成功經(jīng)驗，同時在法律允許的范圍內(nèi)實現(xiàn)一定程度的信息共享，以適應數(shù)字經(jīng)濟時代對金融監(jiān)管形成的挑戰(zhàn)。

參考文獻

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The International Progress of “Regulatory Sandbox” and Its Implication for China

Zhang Shaohua1 Liu Yanjie2

（1Peoples Bank of China，Beijing 100800

2Chongyang Institute for Financial Studies of Renmin University of China， Beijing 100872）

Abstract：“Regulatory sandbox” refers to the “safe space” created by the regulatory authority for innovative companies to test their innovations. Companies satisfying the evaluation criteria and approved by the regulatory authority could test their products or services in real life situations under certain exemptions from the existing regulations as mutually determined with the regulatory authority， within the sandbox boundaries. Meanwhile， sound consumer protection is still in place. This innovation in financial regulation not only provides better environment for financial innovation， but also helps the regulatory authority follow the progress of financial innovation. The United Kingdom， Hong Kong， Malaysia， Abu Dhabi， Singapore， and Australia have already set up their regulatory sandbox frameworks in succession， in order to build the worlds leading fintech centers. China should learn from them and establish a regulatory sandbox scheme as soon as possible.

Keywords： regulatory sandbox； FinTech； financial innovation

責任編輯、校對：陳參軍endprint