全球企業(yè)跨國(guó)并購及其趨勢(shì)

張菲+郝紅梅

“并購”是指企業(yè)之間的兼并和收購，國(guó)際上通常稱Mergers and Acquisitions，簡(jiǎn)稱M&A。兼并（Merger）泛指兩家或者兩家以上公司的合并，原公司的權(quán)利義務(wù)由續(xù)存或者新設(shè)的公司承擔(dān)。一般是在雙方經(jīng)營(yíng)者同意并且得到股東支持的情況下，按照法律程序進(jìn)行合并。兼并有兩種形式：吸收兼并（A+B=A或者B）和新設(shè)兼并（A+B=C）。收購（Acquisition）是指一家公司用現(xiàn)金、債券或股票等方式，購買另一家公司的股票或者資產(chǎn)，以獲得該公司控制權(quán)的行為。收購可以分為資產(chǎn)收購和股份收購。在實(shí)際操作中，兼并和收購?fù)豢椩谝黄?，很難嚴(yán)格分開，因而統(tǒng)稱為“并購”。并購的實(shí)質(zhì)是在企業(yè)的控制權(quán)改變的過程中，各個(gè)權(quán)利主體依據(jù)產(chǎn)權(quán)做出的制度安排而進(jìn)行的權(quán)利讓渡的行為。

一、全球跨國(guó)并購的歷史、現(xiàn)狀及特征

（一）迄今為止全球共有六次并購浪潮

隨著經(jīng)濟(jì)全球化的發(fā)展，跨國(guó)并購作為海外直接投資的一個(gè)重要手段，逐漸成為國(guó)際直接投資的重要方式。一百多年來，并購已經(jīng)席卷全球，掀起了六次大規(guī)模的并購浪潮。19世紀(jì)末至20世紀(jì)初，第一次并購浪潮將分散的中小企業(yè)合并為大型企業(yè)，形成了行業(yè)的壟斷；20世紀(jì)20年代，第二次并購浪潮以縱向并購為主，具有行業(yè)壟斷規(guī)模的公司將各個(gè)生產(chǎn)環(huán)節(jié)合并，形成統(tǒng)一運(yùn)行的聯(lián)合體；20世紀(jì)五六十年代，第三次并購浪潮兼具了前兩次并購浪潮的特點(diǎn)，進(jìn)行規(guī)模巨大、速度超快的混合并購；第四次并購浪潮從20世紀(jì)70年代到80年代，形式多樣化，公司常用杠桿融資籌款并進(jìn)行兼并，并購的金額巨大；20世紀(jì)90年代，第五次并購浪潮影響范圍非常廣泛，尤其是亞洲國(guó)家紛紛加入兼并發(fā)展的大軍，在并購的規(guī)模和金額上都超過前幾次，形成了超大型的并購。2005年以來，第六次并購浪潮開始，在這次的全球并購浪潮中，中國(guó)市場(chǎng)已經(jīng)成為并購活動(dòng)的生力軍。

（二）跨國(guó)并購主要發(fā)生在歐美日發(fā)達(dá)國(guó)家之間，已經(jīng)成為全球外國(guó)直接投資的主流

跨國(guó)并購主要發(fā)生在歐美發(fā)達(dá)國(guó)家，或者是發(fā)達(dá)國(guó)家對(duì)發(fā)展中國(guó)家的企業(yè)進(jìn)行并購，而在發(fā)達(dá)國(guó)家內(nèi)部，無論是流入還是流出，都集中在美歐日之間，并購量超過全球的50%。

20世紀(jì)90年代以前，國(guó)際投資形式以綠地投資為主，跨國(guó)并購在海外直接投資中所占的比例并不高。聯(lián)合國(guó)貿(mào)易和發(fā)展會(huì)議（UNCTAD）發(fā)布的報(bào)告顯示，1987—1992年，跨國(guó)并購在海外直接投資中的占比有所升高，大約有一半的海外直接投資是以跨國(guó)并購的形式出現(xiàn)。然而到了20世紀(jì)90年代，跨國(guó)并購得到了飛速發(fā)展，跨國(guó)并購大約占海外直接投資的79%。到了2000年，跨國(guó)并購達(dá)到了第一個(gè)歷史高峰。2000年全球跨國(guó)并購交易總額為1140億美元，占當(dāng)年海外直接投資總額的90%。之后幾年，由于全球金融危機(jī)和全球跨國(guó)并購周期性的影響，全球并購速度有所減緩。

（三）近年來服務(wù)業(yè)在跨國(guó)并購交易額中占半壁江山

2016年，全球跨境并購?fù)顿Y流向最大的行業(yè)是服務(wù)業(yè)，并購額達(dá)4647億美元，占比53.5%，主要集中在金融、商業(yè)服務(wù)、運(yùn)儲(chǔ)、信息等領(lǐng)域。在制造業(yè)領(lǐng)域，一些快速成長(zhǎng)的行業(yè)，如生命科學(xué)、農(nóng)業(yè)食品、新材料、能源以及環(huán)境產(chǎn)品也成為并購的熱點(diǎn)。數(shù)字經(jīng)濟(jì)相關(guān)的行業(yè)遠(yuǎn)高于其他行業(yè)跨國(guó)公司的成長(zhǎng)速度，依然是最具吸引力的投資產(chǎn)業(yè)之一。

（四）高科技行業(yè)成為近年來全球跨國(guó)并購的新亮點(diǎn)

從發(fā)達(dá)國(guó)家企業(yè)和產(chǎn)業(yè)發(fā)展歷程來看，企業(yè)并購是推動(dòng)科技創(chuàng)新的重要模式。目前全球技術(shù)變革速度加快，通過并購獲得技術(shù)優(yōu)勢(shì)成為新的選擇。高新技術(shù)企業(yè)憑借其高成長(zhǎng)性和高收益性成為全球并購市場(chǎng)的焦點(diǎn)。其中，發(fā)生在美歐日科技領(lǐng)域和高端制造業(yè)規(guī)模巨大的橫向并購活動(dòng)值得我們高度關(guān)注。

金融危機(jī)后，部分發(fā)達(dá)國(guó)家不得不將部分產(chǎn)業(yè)鏈的高端讓出來，這就為發(fā)展中國(guó)家企業(yè)進(jìn)入國(guó)際部分產(chǎn)業(yè)鏈高端帶來了直接的機(jī)遇。近幾年，發(fā)展中國(guó)家在歐美科技優(yōu)勢(shì)集中的區(qū)域開展并購，將被并購方技術(shù)優(yōu)勢(shì)或研發(fā)基礎(chǔ)納入自己的技術(shù)體系，就是這種背景的產(chǎn)物。2013—2015年是高科技產(chǎn)業(yè)跨國(guó)并購迅速增長(zhǎng)的時(shí)期。

（五）跨國(guó)并購交易數(shù)量和金額受全球政治經(jīng)濟(jì)等諸多不確定因素顯著影響

2017年，金融市場(chǎng)對(duì)美國(guó)制定的減稅和財(cái)政刺激政策反應(yīng)積極，歐元區(qū)、日本經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)前景均有所好轉(zhuǎn)，全球外國(guó)直接投資預(yù)計(jì)增長(zhǎng)5%左右。國(guó)際投資復(fù)蘇可以預(yù)期，這對(duì)于跨國(guó)并購無疑是利好因素。但是，另一方面，逆全球化潮流抬頭，投資保護(hù)主義興起，主要發(fā)達(dá)國(guó)家加強(qiáng)了對(duì)敏感行業(yè)、高技術(shù)行業(yè)跨國(guó)并購的國(guó)家安全審查。2016年，因?yàn)檎O(jiān)管和審查而撤銷的并購交易總額創(chuàng)下2008年以來最高紀(jì)錄。

目前，國(guó)家安全審查已成為世界主要經(jīng)濟(jì)體通行的外資并購審查制度，該制度成為跨國(guó)并購的主要障礙及風(fēng)險(xiǎn)。美國(guó)海外并購監(jiān)管是外國(guó)投資委員會(huì)（CFIUS）；英國(guó)海外并購監(jiān)管機(jī)構(gòu)是公平交易署（OFT）和競(jìng)爭(zhēng)委員會(huì)（CC）；法國(guó)海外并購監(jiān)管機(jī)構(gòu)是經(jīng)濟(jì)、金融與勞動(dòng)部；德國(guó)海外并購監(jiān)管機(jī)構(gòu)是德國(guó)經(jīng)濟(jì)與技術(shù)部，并且依據(jù)《德國(guó)外國(guó)貿(mào)易與支付法》監(jiān)管審查；澳大利亞海外并購監(jiān)管機(jī)構(gòu)是外資審查委員會(huì)，依據(jù)《1975年并購法》和《1989年并購規(guī)則》進(jìn)行監(jiān)管審查；加拿大海外并購監(jiān)管人是工業(yè)部部長(zhǎng)與總督，依據(jù)是《投資加拿大法》、《加拿大投資條例》、《投資國(guó)家安全審查》。

二、中國(guó)跨國(guó)并購的歷史及現(xiàn)狀

中國(guó)跨國(guó)并購分為兩個(gè)方向，一是中國(guó)企業(yè)海外并購，二是外資在華并購。其中中國(guó)企業(yè)海外并購是中國(guó)企業(yè)并購的主流，也是官產(chǎn)學(xué)研關(guān)注的重點(diǎn)。

（一）中國(guó)企業(yè)海外并購歷史及現(xiàn)狀

1.中國(guó)企業(yè)海外并購有四個(gè)歷史發(fā)展階段

從改革開放至今，中國(guó)的海外并購可以分為四個(gè)階段：1979—1991年，是中國(guó)企業(yè)海外并購的起步階段。1984年1月，中銀集團(tuán)和華潤(rùn)集團(tuán)聯(lián)合收購香港最大的上市電子集團(tuán)公司——康力投資有限公司，標(biāo)志著新中國(guó)企業(yè)海外并購的開始。1992—2001年，是中國(guó)企業(yè)海外并購的第二個(gè)階段——萌芽發(fā)展期。這10年，中國(guó)企業(yè)每年的跨國(guó)并購占同期世界并購額份額的比例不足一個(gè)百分點(diǎn)。2001—2007年是全面鋪開期。2001年中國(guó)加入WTO，中國(guó)政府確立了“走出去”戰(zhàn)略，中國(guó)企業(yè)海外并購開始有所增長(zhǎng)，出現(xiàn)了許多“強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合”的跨國(guó)并購案例。2008年至今是中國(guó)企業(yè)海外并購迅猛增長(zhǎng)時(shí)期。2007年美國(guó)次貸危機(jī)的爆發(fā)引發(fā)了全球金融危機(jī)，隨后歐債危機(jī)讓歐美地區(qū)經(jīng)濟(jì)雪上加霜。西方國(guó)家的經(jīng)濟(jì)不景氣反而給中國(guó)企業(yè)帶來良好的跨國(guó)并購機(jī)遇。從2008年至今迎來了中國(guó)企業(yè)海外并購的快速增長(zhǎng)階段。endprint

2.中國(guó)企業(yè)海外并購集中在歐美日等發(fā)達(dá)地區(qū)及亞洲區(qū)域

據(jù)商務(wù)部的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，2016年，中國(guó)企業(yè)共實(shí)施海外并購項(xiàng)目742個(gè)，實(shí)際交易金額1072億美元（占非金融類對(duì)外直接投資的63%），涉及73個(gè)國(guó)家和地區(qū)。從國(guó)別地區(qū)分布來看，美國(guó)、澳大利亞、加拿大、德國(guó)、英國(guó)、法國(guó)等西方發(fā)達(dá)國(guó)家，以及中國(guó)香港、新加坡、日本、韓國(guó)、中國(guó)臺(tái)灣等亞洲國(guó)家或地區(qū)，是中國(guó)跨境并購的主要目標(biāo)。

3.海外并購主體由國(guó)有企業(yè)轉(zhuǎn)向民營(yíng)企業(yè)

國(guó)際金融危機(jī)以來，我國(guó)海外并購的主體發(fā)生了明顯的轉(zhuǎn)變——以往由大中型國(guó)有企業(yè)為主導(dǎo)的海外并購出現(xiàn)了大量的民營(yíng)企業(yè)身影。不少民營(yíng)企業(yè)經(jīng)過30年的發(fā)展，已經(jīng)成長(zhǎng)為國(guó)內(nèi)該行業(yè)中的龍頭企業(yè)和標(biāo)桿性企業(yè)。國(guó)有企業(yè)海外并購較多集中于礦產(chǎn)資源等上游行業(yè)，而民營(yíng)企業(yè)則集中于加工制造等下游行業(yè)。2013—2016年間，民營(yíng)企業(yè)在信息通信、互聯(lián)網(wǎng)、生物醫(yī)藥、清潔能源、先進(jìn)制造、文化體育等行業(yè)的海外并購中異軍突起，諸如在海外并購中表現(xiàn)強(qiáng)勁的復(fù)星國(guó)際、大連萬達(dá)、三一重工、華為、海爾、美的、天楹等。

4.并購仍以傳統(tǒng)行業(yè)為主，高科技和傳媒產(chǎn)業(yè)成為新亮點(diǎn)

2016年中國(guó)企業(yè)海外并購案例中，交易金額在1億元以上的共有40項(xiàng)，其中，農(nóng)業(yè)綜合、機(jī)械與設(shè)備、金屬礦產(chǎn)資源、航空業(yè)以及能源等傳統(tǒng)行業(yè)仍占據(jù)主導(dǎo)地位。根據(jù)普華永道的統(tǒng)計(jì)，2016年中國(guó)企業(yè)海外并購交易數(shù)量集中的十大行業(yè)依次為：制造業(yè)、金融服務(wù)業(yè)、能源、計(jì)算機(jī)、文化娛樂、消費(fèi)、汽車、半導(dǎo)體、傳媒和醫(yī)療健康等。

5.面臨外國(guó)及本國(guó)監(jiān)管機(jī)構(gòu)更加嚴(yán)格的管制

2016年中國(guó)在國(guó)際并購市場(chǎng)的大規(guī)模海外并購，引起了外國(guó)及本國(guó)監(jiān)管機(jī)構(gòu)更加嚴(yán)格的審查。如2016年8月，澳大利亞財(cái)政部以國(guó)家安全為由叫停了中國(guó)國(guó)家電網(wǎng)對(duì)Ausgrid 75億美元的收購；9月8日，德國(guó)經(jīng)濟(jì)部及美國(guó)奧巴馬政府均以安全審查為由撤回了對(duì)中國(guó)公司收購德國(guó)芯片設(shè)備制造商愛思強(qiáng)（Aixtron）的批準(zhǔn)等。除國(guó)外監(jiān)管機(jī)構(gòu)審查之外，2016年下半年，出于對(duì)中國(guó)企業(yè)利用跨國(guó)收購向境外轉(zhuǎn)移資金的擔(dān)憂，中國(guó)外匯監(jiān)管部門也開始采取相關(guān)措施，嚴(yán)控資本外流，要求資本項(xiàng)下500萬美元或以上資金的匯出報(bào)外管局審批，并加大對(duì)大型海外并購交易的外匯審查（包括此前已獲得外匯額度的交易）。12月，中國(guó)商務(wù)部稱，正密切監(jiān)控所有涉及收購?fù)恋?、酒店、電影制作和娛樂資產(chǎn)的對(duì)外交易。中國(guó)企業(yè)海外并購交易的審批流程更長(zhǎng)、更復(fù)雜，問題更多。

（二）外資在華并購歷史及現(xiàn)狀

1.外資在華并購交易金額占實(shí)際使用外資金額不到15%

我國(guó)吸收外商直接投資仍以綠地投資為主，近幾年，跨國(guó)公司在重化工業(yè)、基礎(chǔ)材料業(yè)、消費(fèi)品生產(chǎn)和服務(wù)業(yè)等領(lǐng)域開展并購業(yè)務(wù)，但數(shù)量和交易額并不多。據(jù)商務(wù)部統(tǒng)計(jì)，2015年，外資并購企業(yè)數(shù)1466家，增長(zhǎng)14.4%，實(shí)際到位資金177.7億美元，增長(zhǎng)137.1%。并購在實(shí)際使用外資中所占比重14.1%。

2.港資是并購的主力，地域集中在東南部地區(qū)

外資在華并購交易無論從數(shù)量還是金額看均主要集中在東部地區(qū)。2015年有84.1%的并購交易發(fā)生在東南部地區(qū)，其中廣東、上海、江蘇最多，合計(jì)占交易總量的54.2%。按并購交易額計(jì)算，2015年來自中國(guó)香港企業(yè)的并購交易額占全年并購交易總額的71.9%，金額為127.7億美元。

3.并購集中在金融、房地產(chǎn)、批發(fā)零售、制造業(yè)、軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)

從具體行業(yè)看，2015年，外資并購金額排名前三位的是金融業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)、批發(fā)和零售業(yè)，占全行業(yè)并購總額的比重合計(jì)為74%。據(jù)商務(wù)部的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，2016年，中國(guó)企業(yè)共實(shí)施海外并購項(xiàng)目742個(gè)，實(shí)際交易金額1072億美元（占非金融類對(duì)外直接投資的63%），涉及73個(gè)國(guó)家的18個(gè)行業(yè)大類，其中對(duì)制造業(yè)、軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)分別實(shí)施并購項(xiàng)目197起和109起，占我國(guó)境外并購總數(shù)的27%和15%。

4.外資在華并購主要目標(biāo)是行業(yè)內(nèi)競(jìng)爭(zhēng)力較強(qiáng)的本土企業(yè)

外資并購交易以對(duì)非國(guó)有企業(yè)的股權(quán)并購為主。外資并購中國(guó)企業(yè)，首選是擁有核心資源的企業(yè)，如行業(yè)內(nèi)的龍頭企業(yè)、具有品牌優(yōu)勢(shì)或核心競(jìng)爭(zhēng)力的公司、擁有較完善的本地營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)或進(jìn)入許可的公司、稀缺資源類公司、已與外資建立合資企業(yè)公司、國(guó)內(nèi)市場(chǎng)比較廣闊且運(yùn)行良好的企業(yè)，更多地集中在競(jìng)爭(zhēng)性行業(yè)。

5.我國(guó)在外資并購監(jiān)管中尚有較大改進(jìn)和提升的空間

并購會(huì)減少企業(yè)數(shù)量或加強(qiáng)龍頭企業(yè)的市場(chǎng)控制地位，所以加強(qiáng)審查和監(jiān)督是很重要的一個(gè)環(huán)節(jié)。外商在華并購?fù)顿Y對(duì)于盤活國(guó)內(nèi)存量資產(chǎn)、優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、促進(jìn)技術(shù)進(jìn)步將發(fā)揮積極作用。但是由于我國(guó)對(duì)重點(diǎn)行業(yè)、國(guó)家經(jīng)濟(jì)安全、馳名商標(biāo)、中華老字號(hào)等沒有給出明確的標(biāo)準(zhǔn)和定義，存在很多模糊地帶，在實(shí)際操作中主要由部門內(nèi)部掌握，缺乏公開、可操作的產(chǎn)業(yè)開放邊界。受此影響，迄今我國(guó)外資并購進(jìn)展較慢，政府主管部門對(duì)一些敏感并購案拿不準(zhǔn)，一些正常的并購，經(jīng)過媒體負(fù)面炒作、相關(guān)的業(yè)界游說后也成了關(guān)注的重點(diǎn)，導(dǎo)致一些協(xié)商中的并購計(jì)劃被拖延。

三、全球和中國(guó)跨國(guó)并購的趨勢(shì)

（一）全球并購市場(chǎng)將持續(xù)保持強(qiáng)大活力

2016年全球并購市場(chǎng)保持了強(qiáng)大活力，同時(shí)也是市場(chǎng)面臨諸多挑戰(zhàn)的一年。未來，全球并購交易金額和交易宗數(shù)將受到諸多全球不確定性因素的影響，如逆全球化浪潮、地緣政治的變化、監(jiān)管審查的加強(qiáng)、中國(guó)經(jīng)濟(jì)增速的各種因素。

并購行業(yè)熱點(diǎn)仍將圍繞市場(chǎng)趨勢(shì)展開，原有并購市場(chǎng)上比較活躍的行業(yè)，包括TMT（科技、媒體、通信）、金融、醫(yī)療保險(xiǎn)、高端制造業(yè)等并購交易量將繼續(xù)增長(zhǎng)；同時(shí)，在價(jià)格穩(wěn)定的情況下，自然資源行業(yè)并購交易規(guī)模有望提高。在拉美、亞洲和非洲，隨著消費(fèi)能力的提升，高檔農(nóng)產(chǎn)品的市場(chǎng)需求增加，農(nóng)業(yè)將成為新的跨境并購熱點(diǎn)。但科學(xué)技術(shù)的進(jìn)步、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整、世界投資體制的完善等，使跨國(guó)并購在新的平臺(tái)上擴(kuò)張的同時(shí)，也給其發(fā)展帶來了許多不確定性。

預(yù)計(jì)2017年的并購交易量將會(huì)延續(xù)2016年的強(qiáng)勁表現(xiàn)，因?yàn)槿蚱髽I(yè)將繼續(xù)尋求通過創(chuàng)新和變革性交易為內(nèi)生增長(zhǎng)提供有益補(bǔ)充。投資者對(duì)于強(qiáng)化規(guī)模和協(xié)同戰(zhàn)略匹配性的并購交易持歡迎態(tài)度，收購方積極的股價(jià)反應(yīng)也體現(xiàn)了投資者對(duì)并購市場(chǎng)持續(xù)活躍的支持態(tài)度。

（二）中國(guó)企業(yè)海外并購趨緩，外資在華并購有望取得突破

1.中國(guó)企業(yè)海外并購趨勢(shì)

在2016年中國(guó)企業(yè)海外并購交易活動(dòng)激增之后，預(yù)計(jì)未來中國(guó)企業(yè)將繼續(xù)在國(guó)外尋找有吸引力的機(jī)會(huì)，雖然交易活動(dòng)也會(huì)受到其他一些因素的制約，如發(fā)達(dá)國(guó)家監(jiān)管審查的障礙，以及中國(guó)對(duì)海外投資監(jiān)管力度的加強(qiáng)。

中國(guó)企業(yè)在2017年的投資意向集中在具有戰(zhàn)略意義的行業(yè)部門。在中產(chǎn)階級(jí)崛起、消費(fèi)需求不斷增長(zhǎng)的背景下，與此相關(guān)的消費(fèi)、休閑和娛樂行業(yè)存在投資機(jī)會(huì)。對(duì)工業(yè)領(lǐng)域的收購將專注于智能制造或者先進(jìn)制造，如機(jī)器人和自動(dòng)化，以解決制造業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力受到部分侵蝕的挑戰(zhàn)?？萍夹袠I(yè)的交易將以追求強(qiáng)大的技術(shù)優(yōu)勢(shì)為主。

2.外資在華并購趨勢(shì)

目前中國(guó)還不具備接受大規(guī)模企業(yè)并購的條件，資本市場(chǎng)建設(shè)、企業(yè)財(cái)務(wù)制度、對(duì)購并投資的認(rèn)識(shí)制約著外商并購的擴(kuò)大。隨著國(guó)內(nèi)各領(lǐng)域投資的基本飽和，綠地投資空間縮小，并購?fù)顿Y將成為外商投資主要方式。中美和中歐雙邊投資談判、中國(guó)國(guó)內(nèi)自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)經(jīng)驗(yàn)的推廣和復(fù)制，特別是外資管理制度的改革和開放領(lǐng)域的擴(kuò)大，國(guó)企混合所有制改革的推進(jìn)等諸多因素，有助于推進(jìn)外資在華并購的進(jìn)展和突破。

（作者單位：商務(wù)部國(guó)際貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作研究院）

責(zé)任編輯：彭安玉endprint