國有資本投資運營公司監管分析

胡遲

《中共中央、國務院關于深化國有企業改革的指導意見》提出，國有資產監管機構要準確把握依法履行出資人職責的定位，科學界定國有資產出資人監管的邊界，建立監管權力清單和責任清單，實現以管企業為主向以管資本為主的轉變。自國有企業改革以來，國有企業與政府的關系一直是國有企業改革的“重中之重”。2003年后，國資委根據國務院授權履行國有資產出資人職責，依法對國有資產進行監督管理。之后國資委與國有資本投資、運營公司的關系不斷改進，特別是三中全會以后，伴隨改組組建國有資本投資、運營公司改革的加速，對國資監管機構與國有資本投資、運營公司層面關系的認識更加明確清晰。

一、國有資本投資運營公司監管體制的演變

改革開放以來，我國國有資產管理體制經歷了從直接管理企業，到管人管物管資產相結合的發展歷程。其中國有資本投資、運營公司（亦可稱“兩類公司”，或“平臺公司”）授權經營的改革要早于國資委的成立。自1993年十四屆三中全會確立“政資分開”原則以來，國務院和各地政府在國有資產管理、經營和監督等方面進行了大量探索。一是對國有資產管理的組織形式進行了有益探索。1988年國務院成立了國家國有資產管理局。上海、深圳、珠海、武漢、青島等地分別建立了國有資產監督管理機構。二是對國有資產經營方式進行了改革試點。1994年國務院決定對中國石化總公司等3個全國性行業總公司作為國家控股公司的試點。延續著這一改革思路，1998年以后國務院先后批準了石油石化、軍工、電力等領域44家企業集團進行授權經營試點。上海、深圳、廣州、珠海等地結合機構改革也進行了授權經營試點。

2003年3月國資委成立后，我國確立了國有資產監管機構作為出資人代表的體制，國有企業改革進入到出資人機構主導的新階段。國資委作為國有資產所有者代表機構，專門承擔國有資產監管職責。隨后“國資委——國有資產投資經營公司——國有企業”三層次的國有資產管理體制逐步建立。國資委由國務院授權代表國家履行出資人職責；國有資產投資經營公司，受國資委委托，負責國有資產的產權運營和投資運作，細化母公司作為出資人與所出資企業的產權關系；國有企業以利潤最大化為目標，自主經營，實現國有資產的保值增值。現行的國有資產監管體制，通過三層次授權經營，成功實現“三個分離”，有利于解決國有資產出資人缺位問題。一是國有資產出資人職能和政府公共管理者職能的分離，即政府行使國家所有權的部門與行使公共權力的部門分開，各自有明確的定位和行政目標。這就從組織上實現了“政資分開”。二是所有權與經營權的分離，國資委明確無誤的定位是“履行出資人職責”，絕不是“管理國有企業”，從而有利于從管企業向管資本轉變，而經營權則由國有資產經營公司組織管理，市場化運作。三是國有資產的資本營運與生產經營相分離，即國有資產營運主體負責國有資產資本運營，其出資的企業運用包括國有資產在內的全部企業資產從事生產經營。

2015年9月，《中共中央、國務院深化國企改革指導意見》（《指導意見》）在“以管資本為主改革國有資本授權經營體制”部分提出，科學界定國有資本所有權和經營權的邊界，國有資產監管機構依法對國有資本投資、運營公司和其他直接監管的企業履行出資人職責，并授權國有資本投資、運營公司對授權范圍內的國有資本履行出資人職責。國有資本投資、運營公司作為國有資本市場化運作的專業平臺，依法自主開展國有資本運作，對所出資企業行使股東職責，按照責權對應原則切實承擔起國有資產保值增值責任。開展政府直接授權國有資本投資、運營公司履行出資人職責的試點。

2015年11月，《國務院關于改革完善國有資產管理體制的若干意見》在“改革國有資本授權經營體制”部分提出，明確國有資產監管機構與國有資本投資、運營公司關系。政府授權國有資產監管機構依法對國有資本投資、運營公司履行出資人職責。國有資產監管機構按照“一企一策”原則，明確對國有資本投資、運營公司授權的內容、范圍和方式，依法落實國有資本投資、運營公司董事會職權。國有資本投資、運營公司對授權范圍內的國有資本履行出資人職責，作為國有資本市場化運作的專業平臺，依法自主開展國有資本運作，對所出資企業行使股東職責，維護股東合法權益，按照責權對應原則切實承擔起國有資產保值增值責任。

從改組組建國有資本投資運營公司的實踐看，十八屆三中全會以來，在各級國資委的指導、推動下，國有企業已經開展國有資本投資、運營公司的試點。2014年7月，國資委先行在中央企業中啟動2戶投資公司試點工作。國資委選擇中糧集團、國投公司開展投資公司試點工作。2016年以來，在原有兩家試點的基礎上，試點企業擴展到了“2+8”共計十家，即誠通集團、中國國新兩家運營公司試點，國投公司、中糧集團、神華集團、寶武集團、中國五礦、招商局集團、中交集團、保利集團等八家投資公司試點。按照國資委的改革思路，未來中央企業將主要分為三類，即實體產業集團、投資公司和運營公司。從試點的進展看，十家被選作國有資本投資、運營公司的央企不斷推進改革試點工作，在試體制、試機制、試模式等關鍵環節勇于探索和突破，取得了階段性成果。一是重塑發展戰略。推進試點工作注重方案先行，戰略先行，以方案和戰略引領試點工作有序推進，例如中糧集團在農糧食品領域進行戰略布局；中國五礦定位為世界一流的金屬礦產企業集團；中交集團定位為打造具有世界先進水平和一流競爭力的投資建設運營商等。二是調整業務結構，試點企業著力推進相關產業和業務重組整合，推動國有資本有進有退，提高國有資本配置效率。例如，國投先后退出了航運和煤炭板塊，其中劃轉至專業平臺公司的煤炭業務涉及資產500多億元。三是優化管控模式。試點企業按照以管資本為主，改造組織架構、調整管控模式，重點強化資本運作和資源配置能力。例如國投打造“小總部、大產業”，調整總部組織架構，職能部門由14個減為9個；中糧集團按照資本運營與資產經營相分離的思路，打造“集團總部資本層一專業化公司資產層一生產單位執行層”三級管控架構，人員從610人調整到了240人以內。endprint

除了央企改革試點外，地方國有資產投資運營平臺布局也在提速。截止到2017年6月底，26個地方國資委改組組建了72家投資運營公司。一批資本實力厚、市場競爭力強的地方國有資本投資、運營公司已經落地。國務院國有企業改革領導小組辦公室分別于2016年、2017年連續兩年對中央企業、部分省級國資委、部分地市級國資委以及出資企業進行了問卷調查。問卷調查總結出了各地方改組組建國有資本投資、運營公司中的上海模式、重慶模式、山東模式三種典型管理模式。三個模式的打造都貫徹了《指導意見》，結合了本地的實際情況，同時把改組組建國有資本投資、運營公司與產業結構調整、國有資本的分布優化結合。其中，重慶模式與山東模式更為相近，而上海模式又有所不同。在高管的安排上都貫徹了加強國有企業黨建的原則。二、加強國有資本投資運營公司監管的建議

2017年4月，《國務院國資委以管資本為主推進職能轉變方案》（《方案》）正式發布。針對國資監管工作存在的越位、錯位，管得過多過細，束縛企業活力等問題，《方案》對國資委監管事項進行了全面梳理，取消、下放、授權工作事項43項，其中審批類事項17項，主要包括兩個方面：一是落實企業法人財產權和經營自主權，進一步明確國資委與企業的職責邊界，取消、下放一批應由企業自主決策的事項，涉及企業規劃投資、產權管理、薪酬分配、改革重組、財務管理等。二是按照《公司法》《企業國有資產法》規定，將國資委的部分出資人職權授予落實董事會職權試點企業和國有資本投資運營公司試點企業。應該說，《方案》明確了國資委管資本的重點職能，劃清了國資監管的權責邊界，提出了職能轉變的具體舉措，標志著國務院國資委從以管企業為主向以管資本為主轉變邁出了歷史性、實質性的關鍵一步。

回顧十八屆三中全會以來國有資本投資、運營公司試點改革在體制機制創新方面的開創性嘗試。可以看到，國有資本投資、運營公司改革是一項全新的探索，沒有完全成功的先例可供復制，改革的關鍵就在于不斷探索、不斷創新，盡快找到既符合改革方向要求，又契合企業自身發展需要的改革路徑。最關鍵的是以資本為紐帶，理順國資監管機構與國有資本投資、運營公司的權責關系，并針對企業實際情況設計相應方案。其實質就在于形成政企之間有效的隔離帶，讓國資委成為純粹的監管者，實現與出資者職能的分離，逐步退出對企業經營層面的管理，將權力歸位于企業，這個過程涉及到資產配置、薪酬分配、市場化用人、體制改革等諸多方面的改革。

國務院發展研究中心在《國企改革突出矛盾與對策研究》報告中提出，本輪改組組建國有資本投資、運營公司的改革要做到“五個防止”：一是防止將現有集團公司簡單翻牌為投資、運營公司，這需要對集團公司功能定位和業務結構進行大調整；二是防止國有資本、運營公司被虛化，這需要清晰定義“兩類公司”與國資委的權責邊界，要對“兩類公司”充分授權；三是要防止“兩類公司”回歸行政化，必須通過現代公司治理來保障；四是防止形成更大壟斷，不宜在同一行業組建一個投資公司，要鼓勵不同投資公司對單一國有企業分散持股；五是防止與資本市場相沖突，要透明運作，在其成立時就堅持按上市公司標準進行信息披露。為此，從國有資本投資、運營公司的運行機理出發，總結過去幾年中央與地方層面國有資本投資、運營公司的改組組建實踐，以下幾個方面應當是國資監管機構對國有資本投資、運營公司監管的發展方向與實施重點。

（一）以市場為主線定位監管機構與兩類公司的關系

根據《指導意見》，政府授權國有資產監管機構依法對國有資本投資、運營公司履行出資人職責。國有資本投資、運營公司對所出資企業依法行使股東權利，以出資額為限承擔有限責任。國資委和兩類公司的關系，一是出資人和被出資人的關系。國資委是兩類公司的出資主體，依法對兩類公司履行出資人職責。二是授權與被授權關系。國資委授權國有資本投資、運營公司對授權范圍內的國有資本履行出資人職責。國資委對兩類公司要進行授權，哪些國有資產要授權兩類公司管理，兩類公司對授權范圍內的國有資本予以處置。目前授權范圍和授權方式尚沒有完全明確，還需要在改革實踐中進一步探索、完善。

在這種授權經營體制下，國資監管機構必須圍繞著市場這條主線來處理與國有資本投資、運營公司的關系，分析哪些事情國有資本投資、運營公司自己可以自行確定，哪些需要國資監管機構來干預。在必須實行國資監管機構（包括其它政府部門）干預時采取謹慎的態度，重視利用市場機制進行干預，以減少這種干預的負面效應。以新加坡淡馬錫為例，政府（財政部）是淡馬錫的唯一股東。不論是新加坡總統或是新加坡政府（股東），均不參與淡馬錫的投資、退出或任何其他商業決策。財政部有一個“三人小組”負責聯系淡馬錫，接收淡馬錫經國際審計公司審計的年度財務報表和最新的財務狀況報告；如果財政部長接受議員質詢，則該小組提供相應準備材料。其股東大會只是一個溝通交流會議，淡馬錫董事會與高層管理人員參加；董事會成員、CEO的委任或繼任由淡馬錫董事會領袖培育與薪酬委員會推薦。

（二）準確把握國資監管機構對兩類公司的授權事項

在推進自身職能轉變過程中，國資監管機構要逐步把部分出資人的權利授予國有資本投資、運營公司行使，將依法應由企業自主經營決策的事項歸位于企業。要進一步創新監管授權的“負面清單”機制，按照“法無禁止皆可行”的原則，制定專門針對兩類公司的監管負面清單。國資監管機構重點負責定方向、定規則、定考核，兩類公司重點負責管經營、管執行、管業績。國資監管機構首先在管理上應當去行政化，作為股東應該遵照《公司法》規定，不再采取行政管理方式，而是重點加強兩類公司董事會建設，建立規范化的外部董事占多數的董事會，做實董事會專門委員會，更多地通過董事會開展對股東董事委派、企業發展戰略核定、章程管理調整、信息披露及經營投資責任追究等方面的監督。其次停止延伸監管，只監管到國有資本投資、運營公司層級，不再對投資、運營公司下屬的出資企業進行延伸監管。如在國資委《關于中糧集團有限公司有關授權事項的復函》中已明確指出，將延伸到子企業的管理事項原則上歸位于一級企業。endprint

從近幾年的改革實踐看，重慶市國資委按照“一企一策”原則，通過公司章程明確對國有資本投資、運營公司的授權內容、范圍和方式，將企業重大決策、董事會依法聘任或者解聘經理層、經營層薪酬管理等權利授予國有資本投資、運營公司。這兩類公司依法自主開展國有資本運作，對所出資企業按授權依法行使股東職責，并承擔國有資產保值增值的責任。上海市構建國資平臺制度體系，形成三年滾動推進計劃，探索市國資委承擔與資本運營相關職能授權平臺公司履行。深圳市編制了國資監管權責清單，厘清政府與市場、出資人與企業的權責邊界，累計取消23項國資部門事權，僅保留17項出資人監管權限，將未列入清單事項交由企業依章程自主決策。

（三）國資監管機構在新的職能定位下積極放權

國資監管機構在授權時存在對于試點單位承接能力的疑問，以及對授權過多（如人事任免、薪酬考核等）可能導致局面失控的擔憂，因此往往采取更為穩健的方式，即要求試點公司在完善法人治理結構以及其它相關能力建設后，再予以授權。應當有側重點地積極開展分步授權。首先，國資委應明確退出企業經營層面事項的管理；下一步可在投融資事項、產權管理事項上逐步放開，并根據企業實際的承接能力，歸位投融資計劃、戰略規劃等，最終向較成熟的國有資本投資公司授權人事管理相關事項。

（四）加強能力建設分步突破實施

國有資本投資、運營公司應以加強承接能力建設為前提，圍繞全面健全公司法人治理結構重點發力，以明確、完善、可執行的改革方案為基礎，與國資委進行溝通，在不違背授權框架的基礎上取得操作層面的創新突破。例如在投資事項的授權上可申請分步授權，第一步設定投資計劃限額（如超過凈資產50%需審批），第二步爭取全面授權董事會決策。

國資監管機構應當培育、引導、鼓勵國有資本投資、運營公司實行市場化和專業化管理，國有資本投資、運營公司應該在內部治理結構上引入現代企業制度。以淡馬錫為例，淡馬錫有明確的股東會、董事會、經營層職責以及科學的董事產生程序，保障法人治理結構的有效運轉。政府通過對董事會的管理，來達到高效管理淡馬錫和“淡聯企業”的目的。淡馬錫董事會成員分為非執行獨立董事和執行董事，且董事組成呈現多元化與國際化的特點。淡馬錫還推出一套平衡適中的薪酬制度，強調長期回報而非短期利益，強調員工利益與股東利益相結合。淡馬錫薪酬及激勵機制完全按照市場化、國際化，由國際咨詢機構參照國際同類行業標準制定。endprint