淺談企業(yè)反向收購中的會計問題及處理

楊勇

摘 要 近年來，很多想要上市的公司都采取反向收購的方式實現(xiàn)了上市、優(yōu)化資源配置的目的。基于此，本文對反向收購過程中的會計處理等問題進(jìn)行分析，希望能為相關(guān)行為提供幫助。

關(guān)鍵詞 反向收購 借殼上市 合并財務(wù)報表

反向收購在實際業(yè)務(wù)中也常被稱作“借殼上市”，反向收購會涉及一些特殊的會計操作，應(yīng)當(dāng)引起會計人員的注意。

一、如何認(rèn)定反向收購

雖然財政部發(fā)布了有關(guān)反向收購的規(guī)定，但實際應(yīng)用中仍存在如何認(rèn)定反向收購的問題。反向收購與一般企業(yè)合并的不同主要是看最終控制權(quán)有沒有發(fā)生改變，最終控制權(quán)沒有發(fā)生改變的稱為收購方，發(fā)生改變的稱為被收購方，收購方、被收購方和相關(guān)規(guī)定不一致的為反向收購，一致的為同一控制下的權(quán)益結(jié)合，是一般的企業(yè)合并。

二、企業(yè)反向收購中的會計問題處理

（一）確認(rèn)和計量合并成本

企業(yè)之間發(fā)生反向收購交易時，有關(guān)合并成本是相對購買方即法律上的子公司而言的。具體來說，收購方如果以發(fā)行權(quán)益性證券的方式取得在合并后報告主體的股權(quán)比例，那么合并成本就等于應(yīng)該向被收購方的股東發(fā)行的權(quán)益性證券數(shù)量乘權(quán)益性證券的公允價值。

合并成本=非上市公司合并前股本×（1÷股權(quán)比例-1）×非上市公司每股公允價值

例如，A公司是非上市公司，也就是會計上的母公司，法律上的子公司；B公司是上市公司（殼公司），也就是會計上的子公司，法律上的母公司。

①A公司的原股東在B公司發(fā)行普通股后所占有的B公司的股權(quán)比例。

②假設(shè)A公司發(fā)行本公司普通股在合并后主體享有的股權(quán)比例。

為了使結(jié)果①和②相等，用A公司應(yīng)發(fā)行的本公司普通股的股數(shù)乘A公司普通股的每股公允價值，就得出了A公司的合并成本。

在具體確認(rèn)合并成本時要注意以下事項：倘若購買日購買方的權(quán)益性證券在市場上有可靠的公開報價，可將此市場價認(rèn)定為它的公允價值。否則，應(yīng)在購買方與被購買方的公允價值中選擇證據(jù)支持更為充足的一方作為參考，并據(jù)此計算有關(guān)權(quán)益性證券的公允價值。

（二）編制合并財務(wù)報表的原則

第一，對于法律上的母公司，應(yīng)當(dāng)按照在購買日確定的資產(chǎn)和負(fù)債的公允價值進(jìn)行合并；對于法律上的子公司，應(yīng)當(dāng)按照在合并前資產(chǎn)和負(fù)債的賬面價值進(jìn)行確認(rèn)和計量。

第二，法律上子公司的部分股東沒有轉(zhuǎn)換成法律上母公司的股份的那一部分股權(quán)應(yīng)當(dāng)列為少數(shù)股東權(quán)益。因為這部分權(quán)益份額仍是法律上子公司的股權(quán)，是在合并前按少數(shù)股東持股比例計算的凈資產(chǎn)賬面價值的份額。雖然在該項合并中對于法律上的母公司的所有股東都被認(rèn)為是被購買方，但被購買方享有的合并財務(wù)報表中的凈資產(chǎn)及損益，不能列示為少數(shù)股東權(quán)益。

第三，合并財務(wù)報表中的比較信息應(yīng)列示法律上子公司的比較信息（即會計上母公司上一期的合并財務(wù)報表）。

第四，合并財務(wù)報表中權(quán)益性工具的金額，應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律上的子公司在合并前發(fā)行在外的股份面值和企業(yè)合并過程中新發(fā)行的權(quán)益性工具的金額列示。法律上母公司的權(quán)益結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)作為合并財務(wù)報表的權(quán)益結(jié)構(gòu)，體現(xiàn)的是法律上母公司發(fā)行在外的權(quán)益性證券的數(shù)量及種類。

（三）個別財務(wù)報表的編制

個別財務(wù)報表的編制主要以納稅為目的，應(yīng)當(dāng)按照個別財務(wù)報表編制的原則確定母子公司的凈資產(chǎn)價值。反向收購屬于控股合并時，個別財務(wù)報表的長期股權(quán)投資的入賬價值是定向增發(fā)股票的公允價值，其余的資產(chǎn)負(fù)債都是取得時的入賬價值。反向收購屬于吸收合并時，個別財務(wù)報表的數(shù)據(jù)為購買的資產(chǎn)負(fù)債和所有者權(quán)益的增加，也就是凈資產(chǎn)的增資，法律上的母公司的前期比較個別報表應(yīng)當(dāng)為其自身個別報表。

（四）商譽(yù)或損益的確認(rèn)

第一類情況，在交易過程中，倘若上市公司保留的資產(chǎn)及負(fù)債構(gòu)成業(yè)務(wù)，應(yīng)將其在購買日確定的可辨認(rèn)資產(chǎn)和負(fù)債的公允價值列示在合并財務(wù)報表，其中，企業(yè)合并成本大于合并中取得的法律上的母公司（會計上的子公司）可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值的份額體現(xiàn)為商譽(yù)，小于合并中取得的法律上的母公司（會計上的子公司）可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值的份額確認(rèn)為合并當(dāng)期損益。第二類情況，發(fā)生交易時不構(gòu)成業(yè)務(wù)的，購買企業(yè)不得確認(rèn)商譽(yù)或計入當(dāng)期損益，應(yīng)按照權(quán)益性交易的原則進(jìn)行處理。

例如，2016年3月31日A公司以2股換1股的比例向B公司定向增發(fā)2400萬股普通股，從B公司先前的母公司C公司處取得了85%B公司的股權(quán)。當(dāng)日，A公司與B公司每股普通股的公允價值分別為20元和28元，其在合并前資產(chǎn)負(fù)債如表1所示。

合并后，B公司原股東C公司持有A公司的股權(quán)比例為2400÷（1500

+2400）×100%=61.54%，雖然發(fā)行權(quán)益性證券的是A公司，但其控制權(quán)在合并后由C公司控制，因此B公司應(yīng)為購買方（法律上的子公司），A公司為被購買方（法律上的母公司），該項企業(yè)合并屬于反向收購。

B公司合并成本=（1200÷61.54%

-1200）×28=21000（萬元）

合并后A公司個別財務(wù)報表中，股本=1500+2400=3900（萬元），資本公積=1000+2400×20=49000（萬元），盈余公積為4500萬元，未分配利潤為14500萬元。

合并財務(wù)報表中，相關(guān)項目抵消后，A公司的所有者權(quán)益恢復(fù)到合并前的金額，由于A公司固定資產(chǎn)的賬面價值與公允價值不等，還應(yīng)對A公司個別財務(wù)報表進(jìn)行調(diào)整，即A公司凈資產(chǎn)公允價值=22500+1000=23500（萬元）。

B公司合并商譽(yù)=21000-23500=

-2500（萬元）

三、結(jié)語

反向收購的費用低、操作時間短、成功有保障，越來越普遍地被想要上市的公司所運(yùn)用，成為一種有效的融資途徑。對于我國剛剛起步的資本市場來說，有關(guān)反向收購的會計還需要進(jìn)一步的研究、調(diào)整和完善。

參考文獻(xiàn)

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