深入貫徹和落實《企業國有資產交易監督管理辦法》

◎張奎（國務院國資委產權局，北京100053）

深入貫徹和落實《企業國有資產交易監督管理辦法》

◎張奎（國務院國資委產權局，北京100053）

今天和大家交流的主題是如何貫徹和落實《企業國有資產交易監督管理辦法》（國務院國資委 財政部令第32號），具體分作三個部分。

1 新一輪國有企業改革的有關情況

1.1 國企改革的歷史階段

從歷史角度看，自改革開放以來，國企改革經歷了三個階段，第一階段由改革開放到十四屆三中全會，國家通過放權讓利、實行承包經營責任制等措施，把國有企業推向了市場，整個國家也同時經歷著由計劃經濟向中國特色社會主義市場經濟轉型，這階段的主要任務是推進國有企業的機制創新；第二階段由十四屆三中全會到十六大，國家通過抓大放小、困難企業退出、轉換企業經營機制、建立現代企業制度等一系列措施，著力解決國有企業走向市場后暴露出來的結構不合理、社會負擔重、歷史包袱多、企業冗員嚴重等問題，這一階段的核心任務是進行制度創新；第三階段自十六大至今，國家對國有資產管理體制進行重大改革，從體制上實現了政企分開、政資分開、經營權與所有權分離，確立了“權力、義務和責任相統一”、“管人、管事和管資產相結合”的基本原則。國資委也正是在此階段設立，正式作為國務院的直屬特設機構，替國家履行出資人職責。這一階段，主要解決的問題是體制創新的問題。國企改革不同階段之間，是繼承和發展的關系，每個階段的國企改革都是國家深化經濟體制改革的一部分，都面臨著一個具有時代特征的突出問題。目前，我們正處于深化國企改革的階段，主要任務是對此前幾個階段改革的經驗和教訓進行總結、完善，沿著十六大確定的改革方向，按照十八大提出的新要求、新任務，進一步深化國有企業改革。

1.2 習近平總書記對國企改革的重要指示

黨的十八大以來，習近平總書記對深化國企改革作出了一系列的重要指示，這些重要指示是習近平總書記治國理政新思想新理念新戰略的重要內容，涵蓋了國有企業改革、發展、黨建等各個重要領域，構建起了一整套完整的理論體系，為國有企業改革發展提供了科學理論和行動綱領。關于國有企業的地位作用，習總書記有如下重要指示“國有企業要沿著符合國情的道路去改”、“國有企業改革是全面深化改革的重要方面、經濟體制改革的中心環節”、“國有企業在供給側結構性改革中發揮帶頭作用 ”、“國有企業要打造成為面向市場競爭、以質量效益為導向的現代企業”等。一段時間里，在紛繁復雜的改革環境與形勢面前，各種思想觀念和多元利益訴求交錯交鋒激烈，產生了一些似是而非的觀點，比如，國有企業“與民爭利論”、“低效論”、“國進民退”論等，一時甚囂塵上。不僅在思想領域，在實踐領域，國有經濟的比重也在不斷下降。根據統計數據，2015年規模以上工業企業中，國有控股的工業企業資產所占比重僅為38.33%，較2011年下降了2.85個百分點，主營業務收入占比僅為21.77%，較2011年下降了5.42個百分點；中央企業固定資產投資規模的比重從2003年的15.7%下降至2016年的4.5%。經濟基礎決定上層建筑，我們以公有制為主體的基本經濟制度是社會主義政治制度的物質基礎，也是我們黨執政的重要基礎。所以，國有經濟相對規模下降的趨勢和速度，會不會影響到國有經濟的控制力？會不會影響到以公有制的主體地位？在這種形勢下，習總書記的指示為國企改革定了調、定了心、定了向，一舉解除了疑惑、消除了雜音，凝聚了全黨全國的共識。因此，我們也必須深刻認識，國有企業改革最大的政治，就是做強做優做大國有企業。

習總書記關于國有企業地位作用的論述，解決了國有企業要不要存在、要不要發展的問題。而他有關國有企業在新時期所肩負的時代使命的論述，則解決了國有企業如何發展、發展成什么樣子的重要問題?？倳浿甘荆骸皣衅髽I要沿著符合國情的道路去改”、“國有企業改革是全面深化改革的重要方面、經濟體制改革的中心環節”、“國有企業在供給側結構性改革中發揮帶頭作用，國有企業要打造成為面向市場競爭、以質量效益為導向的現代企業”等。上述論述既是對國企改革發展提出了要求，也為國有企業服務國家戰略布局提供了重大的歷史機遇！當前，“四個全面”就是中國最大的戰略布局，我們的一切工作都要緊緊圍繞“四個全面”戰略來開展。對于“四個全面”戰略，我有些個人理解?！八膫€全面”戰略可以比作駕駛一輛汽車到達一個目的地，全面建成小康社會就是這個目的地，只有目標明確，我們開車才不會迷路；全面深化改革是汽車的動力系統，為前進提供動力，深化改革就是要解放和發展生產力，激發企業和個人的活力，充分調動全社會每一個生產要素的潛力和能力，推動汽車快速前進；全面依法治國是汽車的制動系統，開車不能只有油門沒有剎車，依法治國就是將權力關進制度的籠子里，堅持重大改革于法有據，這是汽車保障行穩致遠的關鍵因素之一；全面從嚴治黨是要把好方向盤，目標確定了、動力解決了、制動也有保障，戰略的成功與否，就取決于方向盤背后的一雙手。全面從嚴治黨、加強黨的建設，就是要保障這雙手堅定有力，只有一個核心，才能心往一處想，勁往一處使。國有企業是國民經濟建設的重要力量，就好比汽車動力系統中的發動機，只有國有企業搞好了，汽車的動力才會足、把握方向盤的手才有底氣。所以，國企改革必須緊緊圍繞“四個全面”戰略布局來審視使命責任，來謀劃改革藍圖。

1.3 國有企業改革的文件體系和總體要求

黨的十八以來，黨中央、國務院出臺了以中發22號文件為引領，以N個改革配套文件為支撐的國企改革“1+N”文件體系。結合1+N文件精神，為方便理解和記憶，新一輪深化國企改革的基本要求可以概括為六個方面。一是要高舉一面旗幟，即中國特色社會主義偉大旗幟；二是要堅持兩個不動搖，堅持國有企業在國家發展中的重要地位不動搖，堅持把國有企業做強做優做大不動搖；三是要貫徹三個有利于標準，即：有利于國有資本保值增值，有利于提高國有經濟競爭力，有利于放大國有資本功能，以三個有利于標準來檢驗改革的成效；四是推進四項建設，包括國有企業制度建設、國有資產管理體制建設、國有資產監督體系建設、國有企業黨的建設；五是堅持五項原則，堅持和完善基本經濟制度、堅持社會主義市場經濟改革方向、堅持增強活力與強化監管相結合、堅持黨對國有企業的領導、堅持積極穩妥統籌推進；六是抓好六項重點任務，包括分類推進改革、完善現代企業制度、完善國有資產管理體制、發展混合所有制經濟、強化監督防止國有資產流失、加強和改進黨對國有企業的領導等。

1.4 國有企業改革發展的動力和抓手

可以概括為三大動力、三大抓手，其中，三大動力包括創新驅動、開放帶動、改革推動。創新驅動主要為科技創新、管理創新、商業模式創新等創新，以改造自身為發力點，向新的領域進軍，向產業鏈上下游延伸，提高供給質量和效益；開放帶動主要包括“一帶一路”建設、國際產能合作、裝備制造合作等戰略，以開拓新市場為發力點，做好增量；改革推動主要為破除體制機制障礙、增強企業活力，從提高自身管理效能入手，盤活存量，鞏固住國有企業的優勢和市場地位。三大抓手包括面、點、根三個維度，相輔相成，各項國企改革重要舉措都可以納入面、點、根這三個維度去理解。面上，包括國有資本的布局結構調整、國有資源優化配置、穩增長等重點任務等，重點在于發揮好國有經濟在國民經濟中的主導作用，做大做強國有經濟；點上的改革，針對具體某個國有企業，包括“處僵治困”、瘦身健體提質增效、發展混合所有制經濟等，重點在于提高企業經營質量和效益，目標是做優；根上的改革，就是要牢牢把握黨建這個根，堅持黨的領導，這是國企改革最核心的要求，也是國有企業做強做優做大的根本保障。

2 混合所有制改革中存在的認識問題

從一段時期的改革探索看，相關方面對混合所有制改革的認識和在改革的操作上還存在不少問題，可能不利于下一步改革落實落地，值得關注和重視。我總結了三個方面的問題。

2.1 以混合所有制改革替代國企改革

這一輪國企國資改革涉及國有企業治理機制、干部管理、考核分配、國企黨建等諸多方面，混改只是國企改革的方式之一，不少方面卻將混改等同于國企改革。無論國有企業存在什么問題，都用一個“藥方”，以為“一混就靈”。事實上，我國改革開放以來，國企改革圍繞公司制股份制改造這一主線展開，已經在產權多元化方面取得了長足進展，中央企業各級子企業公司制改制面超過92%，混合所有制企業戶數占比已達68.9%。然而，這一段時期以來的公司制股份制改革著重于產權結構的調整，從單一國有向多元化轉變，由于政府職能和相關管理體制轉變未能及時跟進，以及思想觀念的慣性和企業治理方式的路徑依賴，改制后的企業雖然建立了以股東會、董事會為標志的公司法人治理結構，但經營決策、經營者選聘、勞動用工制度、薪酬激勵制度等方面卻主要沿襲過去那一套，無論國有股權比例多少，依舊按照國有企業原有體制機制運行，這也是民資參與國企改革顧慮重重的癥結之一。所以，混改作為國企改革的一劑“藥方”，也不應是“單方”而是“復方”。事實證明，光動股權、不同時進行其他配套改革的混改效果也較差，無法實現改革的初衷和目的。

2.2 混合所有制改革針對性不強

不少企業制定改革方案時沒有奔著問題去，而是“為混而混”、“為改而改”，甚至有的改革就不是為了要去解決問題，而是為了申請特殊政策，如放開員工持股、取消或突破工資總額限制等。不同行業、不同發展階段的企業所面臨的問題不同，改革方案要對癥下藥。一般而言，企業需要通過混合所有制改革解決的主要問題有三類：一是資本不足的問題，限制了企業或行業的發展，比如，對一些商業模式還不成熟、投資風險很高的前瞻性、戰略性新興產業，國有企業受制于自身體制原因，難以在這些行業中與民營、外資企業進行競爭，導致我國的互聯網、物流、人工智能等新興行業大多由民營經濟占主導，而國有經濟主要分布在傳統行業。但是，從未來發展趨勢看，新一輪科技革命正在孕育中，人類經濟、科技的發展很可能在未來十數年之內打破平衡，過去許多看似牢不可破的傳統行業可能在一夕之間消亡。如果國有經濟不在新經濟中占據一定地位，隨著新舊交替帶來的變化，可能會對我們的經濟、政治制度帶來沖擊。所以，國有企業可以采取國際通用做法，在新經濟培育期引入PE、VC等社會資本，確保國有經濟與新興經濟同步發展。除此之外，一些國家急需發展、但本身投資“錢景”不佳的產業，也面臨資本不足的問題，這些行業由于投資回報低、周期長、外部性因素強等因素，導致社會資本不愿去投資，如基礎設施建設、養老產業等。對資金不足的企業，混合所有制改革的主要目的就是引入資本，建立風險共擔、收益共享的合作機制，解決單一資本投入不足、投資風險高等問題；二是發展遇到瓶頸，比如所處行業開始萎縮或者走下坡路、企業的核心技術已經無法適應市場需求等情況，需要開拓新的市場或者新的商業模式，這類企業實施混合所有制改革的主要目的就是引入戰略投資者，引進新的技術、新的理念和新的市場，幫助企業更好發揮所長，并克服自身短板；三是體制機制問題，這也是大多數國有企業想要通過混合所有制改革解決的問題。根據企業自身情況不同，又可以分為兩種情況。對于質地優良、還有發展潛力的企業，混合所有制改革的主要任務是通過優化公司治理，引入市場化的經營機制，激發企業活力，提高競爭力；對于那些扭轉無望的國有企業，如果還可以憑借企業剩余的有價值資產，如土地、品牌等，以吸引社會投資者參與混合所有制改革，改革的主要任務就應是在保持員工隊伍穩定和社會穩定的條件下，逐步實現國有資本的有效退出。

以上就是企業希望通過混改解決的主要三類問題，同時，也正是適宜開展混合所有制改革的三類企業?，F實情況中，以上三類問題往往相互交織。但某個企業在某一階段，總會面臨一個主要矛盾，針對這個主要矛盾來制定改革方案，才能對癥下藥?；旄牟⒉荒芙鉀Q所有問題，也不是任何企業都適宜混改，改革之前要把為什么改革的問題想清楚。

2.3 以改革之名行瓜分國有資產之實

日常工作中，經常聽到一些說法，比如，32號令要求國有產權轉讓和國企增資擴股要進場交易并開展資產評估，有人認為這增加了改革成本，影響了改革的深度和廣度，要求取消相關監管限制；有的企業搞混改就是為了把國有股權比例降下來，擺脫國有資產監管等等。國企改革要堅決警惕上述錯誤思想，防止有人借改革之途將國有企業掌握的國家資源，“合法”地轉移到少數資本擁有者手中。國有企業，是我們社會財富分配的穩定器，是遏制兩極分化問題的壓艙石，對于國家和民族的長治久安具有重要作用，絕不能在一片改革聲浪中把國有資產變成謀取暴利的機會。

2.4 制定和實施混合所有制改革方案的六方面關鍵問題

在實操方面，結合工作接觸到的一些案例，談談在制定和實施混合所有制改革方案時應該關注的六個關鍵問題。這六個問題，依次是為什么混，前文已重點討論，在實施混合所有制改革前一定要明確為什么要改革的問題。由誰來混，是一級企業混，還是二級、三級企業混，是戰略中心混，還是成本中心混、利潤中心混；是重要子企業來混，還是非重要子企業來混。與誰來混，戰略投資者還是財務投資者，還是員工。以什么方式混，是選擇整體上市還是轉讓部分股權或者是增資擴股。方式不同，效果不同。以什么價格混，是否以資產評估結果為依據，如果評估，采用何種評估方法。價格直接關系著國有資產的保值增值，涉及國有資產流失問題，是國企改革的核心環節之一。混到什么程度，從產權角度，是絕對控股、實際控制還是參股；從公司治理角度，董事會、監事會的人員構成如何；從黨的領導角度，如何確保黨在企業中發揮政治核心作用。

去年，國務院國資委出臺了《關于中央企業實施混合所有制改革有關事項的通知》（國資發產權〔2016〕295號），對中央企業實施混合所有制改革進行了規范，明確了操作流程和審批程序。中央企業在推動混合所有制改革時，按照295號文件要求，可以考慮從以上六個維度設計和實施方案。

3 談談如何認識和把握32號令

3.1 32號令的出臺背景

從文件出臺背景看，32號令是完善國有資產進場交易制度的客觀需要，2003年出臺的3號令，確立了進場交易制度，經過十幾年的發展，工作中逐漸出現了一些新問題、新情況，而且3號令一直是個暫行辦法，需要有新的、正式的辦法出臺，進一步鞏固和完善國有資產進場交易制度。32號令也是按照資本市場要求建設產權市場的必然要求，中發22號文件中首次將產權市場與證券市場并列為中國資本市場，對產權市場的功能提出新的更高要求。按照資本市場的標準，目前產權市場還存在著一些問題和不足，比如，產權交易機構之間在業務能力和市場影響等方面存在差距，而且市場的區域分割導致無法形成統一的大市場，受行政區域劃分影響，各地交易機構主要服務于本地區內的國有產權交易，沒有形成合力，還需要從市場機制上著手解決一些根本性的問題，提高市場整體形象和資源配置效率。產權交易機構的服務能力有待進一步提高，一直以來仍以信息公開、規范程序和組織交易為主，集合各類資源的能力還有待提高，尤其在增資擴股業務進場后，客觀需要交易機構發揮一定投行的方案設計和項目推介等作用，這對機構的能力提出了很高要求。

3.2 32號令的起草思路

起草32號令過程中，主要把握的是以下原則：一是堅持并完善國有資產進場交易制度?？偨Y3號令實施以來的成功經驗做法，利用產權市場平臺，吸引各類社會資本參與國有企業改制重組，營造公平的市場環境，最大限度進行信息公開，提高交易效率和效果；二是彌補監管空白。3號令僅對企業產權轉讓行為進行規范，隨著國有經濟結構的調整和混合所有制經濟的發展，以增資方式引入社會資本以及企業重大資產轉讓等方式的資本運作日益頻繁，這些行為都會對國有股東權益產生影響，有必要將進場交易制度拓展到企業增資行為，并加以規范；三是轉變監管方式，適應出資人監管的需要。對于交易行為，國資監管機構原則上只管國家出資企業和重要子企業的交易行為，其余由國家出資企業負責。對于交易方式，最大限度發揮市場配置資源作用，能利用市場化方式操作的，就不再進行審批，更多的依靠信息公開，發揮社會監督的作用；盡量減少非公開交易行為，確實需要非公開方式的，根據不同情形由國資監管機構和國家出資企業分別履行管理責任；四是堅持依法合規，遵守市場規則，依法行使出資人權利。要通過公司章程、企業內部管理制度、企業法人治理結構，將國資監管的規定層層落實到各級子企業，因此，32號令的各項規定要能夠適應市場的通行做法；五是強化交易監管。明確國資監管機構要對產權交易機構承擔監管責任，國家出資企業要對本企業的交易履行好管理責任。

3.3 32號令對3號令的修改和完善

按照管資本要求，32號令在以下幾方面進行了修改和完善。一是拓展了企業國有資產交易流轉的概念。3號令僅對企業產權轉讓行為進行規范，32號令在第3條中對國有資產交易進行了定義，將企業產權轉讓、企業增資、企業重大資產轉讓行為作為企業國有資產交易流轉的范疇一并加以規范，明確上述行為原則上應當進入產權市場公開進行，并對相關行為的主要環節做了統一規范。為此，與3號令相比，增加了“企業增資”和“企業資產轉讓”兩章新的內容（即第3章、第4章）；二是拓展了規范對象，涵蓋到國有實際控制企業。3號令規范的對象是國有及國有控股企業，隨著國有資本與各類社會資本的相互融合，一些企業中的國有資本雖然沒有達到絕對控股地位，但事實上是有實際控制力的，考慮到混合所有制改革過程中強化國資監管的現實需求，32號令將規范對象由國有及國有控股企業擴大到國有實際控制企業（概念見第4條）。并結合此前國家出資企業產權登記、上市公司國有股東界定等相關文件的規定，提出了國有及國有控股企業、國有實際控制企業的界定標準；三是進一步明確了審批權限。將二級以下子企業的產權轉讓和增資行為的管理歸位于一級企業，除了處于關系國家安全和國民經濟命脈的重要行業和領域以外，原則上由國家出資企業進行決策（第8、35條）；四是改進了信息披露的渠道和方式。由于互聯網信息轉播的范圍和被接受程度已遠遠大于紙媒體，因此不再強制要求產權轉讓信息在紙媒體上披露信息，而是要求在交易機構網站對外披露（第13條），同時對導致企業實際控制權發生轉移的產權轉讓，增加了信息預披露環節，為各類投資者參與國企改制重組留出更多的時間進行論證和決策，同時針對不同交易流轉情況區別對待，避免一刀切。五是明確規定交易雙方不得以交易期間企業經營性損益等理由對已達成的交易條件和交易價格進行調整（第23條），因為市場交易是完全公開的，市場上形成的價格就應該得到尊重，并在規定的時間內完成價款支付和產權變更等手續，不能再以其他理由進行調整，以維護市場價格的權威性；六是按照當前國企改革重大信息公開的原則性要求，增加了對企業國有資產交易結果對外公告的工作環節（第29條）。

除此之外，我想就增資擴股業務補充說明一下。今年5月，我參加了由國家發展改革委牽頭組織的混合所有制改革全國調研組，在與地方國資委、國企舉行的多輪調研和座談過程中，發現大家對增資擴股進場的認識普遍存在著誤區。即由于擔心增資擴股進場，會引入“野蠻人”或者與增資企業發展理念不一致的投資人，從而建議對實施混合所有制改革的試點企業可以不進場。這個問題具有一定普遍性，這與我們的宣傳和解讀不夠也有一定關系，在此，我也借機向大家介紹一下32號令對增資擴股業務的規范尺度：增資與轉讓的性質不同，轉讓是價高者得，這與轉讓的退出性質是密不可分的，而增資的目標是尋求合作伙伴，是資合與人合的結合，價格只是擇優遴選的一個因素。一方面，32號令規定的擇優方式包括競價、競爭性談判、綜合評議等，增資企業可以通過競爭性談判和綜合評議，或者幾種方式的組合來選擇合適的投資人；另一方面，32號令明確由增資企業的董事會或股東會，來最終審議選定投資方，決定權在企業手上，32號令從制度設計上賦予了企業極大的自主選擇權，不應存在被迫接受不合適投資人的可能。在座談中，地方國資委的領導也反映，如果企業選擇了報價更低的增資人，擔心審計或紀檢將這種行為認定為國有資產流失。這種考慮顯然不是沒有道理的，對此，我覺得國資委、企業和交易機構三方，都有一些工作可以去做，以降低這種風險。對于國資委而言，將進一步加強政策解讀和宣傳，加強與相關部門的溝通，打消審計紀檢部門的顧慮；對于增資企業而言，要確保擇優遴選的過程和決策程序依法依規，對于談判和打分的過程記錄完整，在必要時，能夠提供有說服力的解釋；對于交易機構而言，必須全程參與到擇優遴選過程中，不能做甩手掌柜，任由增資企業和投資人自主接觸，這樣就失去了32號令推行進場的意義。當然，參與的程度要依融資方的要求而定，但最低限度是要在場，能夠為交易提供一個第三方的監督和證明。

（本文為作者在“產權交易資本市場專題培訓班”上的演講）